Fortis Inc.
TSX : FTS

Fortis Inc.

06 mai 2016 14h04 HE

Les actionnaires de Fortis Inc. approuvent l'acquisition d'ITC holdings, élisent les administrateurs et approuvent une résolution sur la rémunération

ST. JOHN'S, TERRE-NEUVE-ET-LABRADOR--(Marketwired - 6 mai 2016) - À l'issue de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Fortis Inc. (« Fortis » ou la « Société ») (TSX:FTS) qui s'est tenue aujourd'hui à St. John's (Terre-Neuve), les actionnaires ont approuvé l'acquisition par la Société d'ITC Holdings Corp. (« ITC ») (NYSE:ITC). En effet, 92,51 % des actionnaires de Fortis ont voté, en personne ou par procuration, en faveur de l'émission d'au plus 117 millions d'actions ordinaires de Fortis à titre de contrepartie partielle de l'acquisition d'ITC.

« Nous sommes ravis d'avoir l'appui de nos actionnaires pour cette transaction transformatrice avec ITC, a annoncé Barry Perry, président et chef de la direction de Fortis. L'acquisition d'ITC devrait induire une hausse du bénéfice par action dès la première année et viendra diversifier nos services publics. Nous croyons que les retombées prévisibles d'un service de transport non exposé aux matières premières ou au carburant sauront créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires. »

La transaction prévoit que les actionnaires d'ITC recevront 22,57 $ US en espèces et 0,7520 action ordinaire de Fortis contre chaque action ordinaire d'ITC. Compte tenu du cours de clôture de l'action ordinaire de Fortis et du taux de change entre le dollar américain et le huard en date du 8 février 2016, la contrepartie par action équivaut à une prime de 33 % par rapport au cours de clôture inchangé des actions d'ITC au 27 novembre 2015, et de 37 % par rapport à leur cours de clôture inchangé moyen sur les 30 jours précédents. La transaction était évaluée à environ 11,3 G$ US à la fermeture des marchés le 8 février 2016.

La clôture de la transaction est prévue pour la fin de 2016, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture usuelles, y compris l'approbation des porteurs d'une majorité des actions ordinaires en circulation d'ITC. ITC tiendra son assemblée extraordinaire des actionnaires dans les prochaines semaines pour permettre à ces derniers de se prononcer à l'égard de la transaction. L'acquisition est aussi conditionnelle à l'obtention de l'approbation de certaines autorités réglementaires fédérales ou étatiques, dont la Federal Energy Regulatory Commission, le Committee on Foreign Investment in the United States et la Federal Trade Commission/le ministère de la Justice des États-Unis, conformément à la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, en sa version modifiée.

Élection des administrateurs

À l'issue du vote par scrutin, les actionnaires de Fortis ont aussi élu les 12 candidats suivants comme administrateurs de la Société. Ils siégeront au conseil jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs successeurs.

Candidats élus En faveur Abstentions
Tracey C. Ball 148 111 829 99,82 % 268 765 0,18 %
Pierre J. Blouin 147 657 116 99,51 % 723 578 0,49 %
Peter E. Case 147 859 524 99,65 % 522 270 0,35 %
Maura J. Clark 148 023 401 99,76 % 357 293 0,24 %
Margarita K. Dilley 148 022 653 99,76 % 357 731 0,24 %
Ida J. Goodreau 147 588 549 99,47 % 793 245 0,53 %
Douglas J. Haughey 147 744 051 99,57 % 636 643 0,43 %
R. Harry McWatters 147 823 020 99,62 % 556 474 0,38 %
Ronald D. Munkley 147 658 862 99,51 % 722 932 0,49 %
David G. Norris 147 447 229 99,37 % 933 465 0,63 %
Barry V. Perry 148 078 606 99,80 % 302 088 0,20 %
Jo Mark Zurel 147 942 076 99,70 % 439 718 0,30 %

« Je suis très heureux d'accueillir deux nouveaux administrateurs, se réjoui David Norris, président du conseil d'administration de Fortis Inc. Jo Mark Zurel et Margarita Dilley siègent actuellement comme administrateurs aux conseils de Newfoundland Power et de Central Hudson Gas and Electric, respectivement. Forts de leur expérience et de leur brillant parcours de carrière en tant que hauts dirigeants d'importantes sociétés, ils sauront ajouter profondeur et expertise à la table de notre conseil d'administration. »

Point de vue sur la rétribution

Les actionnaires ont aussi adopté une résolution consultative non contraignante sur l'approche de Fortis à l'égard de la rémunération de la haute direction (« point de vue sur la rétribution ») lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires. Le conseil d'administration de la Société tiendra compte des résultats du vote lorsqu'il se penchera sur les politiques, les pratiques et les décisions concernant la rémunération future et décidera s'il y a lieu d'augmenter son engagement envers les actionnaires concernant la rémunération et les questions connexes.

À propos de Fortis

Forte d'un actif d'environ 28 milliards de dollars et d'un revenu de 6,7 milliards de dollars pour l'exercice 2015, Fortis se positionne parmi les géants nord-américains du secteur de l'électricité et du gaz. Ses services publics réglementés comptent pour environ 96 % de son actif total (70 % en électricité; 26 % en gaz naturel), le 4 % restant étant composé d'infrastructures énergétiques non réglementées. Les services publics réglementés de Fortis desservent plus de trois millions de clients au Canada, aux États-Unis et dans les Caraïbes.

Les actions de Fortis sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole FTS. Pour en savoir plus, consultez le www.fortisinc.com ou le www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les énoncés prospectifs inclus dans ce communiqué reflètent les attentes de la direction de Fortis en ce qui a trait à la croissance future, aux résultats d'exploitation, aux rendements et aux perspectives et occasions d'affaires. Les mots « devrait », « prévoit », « croit », « s'attend à », « entend », « suppose », « estime », « projette », « planifie », « cherche », « pourrait » et « continue », le pendant négatif de ces termes et toute expression semblable servent souvent à introduire des énoncés prospectifs, qui incluent, notamment, les énoncés se rapportant à l'acquisition, aux perspectives commerciales et au rendement de la société combiné, à ses possibilités de croissance, à sa solidité financière et à son profil boursier, à la satisfaction des conditions de clôture de l'acquisition d'ITC, à l'intention d'ITC de demander l'approbation de ses actionnaires et à l'échéancier de cette approbation. De tels énoncés reflètent les convictions actuelles de la direction de Fortis et sont fondés sur les renseignements dont elle dispose actuellement.

Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses considérables. Les conclusions contenues dans les énoncés prospectifs tiennent compte d'un certain nombre de facteurs ou hypothèses d'importance. Ces facteurs ou hypothèses sont assujettis à des incertitudes et à des risques inhérents entourant les attentes futures en général, y compris ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent notamment : les risques liés à l'obtention de l'approbation des actionnaires et des autorités de réglementation en vue de l'acquisition et à l'échéancier et aux modalités de ces approbations; les risques d'intrusion; les risques entourant la non-réalisation de l'acquisition ou son échéancier; les risques liés à la satisfaction des conditions de l'acquisition; les risques liés à la diminution possible du cours de l'action de Fortis et à son effet négatif sur la contrepartie offerte aux actionnaires d'ITC. Fortis met en garde les lecteurs sur le fait que divers facteurs pourraient entraîner un écart important entre les rendements, les réalisations ou les résultats réels et ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Le lecteur est invité à étudier ces facteurs attentivement et à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour plus de renseignements sur certains de ces facteurs de risque, prière de consulter les documents du dossier d'information continue que Fortis dépose de temps à autre auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada. Fortis décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Renseignements additionnels sur l'acquisition

Fortis a initialement déposé le 17 mars 2016 auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») une déclaration d'enregistrement, soit le Formulaire F4, qui comprenait une circulaire d'information préparée par ITC et un prospectus de Fortis, ainsi que d'autres documents pertinents dans le cadre de l'acquisition d'ITC par Fortis. La circulaire d'information/le prospectus seront envoyés aux actionnaires d'ITC. Le présent communiqué ne remplace pas la circulaire d'information/le prospectus ni tout autre document déposé ou qui sera déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC dans le cadre de l'acquisition. LES ACTIONNAIRES D'ITC SONT FORTEMENT ENCOURAGÉS À LIRE LE PLUS TÔT POSSIBLE LA CIRCULAIRE D'INFORMATION/LE PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI POURRAIENT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'ACQUISITION, CAR ILS CONTIENDRONT D'IMPORTANTS RENSEIGNEMENTS SUR L'ACQUISITION. La déclaration d'enregistrement et la circulaire d'information/le prospectus ainsi que tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC seront publiés gratuitement sur le site Web de la SEC au www.sec.gov et sur le site Web de Fortis au www.fortisinc.com; on peut aussi les obtenir en présentant une demande au service des relations avec les investisseurs de Fortis ou en présentant une demande écrite au service des relations avec les investisseurs d'ITC à l'adresse 27175 Energy Way, Novi (Michigan) 48377. Il est également possible de consulter ou de copier tout rapport, toute déclaration ou tout autre document déposé par Fortis et ITC auprès de la SEC dans la salle de référence publique de la SEC à l'adresse 100 F Street N.E., salle 1580, Washington DC 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au 800-732-0330 ou consulter son site Web pour en savoir plus sur sa salle de référence publique. Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni un appel à une offre d'achat de toute valeur mobilière, et aucune valeur mobilière ne sera vendue dans un ressort territorial où une telle offre, un tel appel ou une telle vente serait illégal avant d'être enregistré ou déclaré valide aux termes de la législation sur les valeurs mobilières de ce ressort territorial. Il est interdit de placer ces valeurs mobilières hormis au moyen d'un prospectus conforme aux exigences de l'article 10 de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version à jour.

Participants à la sollicitation de procurations

Le présent communiqué ne constitue pas une sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition d'ITC par Fortis. Cependant, ITC, Fortis, certains de leurs administrateurs et hauts dirigeants et certains autres membres de l'équipe de direction ou employés peuvent, en vertu des règles de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition. Vous trouverez de l'information sur les administrateurs et les hauts dirigeants d'ITC dans son rapport annuel de 2015, soit le Formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 25 février 2016, et dans la circulaire d'information définitive visant l'assemblée annuelle des actionnaires de 2016 déposée auprès de la SEC le 8 avril 2016. Vous trouverez de l'information sur les administrateurs et les hauts dirigeants de Fortis dans sa circulaire d'information de la direction publiée sur son site Web au www.fortisinc.com et sur son profil d'émetteur au www.sedar.com. De plus amples renseignements sur l'intérêt des participants possibles à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'acquisition seront présentés dans la circulaire d'information/le prospectus et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC.

Renseignements

  • Fortis Inc.
    Janet Craig
    Vice-présidente, Relations avec les investisseurs
    709-737-2900