Stornoway Diamond Corporation
TSX : SWY

Stornoway Diamond Corporation

10 févr. 2011 14h13 HE

Les actionnaires de Stornoway approuvent massivement l'acquisition de la participation restante de 50 % dans le projet diamantifère Renard

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 10 fév. 2011) -

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Stornoway Diamond Corporation (TSX:SWY) (« Stornoway ») est heureuse d'annoncer que les actionnaires de Stornoway ont approuvé massivement l'acquisition annoncée antérieurement de la participation de 50 % de DIAQUEM Inc. (« DIAQUEM ») dans le projet diamantifère Renard (« projet Renard »), projet diamantifère de Stornoway au stade de l'étude de faisabilité situé dans le centre-nord du Québec (« acquisition »). Au cours d'une assemblée extraordinaire tenue aujourd'hui à Toronto, 96,6 % des voix des actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir ont été exprimées en faveur de l'acquisition, laquelle sera conclue, comme en ont convenu les parties, le 1er avril 2011 (« date de clôture »). DIAQUEM est une filiale en propriété exclusive de SOQUEM INC., elle-même une filiale en propriété exclusive de la Société générale de financement du Québec (« SGF »), principal holding industriel et financier du gouvernement du Québec.

Matt Manson, président et chef de la direction de Stornoway, a déclaré : « Nous sommes très heureux que nos actionnaires aient approuvé si massivement notre proposition d'acquérir la participation restante de 50 % dans le projet Renard. La convention avec la SGF qui a été approuvée aujourd'hui jette des bases solides pour la mise en valeur réussie de la première mine de diamants du Québec et la croissance future de la Société. Nous envisageons maintenant avec enthousiasme la poursuite de notre étude de faisabilité susceptible d'un concours bancaire, qui est actuellement en cours et dont les résultats sont attendus au 3e trimestre de cette année, et la réalisation du potentiel de croissance considérable de du projet. »

Eira Thomas, présidente du conseil membre de la direction, a indiqué : « Nous franchissons une étape décisive de l'histoire de notre Société. Nous détenons maintenant la totalité du projet Renard, un actif diamantifère important en voie de mise en valeur, et pouvons compter sur la SGF, à titre de nouvel actionnaire solide et de prêteur à l'égard du projet. Nous entrevoyons une année productive, au cours de laquelle nous travaillerons en étroite collaboration avec le gouvernement et les parties intéressées locales, y compris les collectivités de Mistassini et de Chibougamau, afin d'établir un plan de mise en valeur officiel pour la première mine de diamants du Québec.»

À la date de clôture, Stornoway émettra à DIAQUEM le nombre d'actions ordinaires permettant à DIAQUEM de détenir 25 % des actions ordinaires émises et en circulation de Stornoway et émettra des actions convertibles sans droit de vote nouvellement créées, de façon à ce que la participation totale de Stornoway dans DIAQUEM s'établirait, si ces actions convertibles étaient entièrement converties en actions ordinaires, à 37 % des actions ordinaires émises et en circulation; de plus, les parties concluront les conventions et réaliseront les opérations décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la poste aux actionnaires relativement à l'assemblée extraordinaire. En outre, à la date de clôture, la taille du conseil d'administration de Stornoway sera augmentée, passant de huit à neuf membres, M. Jean-Jacques Carrier devant siéger au conseil à titre d'administrateur nommé par la SGF. Le conseil d'administration ainsi formé, auquel siégera M. Carrier à titre d'administrateur, nommera deux administrateurs additionnels désignés par la SGF, conformément aux modalités de l'acquisition.

Stornoway est également heureuse d'annoncer qu'à l'assemblée extraordinaire des actionnaires, les actionnaires de Stornoway ont approuvé le regroupement de ses actions ordinaires, à raison de une (1) action de Stornoway postérieure au regroupement pour chaque tranche d'au plus cinq (5) actions de Stornoway en circulation antérieures au regroupement d'actions (« regroupement d'actions »), comme il a été annoncé initialement dans un communiqué de presse daté du 14 décembre 2010. Le regroupement d'actions a été approuvé à 95,1 % des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par fondé de pouvoir. Après la réception de l'approbation des actionnaires de Stornoway, le conseil d'administration de Stornoway a décidé de mettre en œuvre le regroupement d'actions à raison de une (1) action de Stornoway postérieure au regroupement pour chaque tranche de quatre (4) actions antérieures au regroupement. À cet égard, le regroupement d'actions a été approuvé sous condition par la Bourse de Toronto (« TSX ») et sera mis en œuvre, sous réserve de l'approbation définitive de la TSX, au cours des prochains jours. Stornoway diffusera un communiqué de presse annonçant la date à laquelle les actions ordinaires regroupées commenceront à se négocier aux installations de la TSX lorsque cette date sera fixée de manière définitive.

À la date des présentes, un nombre global de 355 066 702 actions ordinaires de Stornoway antérieures au regroupement d'actions sont émises et en circulation. Au moment de la mise en œuvre du regroupement d'actions, mais avant l'émission d'actions ordinaires à DIAQUEM, il est prévu qu'un nombre global de 88 766 675 actions ordinaires postérieures au regroupement seront émises et en circulation (sous réserve de tout ajustement attribuable aux fractions d'action). Aucune fraction d'action ordinaire ne sera émise dans le cadre du regroupement d'actions. Dans le cas où un actionnaire aurait par ailleurs droit à une fraction d'action ordinaire dans le cadre du regroupement d'actions, le nombre d'actions ordinaires émises à cet actionnaire sera arrondi au nombre entier supérieur si la fraction d'action à laquelle il a droit est égale ou supérieure à 0,5 et sera, sans aucune contrepartie additionnelle, arrondi au nombre entier inférieur si la fraction d'action à laquelle il a droit est inférieure à 0,5.

De plus, le nombre d'actions ordinaires émissibles au moment de l'exercice des options d'achat d'actions en cours de validité ou d'autres titres convertibles en circulation de Stornoway sera ajusté proportionnellement au moment de la mise en œuvre du regroupement d'actions. Par conséquent, le nombre d'actions ordinaires et d'actions convertibles sans droit de vote devant être émises à DIAQUEM à la date de clôture sera établi en tenant compte du regroupement d'actions.

Les actions ordinaires mentionnées dans les présentes n'ont pas été inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d'une offre d'acheter des titres dans un territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale et aucune offre, sollicitation ou vente de ce genre ne peut avoir lieu dans un tel territoire.

À propos de Stornoway Diamond Corporation

Stornoway Diamond Corporation est l'une des plus importantes sociétés d'exploration et de mise en valeur de propriétés diamantifères au Canada. Elle a pris part à la découverte de plus de 200 kimberlites dans sept districts diamantifères au Canada. La Société dispose d'un portefeuille diversifié de propriétés diamantifères, jouit d'une solide situation financière et peut compter sur des équipes de gestionnaires et de techniciens d'expérience, et ce, pour chacune étapes de la production du diamant, de l'exploration jusqu'à la commercialisation.

À propos de la SGF

La Société générale de financement du Québec (sgfqc.com), est un holding industriel et financier qui a pour mission d'entreprendre des projets de développement économique, particulièrement dans le secteur industriel, en collaboration avec des partenaires et dans le respect des exigences de rentabilité approuvées et de la politique de développement économique du gouvernement du Québec. Dans le cadre de son nouveau mandat, la SGF est autorisée par le gouvernement du Québec à aller au-delà de son rôle traditionnel d'investisseur en offrant des solutions complémentaires, par exemple des prêts, des débentures ou des actions préférentielles ou convertibles.

La SOQUEM, filiale en propriété exclusive de la Société générale de financement du Québec, a pour mission de réaliser des travaux d'exploration, de mise en valeur et d'exploitation de propriétés minières dans l'ensemble du territoire du Québec.

À propos du projet diamantifère Renard

Le projet diamantifère Renard est situé à environ 250 km au nord de la communauté Crie de Mistissini et 350 km au nord de Chibougamau dans la région de la baie James, dans le centre-nord du Québec. En mai 2010, Stornoway a déposé un rapport technique conforme au Règlement 43-101 portant sur l'évaluation préliminaire au projet Renard indiquant que le potentiel de production du projet était estimé à environ 30 millions de carats de diamant sur une durée d'exploitation minière de 25 ans, ayant une valeur actualisée nette avant impôt de 885 M$ CA (selon un taux d'actualisation de 8 %) et un taux de rendement interne de 24,8 %. Les immobilisations totales ont été évaluées à 511 M$ CA. Les ressources minérales indiquées et présumées conformément au Règlement 43-101 s'établissent actuellement à 23,8 millions et à 17,5 millions de carats, respectivement, plus de 23,5 millions à 48,5 millions de carats étant classés comme « gisement de minerai potentiel ». Toutes les kimberlites demeurent ouvertes en profondeur. Dans l'attente des résultats de toutes les études de faisabilité et études d'impact environnemental et social actuellement en cours, Stornoway prévoit actuellement qu'elle sera en mesure de prendre une décision quant à la production potentielle au projet Renard d'ici la fin de 2011. Pour de plus amples renseignements et d'autres hypothèses concernant le projet, les lecteurs peuvent consulter le rapport technique à l'égard du projet diamantifère Renard.

Au nom du conseil d'administration

STORNOWAY DIAMOND CORPORATION

Matt Manson, Président et chef de la direction

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et du terme « forward-looking statements » dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Cette information et ces énoncés prospectifs, appelés dans les présentes « énoncés prospectifs », sont préparés à la date du présent document, et la Société n'entend pas les mettre à jour et n'a aucune obligation de le faire, sauf si elle y est tenue par la loi.

Les énoncés prospectifs se rapportent à des événements futurs ou à un rendement futur ; ils reflètent les attentes ou les opinions actuels concernant des événements futurs et ils comprennent, sans s'y limiter, des énoncés à l'égard (i) de la quantité de ressources minérales et du gisement minéral potentiel; (ii) de la quantité de la production future pour une période donnée; (iii) de la valeur actualisée nette et du taux de rendement interne de l'opération minière proposée; (iv) des coûts en capitaux et des coûts d'opération; (v) de l'expansion potentielle de la mine et de son espérance de vie; et (vi) des délais prévus pour la délivrance des permis et des approbations réglementaires, l'achèvement d'une étude de faisabilité et de la prise de décision de production. Toute déclaration qui exprime ou implique des discussions en ce qui concerne les prévisions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses ou événements futurs ou au rendement (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou expressions tels que « s'attend à », « anticipe », « planifie », « projette », « estime », « suppose », « avoir l'intention de », « stratégie », « buts », « objectifs » ou des variantes de ceux-ci ou en indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « seraient » pris, surviennent ou sont atteints, ou la forme négative de l'un de ces termes et autres expressions similaires) ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs.

Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur les opinions actuelles de Stornoway ou de ses consultants ainsi que sur diverses hypothèses qu'ils ont posées et sur des renseignements dont ils disposent actuellement. Bon nombre de ces hypothèses sont énoncées dans le communiqué de presse et comprennent : (i) des estimations de la valeur nette actualisée et du taux de rendement interne; (ii) des estimations quant à la production possible et à la durée de vie de la mine; (iii) une date estimative de réalisation de l'étude de faisabilité; (iv) les dépenses en immobilisations requises et les besoins estimatifs en matière de main-d'œuvre; (v) la réception des approbations réglementaires selon des modalités acceptables dans des délais habituels; (vi) l'hypothèse selon laquelle les partenaires prendront une décision de production et que cette décision sera positive; et (vii) le calendrier prévu de mise en production de la mine. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables d'après les renseignements dont elle dispose actuellement, celles-ci peuvent se révéler inexactes. La formulation d'un grand nombre d'énoncés prospectifs tient pour acquis que les autres énoncés prospectifs sont exacts, comme les énoncés au sujet de la valeur actualisée nette et du taux de rendement interne, lesquels se fondent, pour la plus grande part, sur les autres énoncés prospectifs et hypothèses contenus dans les présentes. L'information relative aux coûts est également préparée à partir de valeurs actuelles, alors que les coûts seront engagés ultérieurement, et il est présumé que les coûts demeureront stables durant la période pertinente.

Par nature, les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, et il y a un risque que les estimations, les prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas la réalité future. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, étant donné que différents facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des opinions, des plans, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations, des hypothèses et des intentions qui sont exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque peuvent être généralement décrits comme le risque que les hypothèses et estimés mentionnés ci-dessus ne se produiront pas, incluant l'hypothèse figurant dans plusieurs énoncés prospectifs selon laquelle d'autres énoncés prospectifs seront exacts, mais qui spécifiquement comprennent, sans s'y limiter, les risques liés aux variations de teneur, de lithologies kimberlitiques et de contenu de roche encaissante dans le matériau identifié en tant que ressources minérales par rapport aux prévisions, les variations par rapport aux taux de récupération et de fracturation, l'incertitude accrue entourant les gisements minéraux potentiels, les faits nouveaux relatifs sur les marchés mondiaux du diamant, les hausses plus lentes que prévu des évaluations des diamants, les risques associés aux fluctuations du dollar canadien et d'autres monnaies par rapport au dollar américain, les augmentations des coûts des dépenses en immobilisations et d'exploitation proposés, les hausses des coûts de financement ou les changements défavorables sur le plan des conditions du financement disponible, le cas échéant, des taux d'imposition ou de redevances plus élevés que prévus, les résultats d'exploration dans les domaines d'expansion potentielle des ressources, les changements visant les plans de mise en valeur ou d'exploitation minière en raison de changements visant d'autres facteurs ou les résultats d'exploration de Stornoway ou de ses coentreprises partenaires, les changements visant les paramètres de projet alors que la mise au point des plans se poursuit, les risques liés à l'obtention d'approbations réglementaires ou au règlement d'une entente sur les répercussions et les avantages, les incidences de la concurrence sur les marchés où Stornoway exerce des activités, les risques d'exploitation et d'infrastructure et les risques additionnels décrits dans la notice annuelle et les rapports de gestion annuel et intermédiaire récemment déposés par Stornoway, ainsi que l'anticipation de la part de Stornoway par rapport à la gestion des risques décrits plus haut et l'efficacité avec laquelle elle les gère.

Stornoway prévient le lecteur que la liste de facteurs qui précède et qui peut influer sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Lorsqu'ils se fient à nos énoncés prospectifs pour prendre des décisions concernant Stornoway, les investisseurs et les autres parties doivent soigneusement considérer les facteurs ainsi que les autres incertitudes et événements potentiels évoqués plus haut. Stornoway ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, qu'ils soient écrits ou verbaux, qui peuvent être faits de temps à autre, par elle ou en son nom, sauf si elle y est tenue par la loi.

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