Corporation minière Oban
TSX : OBM

Corporation minière Oban
Corporation minière NioGold
TSX CROISSANCE : NOX

Corporation minière NioGold

04 mars 2016 14h25 HE

Les actionnaires d'Oban et de NioGold approuvent à une très large majorité le regroupement d'entreprises

Les actionnaires d'Oban approuvent également le placement de reçus de souscription

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 4 mars 2016) - Corporation minière Oban (TSX:OBM) (« Oban ») et Corporation minière NioGold (TSX CROISSANCE:NOX) (« NioGold ») ont le plaisir d'annoncer que toutes les résolutions relatives à leur regroupement d'entreprises proposé devant être réalisé au moyen d'un plan d'arrangement (l'« arrangement ») ont été approuvées à une très large majorité aujourd'hui à l'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Oban (l'« assemblée d'Oban »), et à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de NioGold (l'« assemblée de NioGold »). De plus, à l'assemblée d'Oban, les actionnaires de celle-ci ont ratifié à une très large majorité le placement privé de 10 521 700 reçus de souscription d'Oban vendus dans le cadre d'un placement pour compte privé le 3 février 2016 (le « placement d'Oban »).

John Burzynski, président et chef de la direction d'Oban a déclaré : « Le solide appui de l'opération reçu de nos actionnaires aujourd'hui nous fait grandement plaisir. Nous nous réjouissons à l'idée de mettre à profit les actifs combinés et l'expérience du groupe de la direction en vue d'augmenter la valeur pour nos actionnaires. Nous croyons sincèrement que ce regroupement d'entreprises avec NioGold permettra à Oban de faire progresser son objectif de devenir la prochaine principale société minière de taille moyenne au Canada. »

John W. W Hick, président du conseil du comité spécial de NioGold a affirmé : « Nous sommes heureux de l'issue du vote d'aujourd'hui et nous avons hâte d'unir nos forces à celles d'Oban, une société qui a su prouver son leadership et sa valeur. En raison de notre bilan solide et de l'expérience de notre direction, nous sommes convaincus que cette opération viendra consolider la place d'Oban sur le marché et constituera un avantage supérieur pour les actionnaires des deux sociétés. »

Approbations des actionnaires d'Oban

À l'assemblée d'Oban, la résolution ordinaire autorisant le nombre maximal d'actions ordinaires d'Oban (les « actions d'Oban ») pouvant être émises dans le cadre de l'arrangement et du placement d'Oban (la « résolution relative à l'émission d'actions ») a été approuvée par environ 98,3 % de la totalité des actionnaires minoritaires d'Oban présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée d'Oban. Les actionnaires d'Oban pouvant exercer leur droit de vote quant à la résolution relative à l'émission d'actions qui ont participé au vote représentaient environ 52,3 % de toutes les actions émises et en circulation d'Oban.

De plus, à l'assemblée d'Oban, la résolution ordinaire autorisant le placement d'Oban et les actions d'Oban pouvant être émises aux termes de celui-ci (la « résolution relative au placement ») a été approuvée par environ 98,8 % de la totalité des actionnaires d'Oban présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée d'Oban. Les actionnaires d'Oban pouvant exercer leur droit de vote quant à la résolution relative au placement qui ont participé au vote représentaient environ 61,0 % de toutes les actions émises et en circulation d'Oban.

Approbations des actionnaires de NioGold

À l'assemblée de NioGold, la résolution spéciale autorisant l'arrangement (la « résolution relative à l'arrangement ») a été approuvée par (i) environ 99,6 % des actionnaires de NioGold présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée de NioGold, et (ii) environ 99,4 % des actionnaires minoritaires de NioGold présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée de NioGold. Les actionnaires de NioGold pouvant exercer leur droit de vote quant à la résolution relative à l'arrangement qui ont participé au vote représentaient environ 62,2 % et 53,1 %, respectivement, de toutes les actions émises et en circulation de NioGold.

De plus, à l'assemblée de NioGold, les actionnaires de celle-ci ont examiné certaines résolutions annuelles (notamment pour l'élection des administrateurs, la nomination de l'auditeur indépendant et approuver de nouveau le régime d'options d'achat d'actions) qui cesseront d'être pertinentes à la conclusion de l'arrangement.

Par conséquent, dans l'attente de la conclusion de l'arrangement ou de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de NioGold, selon la première éventualité à se produire, (i) les personnes suivantes ont été réélues à titre d'administrateurs du conseil d'administration de NioGold : Peter J. Hawley, John W. W. Hick, Jeff Hussey, Michael A. Iverson, Sean Roosen et Robert Wares, (ii) PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a été nommé auditeur indépendant de NioGold, et (iii) le régime d'options d'achat d'actions de NioGold a été approuvé de nouveau.

Nouvelles concernant l'arrangement

La conclusion de l'arrangement demeure assujettie, notamment, à la satisfaction de toutes les conditions préalables à la clôture de l'arrangement, y compris à l'approbation définitive de la Cour suprême de la Colombie-Britannique. L'audience pour l'ordonnance définitive de la Cour suprême de la Colombie-Britannique à l'égard de l'approbation de l'arrangement est prévue pour le 9 mars 2016. Si toutes les approbations sont obtenues et si toutes les conditions préalables sont remplies ou font l'objet d'une renonciation, Oban et NioGold s'attendent actuellement à ce que la clôture de l'arrangement ait lieu le 11 mars 2016.

Aux termes de l'arrangement, les porteurs d'actions de NioGold auront le droit de recevoir 0,4167 action d'Oban en échange de chaque action de NioGold détenue. De plus amples renseignements concernant l'arrangement sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations conjointe d'Oban et de NioGold datée du 3 février 2016 accessible sur le site Web d'Oban à l'adresse www.obanmining.com, sur le site Web de NioGold à l'adresse www.niogold.com et dans SEDAR sous les profils d'Oban et de NioGold à l'adresse www.sedar.com.

Questions des actionnaires

Pour toute demande de renseignements des actionnaires concernant l'arrangement, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group :

Amérique du Nord, sans frais : 1-877-452-7184
Appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord : 416-304-0211
Courriel : assistance@laurelhill.com

À propos de Corporation minière Oban

Oban est une société minière d'exploration axée sur l'acquisition, l'exploration et la mise en valeur d'avoirs miniers de métaux précieux au Canada. Oban est propriétaire de la totalité de la participation dans le gisement aurifère à haute teneur Windfall Lake situé entre Val-d'Or et Chibougamau, au Québec, et détient également une participation indivise de 100 % dans un portefeuille de titres miniers couvrant un vaste territoire dans la ceinture d'Urban-Barry, au Québec. De plus, Oban détient des avoirs miniers dans la Division minière de Larder Lake située dans le nord-est de l'Ontario, ce qui comprend les gisements Jonpol et Garrcon de la propriété Garrison, l'ancienne mine en exploitation de Buffonta et la mine Gold Pike. Oban détient également des participations et des options dans un certain nombre d'avoirs miniers additionnels dans le nord de l'Ontario. Oban est bien financée avec environ 65 millions de dollars en trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables.

À propos de Corporation minière NioGold

NioGold est une société d'exploration et de mise en valeur axée sur l'or. Les projets de NioGold sont situés au cœur du prolifique district minier aurifère de l'Abitibi, au Québec. Les camps miniers de Cadillac, de Malartic et de Val-d'Or dans ce district ont déjà produit plus de 45 millions d'onces d'or depuis les années 1930 et comptent actuellement six mines d'or en exploitation, y compris la mine Canadian Malartic de grand calibre située tout près du projet phare Marban de NioGold. Les terrains détenus par NioGold en Abitibi couvrent actuellement une superficie de 125 km2 et englobent sept anciennes mines d'or, dont les mines Norlartic, Kierens, Marban et Malartic Hygrade qui ont collectivement produit 630 000 onces d'or. L'équipe technique qualifiée et expérimentée de NioGold assure l'avancement de ces projets, dans le but d'accroître l'inventaire des ressources et de définir des réserves sur le projet Bloc Marban.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, sont des énoncés prospectifs et sont fondés sur les attentes, estimations et projections en date du présent communiqué. Tout énoncé qui comprend des discussions relatives aux prédictions, aux attentes, aux opinions, aux intentions, aux projections, aux objectifs, aux hypothèses, aux événements futurs ou au rendement (fréquemment, mais pas toujours utilisant des expressions comme « est attendu », « prévoit », « ne prévoit pas », « planifie », « budget », « échéancier », « projette », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de tels mots et expressions ou des déclarations indiquant la possibilité que certaines mesures ou certains événements ou résultats « pourraient » ou « devraient » se produire, « se produiront » ou « seront atteints ») n'est pas un énoncé de faits historiques et peut être un énoncé prospectif. Dans le présent communiqué, les énoncés prospectifs portent, notamment, sur le ratio d'échange et la valeur des actions d'Oban remises à titre de contrepartie prévue dans l'arrangement; le moment et la réception des approbations requises des tribunaux, des bourses et des organismes de réglementation à l'égard de l'arrangement; le calendrier et la capacité d'Oban et de NioGold de satisfaire les conditions préalables à la conclusion de l'arrangement, le cas échéant, et la clôture de l'arrangement, le cas échéant.

Ces énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des estimations raisonnables de la direction d'Oban et de NioGold, selon le cas, au moment où ils ont été faits. Les résultats futurs réels pourraient différer considérablement puisque les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels d'Oban ou de NioGold, selon le cas, diffèrent considérablement des résultats, du rendement et des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent notamment : la satisfaction de toutes les conditions applicables à la clôture de l'arrangement ou la renonciation à celles-ci (y compris la réception de l'ensemble des approbations et des consentements nécessaires des actionnaires, des tribunaux, des bourses et des organismes de réglementation et l'absence de changements importants à l'égard des parties et de leurs activités respectives, le tout tel qu'il est précisé dans la convention d'arrangement datée du 11 janvier 2016 conclue entre Oban et NioGold (la « convention d'arrangement »); les variations des prix au comptant et des prix à terme de l'or, de l'argent, des métaux de base ou de certaines autres marchandises; les variations sur les marchés des devises (comme le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain); les changements dans la législation, l'imposition, les contrôles, la réglementation et au niveau des gouvernements, que ce soit à l'échelle nationale ou locale, et les développements politiques et économiques; les risques et les dangers associés aux activités d'exploration, de mise en valeur et d'exploitation minières (y compris les risques environnementaux, les accidents de travail, les pressions de gisement inhabituelles ou inattendues, les effondrements et les inondations); l'incapacité d'obtenir l'assurance adéquate pour couvrir les risques et les dangers; la présence de lois et de règlements qui peuvent imposer des restrictions sur l'exploitation minière; les relations de travail; les relations avec les communautés locales et les populations autochtones, et leurs revendications; la capacité d'augmentation des coûts liés aux intrants miniers et à la main-d'œuvre; la nature spéculative de l'exploration et de la mise en valeur minières (y compris les risques d'obtenir l'ensemble des permis, des licences et des approbations nécessaires des autorités gouvernementales), et le titre de propriété des avoirs miniers.

De plus, le manquement d'une partie aux modalités de la convention d'arrangement peut faire en sorte que cette partie soit tenue de payer des frais de non-réalisation ou d'autres frais à l'autre partie, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la partie payante ainsi que sur sa capacité à financer des occasions de croissance et ses activités actuelles. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué soient fondés sur des hypothèses qui, selon ce que la direction de NioGold et/ou d'Oban, selon le cas, croit ou croyait à ce moment, sont raisonnables, NioGold et/ou Oban, selon le cas, ne peut garantir aux actionnaires que les résultats réels seront conformes aux énoncés prospectifs, d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels ne seront pas tels que prévus, estimés ou attendus.

Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni à l'information prospective contenus dans le présent communiqué. Sauf si la loi l'exige, NioGold et Oban n'assument aucunement la responsabilité de mettre à jour les énoncés prospectifs concernant des opinions, des projections ou d'autres facteurs s'ils devaient changer.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. Aucune bourse ni aucune commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n'a approuvé ou désapprouvé les renseignements contenus dans les présentes.

Renseignements

  • Pour obtenir plus d'information sur Oban
    John Burzynski
    Président et chef de la direction
    416 848 9504

    Pour obtenir plus d'information sur NioGold
    Robert Wares
    Président et chef de la direction
    514 940 0670