Les Industries Dorel Inc. annonce un placement par voie de prise ferme de 105 millions $ US visant des débentures subordonnées non garanties convertibles et prorogeables à 5,5 %

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 17 sept. 2014) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT ÊTRE DIFFUSÉ QU'AU CANADA. IL NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Les Industries Dorel Inc. (« Dorel ») (TSX:DII.B)(TSX:DII.A) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des Capitaux et BMO Marchés des capitaux aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie de prise ferme, des débentures subordonnées non garanties convertibles et prorogeables à 5,5 % (les « débentures ») pour un montant en capital total de 105 millions $ US (le « placement »). Dorel a également accordé aux preneurs fermes une option visant l'acquisition d'un montant en capital total de 15 millions $ US additionnel de débentures, selon les mêmes modalités et conditions, laquelle peut être levée en totalité ou en partie en tout temps au plus tard au premier des événements suivants à se produire, soit le 30^e jour suivant la clôture du placement et la survenance d'un cas de résiliation, comme il est mentionné ci-après. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 7 octobre 2014.

Dorel a l'intention d'affecter le produit net tiré du placement au financement du projet d'acquisition, annoncé antérieurement, des activités liées aux produits de puériculture de la société Lerado Group de Hong Kong, un fabricant de produits de puériculture en Chine qui se spécialise dans la conception et la fabrication d'une vaste gamme de produits pour bébés et enfants (l'« acquisition de Lerado »).

La date d'échéance des débentures sera initialement la date à laquelle un cas de résiliation (défini ci-après) se produit mais ne peut dépasser le 31 décembre 2014 (la « date d'échéance initiale »). Si l'acquisition de Lerado est réalisée avant qu'un cas de résiliation se produise, la date d'échéance des débentures sera automatiquement prolongée jusqu'au 30 novembre 2019. Si un cas de résiliation se produit, les débentures viendront à échéance à la date d'échéance initiale et Dorel remboursera aux porteurs le montant en capital total des débentures en circulation, avec l'intérêt couru et impayé sur ce montant jusqu'à la date d'échéance initiale, exclusivement. Si Dorel n'a pas réalisé l'acquisition de Lerado, un « cas de résiliation » se produit : (i) à 17 h (heure de Montréal) le 31 décembre 2014; ou (ii) à 17 h (heure de Montréal) le troisième jour ouvrable suivant la date de l'annonce publique par Dorel, au moyen d'un communiqué de presse, que l'entente relative à l'acquisition de Lerado a été résiliée ou que Dorel n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition de Lerado.

Les débentures constitueront des obligations directes, subordonnées et non garanties de Dorel et seront de rang égal entre elles et avec toutes les autres dettes non garanties, actuelles ou futures de Dorel (sauf les dettes de premier rang, comme cette expression est définie dans l'acte de fiducie qui régit les débentures).

Les débentures porteront intérêt au taux de 5,5 % par année, payable en dollars américains deux fois par année le 31 mai et le 30 novembre de chaque année, à compter du 31 mai 2015. Les débentures seront convertibles après la date d'échéance initiale, au gré du porteur, en actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Dorel selon un prix de conversion de 46.75 $ US l'action, ce qui représente un taux de conversion de 21.3904 actions de Dorel par tranche de 1 000 $ US de capital de débentures. Les porteurs qui convertissent leurs débentures auront le droit de recevoir l'intérêt couru et impayé sur celles-ci jusqu'à la date de conversion, exclusivement.

Les débentures ne pourront pas être rachetées avant le 30 novembre 2017. À partir du 30 novembre 2017 et avant le 30 novembre 2018, les débentures pourront être rachetées par Dorel en totalité ou en partie de temps à autre moyennant un préavis écrit d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours, à un prix de rachat correspondant à leur capital majoré de l'intérêt couru et impayé sur celles-ci, le cas échéant, jusqu'à la date fixée pour le rachat, exclusivement, si la moyenne simple du cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions à droit de vote subalterne de catégorie B à la Bourse de Toronto établie pour les 20 jours de bourse consécutifs se terminant 5 jours de bourse avant la date à laquelle l'avis de rachat est fourni est d'au moins 125 % du prix de conversion. À partir du 30 novembre 2018 et avant la date d'échéance, Dorel pourra racheter les débentures à son gré, en totalité ou en partie, à l'occasion, à la valeur nominale plus l'intérêt couru et impayé.

Dans le cadre du placement, Dorel déposera un prospectus simplifié provisoire dans toutes les provinces du Canada. Le placement est assujetti aux approbations réglementaires habituelles, y compris l'approbation par la Bourse de Toronto. Les débentures offertes, et les actions à droit de vote subalterne de catégorie B émissibles au moment de la conversion ou du rachat des débentures, n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ou toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières des États-Unis. En conséquence, les débentures ne peuvent être offertes ni vendues à des personnes des États-Unis, sauf aux termes des dispenses applicables en matière d'inscription.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres dans tout territoire.

Profil

Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une société de classe mondiale dans les secteurs des produits de puériculture et des bicyclettes. Les produits de Dorel arborent des marques très reconnues, notamment les marques mondiales de produits de puériculture Safety 1st, Quinny, Maxi-Cosi, Bébé Confort et Tiny Love, auxquelles s'ajoutent des marques régionales comme Cosco et Infanti. À la division Produits récréatifs, les marques comprennent Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi, IronHorse et SUGOI. La division Mobilier de maison de Dorel commercialise, principalement en Amérique du Nord, un vaste assortiment de produits d'ameublement, certains fabriqués aux États-Unis et au Canada et d'autres importés. Dorel, dont le chiffre d'affaires annuel est de 2,4 milliards de dollars US, compte environ 6 400 employés qui oeuvrent dans des installations réparties dans vingt-cinq pays à l'échelle mondiale.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certains des énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Sous réserve de ce qui pourrait être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, Dorel n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, et ils sont fondés sur plusieurs hypothèses qui laissent entrevoir la possibilité que les résultats réels pourraient ne pas correspondre, pour l'essentiel, aux attentes de Dorel telles qu'elles sont exprimées de manière explicite ou implicite dans ces énoncés, et que les objectifs, plans, priorités stratégiques et perspectives commerciales pourraient ne pas se matérialiser, y compris l'acquisition de Lerado ou, s'ils se matérialisent, ce que Dorel en bénéficiera. Par conséquent, Dorel ne peut garantir qu'un énoncé prospectif se matérialisera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le présent communiqué de presse aux fins de communiquer des renseignements sur les attentes et les plans actuels de la direction et de permettre aux investisseurs et à d'autres personnes de mieux comprendre le contexte d'exploitation de Dorel. Cependant, le lecteur est mis en garde qu'il pourrait ne pas être opportun d'utiliser ces énoncés prospectifs à d'autres fins.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont fondés sur plusieurs hypothèses que Dorel estimait raisonnables le jour où elle les a exprimés. Les facteurs susceptibles de faire varier de façon importante les résultats réels par rapport aux attentes de Dorel exprimées directement ou de manière implicite dans les énoncés prospectifs sont notamment les suivants : la conjoncture économique générale; des changements survenus dans les coûts des produits et les réseaux d'approvisionnement; les fluctuations des devises; le risque lié à la clientèle et au crédit y compris la concentration de revenus auprès d'un nombre restreint de clients; les coûts associés à la responsabilité civile produits; les changements intervenus à la législation fiscale, ou l'interprétation ou l'application de ces règles; la capacité continue de mettre au point des produits et de soutenir les marques de commerce; des changements apportés dans l'environnement réglementaire; un accès continu aux ressources en capital et les coûts des emprunts relatifs; des changements survenus aux hypothèses servant à l'évaluation du goodwill et d'autres éléments d'actifs incorporels; et il n'y a aucune certitude que la politique de dividendes actuelle de Dorel sera maintenue. Ces facteurs de risque et d'autres facteurs de risque susceptibles de faire varier considérablement les résultats réels par rapport aux attentes exprimées directement ou de manière implicite dans les énoncés prospectifs sont discutés dans le rapport de gestion annuel et dans la notice annuelle de Dorel qui ont été déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. Les facteurs de risque qui ont été soulignés dans les documents précédemment mentionnés sont intégrés par renvoi au présent communiqué de presse.

Dorel met en garde le lecteur sur le fait que les risques décrits précédemment ne sont pas les seuls susceptibles d'avoir des répercussions. D'autres risques et incertitudes dont Dorel n'a pas connaissance à l'heure actuelle ou que Dorel estime non importants peuvent aussi avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats opérationnels. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier de manière indue aux énoncés prospectifs pour en prédire les résultats réels.