LES INVESTISSEMENTS DE BEAUCE INC.
TSX CROISSANCE : LIB.P

20 sept. 2005 16h48 HE

Les Investissements de Beauce Inc./Réalisation de l'opération admissible et placements privés d'un montant total de 1 137 500 $

SAINTE-FOY, QUEBEC--(CCNMatthews - 20 sept. 2005) - Les investissements de Beauce inc. (TSX CROISSANCE:LIB.P) ("Beauce") est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu ce jour, une opération admissible par laquelle elle a acquis la totalité des actions de catégorie "A" de Novik inc. ("Novik") (l' "Opération admissible"). Suite à cette transaction, Beauce et Novik fusionneront sous le nom "Novik inc. / Novik inc." (la "Compagnie").

Immédiatement après la réalisation de l'Opération admissible, les personnes suivantes sont devenues administrateurs et dirigeants de la Compagnie :



- M. Michel Gaudreau, président, chef de la direction et
administrateur ;
- M. Louis-André Gaudreau, vice-président, directeur-général,
secrétaire et administrateur ;
- M. Michel Gaucher, administrateur ;
- M. Gaston Robert, administrateur ;
- M. Louis Lessard, administrateur ;
- M. Philippe Marleau, administrateur ; et
- M. Dominique Turcotte, administrateur.


Placement privé d'un montant de 237 500 $

Préalablement à cette fusion, Novik a complété la phase 2 d'un placement privé d'un montant minimum de 2 000 000 $ et maximum de 3 700 000 $ (le "Placement privé"). Dans le cadre de la phase 2 du Placement privé, Novik a procédé à l'émission de 475 000 unités pour un montant total de 237 500 $. Chaque unité est composée d'une action de catégorie "A" de la Compagnie au prix de 0,50 $ l'action et d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son porteur de souscrire une action de catégorie "A" de la Compagnie à un prix de 0,75 $ l'action dans les 12 mois à compter de l'Opération admissible entre Beauce et Novik et à un prix de 1,25 $ l'action entre le 12e et le 24e mois à compter de l'Opération admissible.

Valeurs mobilières Desjardins inc. ("Desjardins") a agi à titre de placeur pour compte dans le cadre du Placement privé. En guise de rémunération, Novik a payé à Desjardins, lors de la clôture du Placement privé, une commission égale à 8 % du produit brut tiré du Placement privé et a émis une option du placeur pour compte permettant à Desjardins de souscrire, en tout temps dans les 24 mois à partir de la clôture du Placement privé, un nombre d'unités représentant 8 % du nombre d'unités émises dans le cadre du Placement privé au prix de 0,50 $ l'unité.

Placement privé d'un montant de 900 000 $

Lors du Placement privé, la Compagnie a procédé à l'émission de 1 800 000 unités, chacune étant composée d'une action ordinaire de la Compagnie au prix de 0,50 $ l'action et d'un bon de souscription, pour un montant total de 900 000 $. Chaque bon de souscription permettant à son porteur de souscrire une action ordinaire de la Compagnie à un prix de 0,75 $ l'action dans les 12 mois à compter de l'Opération admissible et à un prix de 1,25 $ l'action entre le 12e et le 24e mois à compter de l'Opération admissible.

Desjardins a également agi à titre de placeur pour compte dans le cadre du placement privé susmentionné au montant de 900 000 $. En guise de rémunération, la Compagnie a versé à Desjardins, lors de la clôture dudit placement privé, une commission égale à 8 % du produit brut tiré de ce placement privé et a octroyé une option du placeur pour compte permettant à Desjardins de souscrire, en tout temps dans les 24 mois à partir de la clôture dudit placement privé, un nombre d'unités représentant 8 % du nombre d'unités émises dans le cadre du placement privé susmentionné au prix de 0,50 $ l'unité.

Régime d'options d'achat d'actions

Finalement, la Compagnie a adopté un régime d'options d'achat d'actions en faveur des salariés, des dirigeants, des administrateurs de la Compagnie ou de l'une de ses filiales et des consultants (le "Régime"). Le but du Régime est de doter la Compagnie d'un mécanisme lié aux actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les participants admissibles soit : A) un salarié, un dirigeant ou un administrateur de la Compagnie ou l'une de ses filiales et B) un consultant (un "Participant admissible"). 7 435 600 actions ordinaires seront réservées aux fins d'émission en vertu du Régime. Aucune option d'achat d'actions ne peut être octroyée à un Participant admissible si cet octroi et les options déjà octroyées excèdent 5 % de la totalité des actions de la Compagnie alors émises et en circulation. Le nombre d'actions réservées aux fins d'émission en vertu du Régime peut être accru à l'occasion comme il est légalement permis de le faire, sous réserve de l'approbation de la Bourse. Cependant, la Compagnie s'est engagée à ne pas octroyer d'options d'achat d'actions conformément au Régime pour un nombre supérieur à 10% des actions émises et en circulation de la Compagnie.

La Bourse de croissance TSX inc. n'assume aucune responsabilité quand à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Les investissements de Beauce inc.
    Louis Lessard
    Président, chef de la direction et administrateur
    (418) 650-4171
    (418) 650-4922 (FAX)
    lesl@videotron.ca
    ou
    Novik inc.
    Michel Gaudreau
    Président, chef de la direction, secrétaire et administrateu
    (418) 878-6161
    (418) 878-6164 (FAX)
    micgau@novik.com