Les Manufacturiers Komet inc.
TSX CROISSANCE : AQD

20 août 2013 12h41 HE

Les Manufacturiers Komet inc. annonce une convention proposée avec Virginia Mines

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 20 août 2013) - Les Manufacturiers Komet inc. (« Komet ») (TSX CROISSANCE:AQD) annonce qu'elle a conclut une convention et un partenariat datée du 11 avril 2012 pour l'acquisition d'une option permettant d'obtenir une participation indivise de 50% dans les propriétés minières constituant la Propriété FCI située dans la région de la Baie James au Québec appartenant à Virginia Mines Inc. (« Virginia »). L'acquisition de cette participation est payable par l'émission, sous réserve de l'approbation des autorités règlementaires compétentes et actionnaires, de 25 000 actions ordinaires du capital social de Komet (« Actions ordinaires ») et de l'engagement par Komet d'exécuter pour 4 000 000 $ de frais d'exploration sur une période de six (6) ans. Concurremment, Komet vise à compléter la clôture d'un placement privé, constitué de 6 000 000 d'Actions ordinaires, au prix de 0.05 $ chacune, pour un produit brut de 300 000 $ (le « Placement »), constituant collectivement un changement dans les activités de Komet (la « Transaction »). À la suite de la réalisation de la Transaction, Komet changera sa dénomination sociale à « Les Ressources Komet inc. » (l'« Émetteur résultant ») et les Actions ordinaires de la Société seront inscrites à la cote de la Bourse et admises à la négociation sous le nouveau symbole « KMT ». Il est prévu que le circulaire de sollicitation de procurations sera envoyé par la poste avant le 29 août 2013 et l'assemblée extraordinaire et générale des actionnaires se tiendra le 23 septembre 2013.

Information concernant Les Manufacturiers Komet inc.

Komet est une entreprise québécoise de Blainville constituée depuis le 20 juin 2007 (la « Société ») et inscrite à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») depuis juin 2007. La Société se spécialisait dans le design et la distribution de meubles de salle de bain.

Lors d'une réunion tenue le 24 février 2012 les administrateurs de Komet ont constaté que Komet opérait à perte depuis les neufs derniers trimestres, et ont décidé d'arrêter toutes les activités de Komet, de procéder à la liquidation ordonnée du solde de son inventaire, et de régler ses dettes et obligations, dont la principale découlait du bail sur un édifice situé au 1200 boulevard Michèle-Bohec à Blainville, Québec (le « Bail »). Les administrateurs ont obtenu une évaluation indépendante de l'inventaire de Komet au 29 février 2012, du Groupe Marc Brosseau inc., un évaluateur professionnel. Aquadis International Inc. a offert d'acheter cet inventaire à 60% de sa valeur comptable. Suite à des ventes totalisant 117 886 $ en mars et avril, la valeur comptable du solde des inventaires a été réduit de 74 576 $ et s'élevait à 415 424 $ au 27 avril 2012. Suite à une approbation de la part de la Bourse de croissance TSX de la transaction, Aquadis International Inc. a procédé à l'acquisition du solde de l'inventaire pour une considération globale de 249 583 $ qui a été payée par la prise en charge par Aquadis International Inc. d'une dette de Komet de 98 439 $ due à une tierce partie non apparentée et le solde de 151 144 $ payable au comptant lors de la résiliation du Bail. Le Bail est initialement intervenu en 2005 et porte sur un édifice situé au 1200 boulevard Michèle-Bohec à Blainville, Québec. Cet édifice a été construit pour répondre aux besoins particuliers de Komet. Le Bail a été renouvelé le 1er février 2010 pour un terme de cinq ans venant à échéance le 30 avril 2015. M. Alain Lachambre, un membre indépendant du conseil d'administration de Komet, a approuvé le renouvellement du Bail pour un terme de cinq ans pour permettre à Komet de bénéficier d'un loyer inférieur au marché. Lors de la réunion des administrateurs de Komet tenue le 24 février 2012, M. Lachambre a également approuvé le paiement de la pénalité de 100 000 $ mentionnée ci-dessus pour résilier le Bail au motif que cela constituait la meilleure option offerte à Komet et à ses actionnaires et que les administrateurs n'ont pu trouver de sous-locataire pour cet édifice.

Le 12 avril 2012, Komet annonçait la signature d'un accord avec Virginia. Suivant cet accord, Komet acquerrait une option permettant d'obtenir une participation indivise de 50% dans la propriété aurifère FCI située dans la région de la Baie James au Québec, le tout en contrepartie de l'émission, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation et de la majorité des actionnaires désintéressés de Komet, de 25 000 Actions ordinaires à un prix de 0.05 $ par action ordinaire et l'engagement par Komet d'exécuter pour 4 000 000 $ de frais d'exploration sur une période de six (6) ans (l'« Acquisition »).

Informations financières

Selon les états financiers non audités pour la période de 6 mois se terminant le 31 mars 2013, Komet avait un total d'actifs de 601 280 $, des passifs de 51 875 $, des capitaux propres de 549 405 $, un fonds de roulement de 549 405 $ et un encaissement de 600 390 $.

Information concernant les actifs visés

Le projet Félicie-Corvet Ouest-Island Lake (« FCI »)

Le projet FCI (Félicie-Corvet Ouest-Island Lake), couvrant 390 titres d'exploration désignés sur carte, pour lequel Les Manufacturiers Komet ont signé une entente d'option d'acquisition d'une participation avec Mines Virginia, est un projet d'exploration aurifère situé dans le secteur de la rivière La Grande. La propriété d'une superficie de 252 km2, est détenue à 100 % par Virginia, statut qui a été validé le 26 juillet 2013. Virginia a effectué la totalité des travaux d'exploration depuis son acquisition en 1997.

Le projet FCI couvre un segment de 42 km de la ceinture volcanosédimentaire archéenne de Guyer, segment nord de la Sous-province de La Grande. De nombreuses occurrences minérales, incluant des ressources, sont rapportées dans cette ceinture, plus à l'ouest. Cette dernière est constituée d'un empilement basaltique amphibolitisé, jouxté au nord d'une séquence sédimentaire détritique et au sud d'un massif tonalitique. La séquence basaltique est intercalée de plusieurs horizons d'une formation de fer oxydé cherteuse de type Algoma, lesquels sont interprétés comme des horizons exhalatifs développés lors d'accalmies de l'activité volcanique. Quelques petits massifs ou interlits de volcanites intermédiaires à felsiques sont intercalés aux basaltes. Ces roches différenciées ne présentent vraisemblablement pas un édifice calco-alcalin associé à un cycle volcanique distinct. Des unités de roches ultramafiques, dont la nature est incertaine, mais qui pourraient être interprétées comme des laves d'affinité komatitique ou picritique, sont relativement abondantes intercalées dans la séquence basaltique. L'assemblage sédimentaire au nord de la ceinture est composé d'une séquence de mudstones et wackes, variablement métamorphisés. Des horizons de conglomérat polygénique y sont intercalés. Quelques petits stocks de granites et de pegmatites tardifs recoupent la séquence ainsi que des filons de diabase protérozoïque.

Mines Virginia a effectué un effort massif de prospection, de validation d'anomalies et d'échantillonnage sur la propriété. Un total de 3914 échantillons de surface ou de forage ont été prélevés et analysés. Parmi ceux-ci, plus de 136 échantillons présumés sélectionnés ont retourné des teneurs au-delà de 1 g/t d'or, incluant un échantillon choisi à 109 g/t ainsi que 15 échantillons choisis entre 10 et 50 g/t. La quasi-totalité de ces travaux se situent à l'intérieur de la bande volcanique. Peu d'affleurements semblent avoir été échantillonnés dans les sédiments au nord ou dans les granitoïdes au sud. Les efforts de prospection ont été orientés par trois levés magnétiques et électromagnétiques aéroportés, deux levés de polarisation provoquée et de magnétométrie au sol, ainsi que par un levé systématique de pédochimie.

De plus, une brève campagne de forage a été effectuée au mois de mars 2013 par les équipes de STG pour le compte de Komet. Six forages, pour 1125,6 m, ont été effectués, dont les échantillons n'ont pas été soumis à l'analyse.

Un total de cinq grappes indicielles ont été découvertes. Ces grappes se situent dans les volcanites basaltiques, typiquement associées à des interlits de formation de fer de faciès divers et de mudstone, ainsi qu'à de petites occurrences de volcanites felsiques. Ces grappes indicielles, qui montrent une périodicité de 5 à 7 km le long de la ceinture, sont associées à des altérations intenses de natures diverses. Elles sont ici décrites d'ouest en est :

  1. Indice Félicie : Indice polymétallique associé à un filon de porphyre à quartz-feldspath (« QFP ») minéralisé en galène, chalcopyrite, sphalérite, bornite et cuivre natif, ayant retourné des échantillons choisis en affleurement dont l'un(1) a atteint 5,54 g/t Au, > 100 g/t Ag, 1,86 % Cu, 1,56 % Pb et 4,94 % Zn ainsi que quatre autres échantillons choisis titrant entre 1 et 1,5 g/t Au, sur la centaine d'échantillons récoltés. Un échantillon en rainure a aussi retourné 0,99 g/t Au sur 1 m, épaisseur échantillonnée qui devrait s'apparenter à l'épaisseur vraie. L'indice n'a pas été foré.

  2. Indice Golden-Gap : L'indice Golden Gap constitue la principale zone aurifère du projet FCI, sur laquelle 20 forages ont été effectués, plus quatre nouveaux forages non analysés de la campagne de 2013. L'indice est décrit comme une zone de déformation affectant des séquences de basaltes et de sédiments détritiques altérés. La minéralisation consiste en sulfures de fer et d'arsénopyrite disséminés ainsi qu'en un essaim de veines de quartz. C'est suggéré que ces altérations sont relativement ténues. Une valeur de 108,9 g/t d'or a été obtenue sur un des échantillons de surface choisis en plus des 10 autres échantillons excédant 10 g/t. Diverses intersections en forage sont rapportées, dont une valeur se démarquant à 10,48 g/t d'or sur 7 m dans le forage FCI-07-003. Il est estimé que l'épaisseur vraie de la zone représente environ 70 % de cette intersection.

  3. Indices Golden-East, Decca et Goose : Le secteur Golden-East inclut une grappe de petits indices dispersés sur près de 1 km, chacune de ces occurrences étant rapportée comme un indice distinct par Virginia (Golden-East no 1 et no 2, Decca no 1 à no 4, Goose no 1 et no 2). Ces petites zones montrent un contexte similaire à l'indice Golden-Gap, soit encaissées dans des séquences métabasaltiques interlitées de wackes. Les veines de quartz avec ou sans pyrite, pyrrhotite, arsénopyrite ou tourmaline ont retourné diverses valeurs en échantillons de surface choisis, donc non représentatifs, dont 21,21 g/t d'or, ainsi que 1,91 g/t sur 5 m en rainure, ainsi que 1,1 g/t sur un mètre en forage. Seuls 2 forages, effectués en 2001, sont disponibles sur la zone. La relation entre les épaisseurs vraies et les longueurs échantillonnées varie entre 0,7 et 1 :1. Il est aussi à noter qu'une vingtaine d'échantillons choisis récoltés en prospection ont titré entre 1 et 2,9 g/t Au entre le secteur Golden-East et Golden-Gap.

    1. Golden-East-1 : Une veine de quartz à pyrrhotite, pyrite et arsénopyrite, a titré jusqu'à 21,21 g/t Au sur des échantillons choisis et 0,45 g/t sur 1 m en forage. Notez que près de 50 % des échantillons choisis de ce secteur ont titré plus d'un gramme par tonne d'or.

    2. Golden-East-2 : Une veine de quartz-tourmaline avec pyrrhotite, pyrite, arsénopyrite et chalcopyrite, dont une intersection en forage ayant retourné 1,84 g/t Au sur 1 m. La limite entre Golden-East-2 et 1 n'est pas évidente sur la carte.

    3. Deca-1 : Une veine de quartz-tourmaline dans des volcanites mafiques avec jusqu'à 15 % d'arsénopyrite, pyrite et pyrrhotite, et dont un échantillon de surface choisi et non représentatif a titré 6,9 g/t Au en échantillon choisi, et dont une rainure a retourné une teneur de 1,9 g/t sur 5 m, et dont les forages ont retourné diverses petites intersections de basses teneurs incluant 1,1 g/t Au sur 1 m en épaisseur apparente. Dans l'ensemble, le secteur Deca a fourni 9 échantillons choisis entre 2 et 7,08 g/t d'or, dont près de 50 % des échantillons titrant au-delà de 1 g/t.

    4. Deca-2 : Une veine de quartz avec < 2 % de sulfures (pyrite-pyrrhotite et arsénopyrite) sur laquelle un échantillon en rainure a retourné 1,84 g/t sur 1 m en épaisseur apparente.

    5. Déca-3 : Une veine de quartz contenant moins de 5 % de sulfures (pyrite, pyrrhotite et arsénopyrite) sur laquelle divers échantillons ont produit de légères teneurs en or dont l'une probablement peu représentative de 5 g/t Au ainsi qu'un échantillon de rainure de 1,5 g/t Au sur 1 m.

    6. Déca-4 : Une veine de quartz-tourmaline contenant jusqu'à 5 % de sulfures (arsénopyrite, pyrite et pyrrhotite) a retourné un échantillon choisi titrant 4,77 g/t Au ainsi qu'une rainure titrant 0,5 g/t sur 1 m en épaisseur apparente.

    7. Goose-2 : Une veine de quartz hématitique dans une lave mafique avec moins de 2 % de sulfures (pyrite, pyrrhotite, arsénopyrite) a retourné 3,74 g/t Au sur un des échantillons choisis, ainsi qu'une intersection en rainure titrant 0,4 g/t Au sur 1 m en épaisseur apparente.

  4. Indices Champ-de-Blocs : La zone Champ-de-Blocs n'affleure pas, mais est révélée par la présence de nombreux blocs d'amphibolites minéralisées dispersés dans un felsenmeer. Ces blocs ont retourné plusieurs valeurs aurifères au-delà de 1 g/t, dont l'une des teneurs atteint 38,12 g/t d'or. La source de ces blocs n'a pas pu être déterminée, malgré la présence de trois forages exploratoires. De nombreux échantillons choisis prélevés en affleurement ont retourné des teneurs entre 1 et 2,8 g/t dans le secteur, sans toutefois reproduire les teneurs élevées obtenues sur les blocs.

  5. Indice Séricite : L'indice Séricite, le plus à l'est de la propriété, consiste en une zone de schistes à séricite pyriteux très déformés, dont le protolithe pourrait correspondre à des roches volcaniques felsiques. Outre la pyrite, la minéralisation contient de la sphalérite, de la chalcopyrite et de la galène, suggérant un cadre polymétallique. L'indice a retourné des valeurs légèrement minéralisées sur échantillons choisis sur affleurements, dont l'un titre 0,3 g/t d'or, 150 g/t d'argent, 1,89 % cuivre, 1,45 % zinc ainsi que 11,15 % plomb. Un échantillon en rainure a aussi intercepté 16,7 g/t d'argent, 0,36 % cuivre, 0,45 % zinc et 0,89 % plomb sur 1 m. L'épaisseur réelle de cette intersection et la géométrie du système ne sont pas connues, notamment considérant la présence de plissements perturbant l'attitude des strates. L'abondance du plomb suggère l'effet d'une remobilisation filonienne intense, plutôt qu'un environnement d'exhalatifs de type VMS ou Besshi. Deux sondages, non analysés, ont été réalisés à l'hiver 2013.

  6. Indice Margot : Situé en marge de la précédente séquence de grappes indicielles sur la limite sud de la bande volcanique, l'indice Margot correspond à un filon de roche ultramafique. Un échantillon en rainure y a retourné une valeur maximale de 0,63 g/t de métaux précieux sur un mètre en épaisseur apparente (222 ppb Au, 179 ppb Pt, 235 ppb Pd). Peu de travaux sont disponibles dans ce secteur.

De nombreux secteurs ont été excavés et rainurés, principalement sur les zones indicielles. Peu de rainures ont toutefois produit des intersections significatives, à l'exception de celle titrant 14,3 g/t d'or sur 2,0 m en épaisseur apparente, située à l'indice Golden-Gap. Aucune carte des rainures n'est disponible.

Un total de 32 forages, pour 6284,1 m ont été implantés, dont six ne sont pas analysés. Ces forages sont relativement courts, ciblant les zones minéralisées à des profondeurs maximales de 150 m, à l'exception du trou FCI-13-24 atteignant plus de 200 m de profondeur vraie. La majorité de ces forages, soit 24 d'entre eux, sont situés sur l'indice Golden-Gap. Une seule intersection vraiment significative a été obtenue, pour 10,48 g/t Au/7 m en épaisseur apparente (FCI-07-003), supportée par de nombreuses autres intersections de moindre importance, inférieures à un 1 m et/ou inférieures à 1 g/t d'or, mais jamais répliquée dans les 21 forages subséquents. Quelques larges intersections à faible teneur sont toutefois rapportées lors de la campagne de 2010, atteignant 0,53 g/t sur 15 m. La relation entre l'épaisseur vraie des zones minéralisées et les longueurs d'intersection est peu détaillée, et estimée à environ 70 %.

Trois autres forages sont implantés sur la zone Champ-de-Blocs, la meilleure intersection de 0,74 g/t sur 1 m (FCI-07-005) n'était pas comparable aux valeurs obtenues sur les échantillons de blocs susjacents. Finalement, un trou a été foré sur Golden-East (IL-01-04, 0,46 g/t/1 m), un trou sur Decca-1 (IL-01-05, 1,1 g/t / 1 m) et un trou sur Goose-1 (IL-01-06, 0,72 g/t / 1 m). Ici encore, les teneurs interceptées sont marginales et les longueurs d'intersection peuvent surestimer l'épaisseur vraie des zones minéralisées.

Divers modèles métallogéniques ont été invoqués tout au cours des travaux. L'équipe de Virginia a initialement été interpelée par la mention, dans les travaux statutaires, d'un indice de cuivre par Tyrones Mines Ltd. en 1959. Les premiers travaux en 1996-97 ont utilisé comme modèle la présence de zones de sulfurisation enrichie en arsenic dans les formations de fer, soit un modèle analogue à celui des mines de Lupin ou Musselwhite. Avec la découverte des indices Golden Gap et Goose, un environnement d'or orogénique mésothermal associé à des filons, a été invoqué. La possibilité d'une minéralisation magmatique associée aux roches péridotitiques a aussi été examinée dans cette période. Les dernières campagnes (2009-2010) ont utilisé comme modèle la présence de minéralisations dispersées à fort tonnage et faible teneur, un peu du style Malartic. Komet se propose de réexaminer la propriété pour son potentiel en minéralisation polymétallique associée à des schistes à séricite.

La périodicité des zones aurifères, avec un espacement de l'ordre de 5-7 km, a été invoquée très tôt dans le processus d'exploration, et demeure toujours valide. Les grappes indicielles ainsi formées présentent divers types de minéralisations aurifères regroupées dans un petit espace. La géométrie de l'enveloppe minéralisée demeure actuellement inconnue, et il est à considérer que seule l'exploration de surface a été systématique. Très peu de forages sont disponibles hors de Golden-Gap et, même sur cette zone, les forages demeurent relativement superficiels. L'ensemble du secteur entre Golden-Gap et Déca a produit nombre d'échantillons anomaux en affleurements et n'a, pour ainsi dire, pas été exploré.

La Propriété FCI couvre un segment d'une ceinture volcanosédimentaire, laquelle encaisse aussi la zone Orfée (propriété Poste Lemoine, Mines Virginia), située environ 100 km à l'ouest et sur laquelle une petite ressource a été délimitée. La zone Aquillon (Ressources Sirios, Golden Tag Resources), qui rapporte des intersections de forage à très forte teneur, se situe dans un embranchement de la même ceinture. Le reste de la ceinture demeure relativement peu exploré. Il est à mentionner que la présence des zones Orfée et Aquillon dans les secteurs avoisinants FCI n'implique pas qu'une minéralisation similaire y soit présente et qu'une analogie puisse être faite.

De nombreuses autres zones indicielles ont été mises au jour plus à l'ouest dans des environnements similaires, telles les zones La Grande Sud et Sommet (Mines Virginia) dans le secteur LG-2, ainsi que de nombreuses occurrences dans le secteur de Radisson ou de la Ceinture de Yasinski. L'abondance d'occurrences minéralisées du secteur témoigne de sa fertilité.

La Propriété FCI a été, à ce jour, explorée presque exclusivement pour son potentiel aurifère. Les efforts de prospection y ont été intenses, et il est conçu qu'il reste peu à faire en ce sens. Toutefois, la Propriété demeure peu forée, et des efforts pourraient être déployés à cet égard.. Les Manufacturiers Komet ont signifié leur intention d'acquérir et d'explorer la Propriété pour son potentiel en métaux de base. À cet égard, les diverses zones de conductivité électrique révélées par les levés électromagnétiques aéroportés constituent actuellement les cibles les plus évidentes. Dans l'optique d'une exploration pour l'or, l'option d'explorer en profondeur les zones indicielles connues est recommandé. Pour ce faire, une étude détaillée de la géologie structurale et de la répartition des altérations serait requise. Toutefois, pour la durée de l'entente, Mines Virginia demeure l'opérateur des travaux et peut ainsi orienter différemment les efforts.

Cette information technique concernant les actifs visés a été révisée par Robert Wares, qui est une personne qualifiée selon l´instrument national NI-43-101.

Information concernant les travaux

Les Manufacturiers Komet inc. devront, pour acquérir une participation de 50 % dans la Propriété FCI, procéder à des investissements d'exploration de 4 000 000 $ au cours des 6 prochaines années. Compte tenu des travaux effectués, il est de l'avis que la contribution de 4 000 000 $ de Virginia est raisonnable, et que leurs investissements ont été faits avec diligence et que ces dépenses sont pleinement justifiées. Komet désire financer un minimum de 200 000 $ et un maximum de 1 000 000 $ CA FCI au cours de la prochaine année. Deux phases de travaux sont proposées, correspondant aux financements minimums et maximums indiqués. La réalisation de la seconde phase des travaux est naturellement conditionnelle au succès de la première.

Phase de travaux 1

La priorité pour Komet sera de faire analyser les échantillons de la campagne de forage de mars 2013, ainsi que de faire compléter le rapport de travaux. Comme décrit à la rubrique 25, un travail de compilation et d'interprétation des données déjà disponible est requis avant d'entreprendre tous travaux de terrain(2). Les données disponibles sont, dans l'ensemble, de qualité et de quantité adéquates, mais nécessitent d'être structurées correctement et interprétées. Les éléments suivants devront faire l'objet d'une telle compilation :

  1. Mise en plan et compilation des lithofaciès, des altérations, et de la mise en relation de ces deux ensembles.
  2. Interprétation des données chimiques multiélémentaires et des analyses de roches totales. Une quantification et une vectorisation des altérations semblent requises.
  3. Dans le cadre d'une exploration pour les métaux de base, une réévaluation des divers conducteurs visibles sur les levés électromagnétiques aéroportés sera essentielle.
  4. Interprétation structurale, incluant la compilation des mesures structurales disponibles, la photo-interprétation, la réinterprétation des levés aéromagnétiques, dans le but de faire ressortir la présence de pièges structuraux ou d'irrégularités rhéologiques, surtout dans l'option de l'exploration aurifère. La détermination des ellipsoïdes de déformation semble essentielle à la compréhension de la géométrie des grappes minéralisées et de leurs enveloppes altérées.
  5. Une réinterprétation du levé de pédochimie, incluant une mise en relation avec le milieu récepteur et l'interprétation de la géologie du Quaternaire, pourrait éventuellement faire ressortir les empreintes des systèmes d'altération, ainsi que les zones d'exsudation anchizonales ancrées dans des minéralisations en sous-surface.
  6. Une revue exhaustive des cibles de forage peu profondes ainsi que la génération de cibles de forage de profondeur moyenne.

Une telle compilation devra être effectuée par un géologue très expérimenté, voire une équipe multidisciplinaire. Il est recommandé que ce travail implique un géologue n'appartenant pas aux Mines Virginia, pour éviter de répéter les schèmes antérieurs. La présente tâche est estimée à l'équivalent de deux mois de travail à temps complet. Elle pourra être suivie de vérifications ponctuelles sur le terrain.À la suite des recommandations de la réinterprétation, deux options s'offrent à Komet, soit une campagne de validation sur le terrain, ou une brève campagne de décapage. La campagne de validation pourrait par exemple cibler l'évaluation de la Propriété pour son potentiel en minéralisation polymétallique, ce que correspondrait aux objectifs de Komet et ce qui est vraisemblable, considérant le peu d'effort en ce sens par Virginia. Dans l'optique d'une brève campagne de décapage, l'accent devra être mis sur les anomalies de conductivité pouvant révéler la présence de sulfures polymétallique. Ce type de travail requiert l'utilisation d'une mini-excavatrice héliportable (ex. : Kubota K-008) et d'un support héliporté adéquat.

Phase de travaux 2

Si le financement maximal est atteint, une campagne de forage de profondeur pouvant atteindre 500 m est recommandée. Toutefois, la planification de cette campagne nécessite la complétion de la compilation recommandée à la phase 1.

Sommaire de la Transaction

La Transaction est constituée de l'Acquisition et du Placement. La valeur allouée à la Propriété aux fins de la Transaction, quant à la détermination de l'Acquisition, est de 1 250 $. Le prix par actions des actions ordinaires émises à titre de contrepartie pour l'acquisition de la Propriété est de 0.05 $ par action ordinaire dans le cadre de l'Acquisition.

En ce qui concerne l'Acquisition, aux termes de la convention de prise de participation intervenue entre Komet et Virginia, Komet a accepté d'acquérir une option permettant d'obtenir une participation indivise de 50% dans la propriété aurifère FCI située dans la région de la Baie James au Québec, le tout en contrepartie de l'émission, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, de 25 000 Actions ordinaires à un prix de 0.05 $, soit pour une contrepartie totale de 1 250 $ et l'engagement par la Société d'exécuter pour 4 000 000$ de frais d'exploration sur une période de six (6) ans.

L'exécution de la convention et du partenariat entre Komet et Virginia du 11 avril 2012, inclut l'émission de 25 000 Actions ordinaires du capital social de Komet ainsi que l'obligation par Komet d'engager pour 4 000 000 $ de frais d'exploration sur une période de six (6) ans. L'Émetteur résultant sera l'exploitant de la mine.

Les frais ou dépenses de financement engagés sur une période de 6 ans sur ou relativement à la Propriété sera en conformité avec l'échéancier suivant (la « date effective » correspond à la date d'entrée en vigueur de la convention signée) :

Montant Date d'échéance
350 000 $ le ou avant le 1er anniversaire de la date effective
500 000 $ le ou avant le 2ème anniversaire de la date effective
600 000 $ le ou avant le 3ème anniversaire de la date effective
700,000 $ le ou avant le 4ème anniversaire de la date effective
900,000 $ le ou avant le 5ème anniversaire de la date effective
950,000 $ le ou avant le 6ème anniversaire de la date effective
4 000 000 $ (cumulatif)

Enfin, en vue de réaliser la Transaction, Komet devra procéder à la Clôture du Placement.

La clôture du Placement constitue une condition préalable à la Transaction qui est assujettie à l'approbation des organismes de réglementation. La Transaction est également assujettie à l'approbation de la majorité des actionnaires désintéressés de Komet. L'Acquisition et la clôture du Placement constitueront, une fois réalisées, le Changement dans les activités de Komet.

Tout investisseur peut se retirer du Placement tant et aussi longtemps que la Société n'aura pas accompli son Changement dans ses activités et reçu l'approbation finale dudit Placement par la Bourse et toutes autres autorités règlementaires compétentes. Ainsi, outre les engagements à souscrire, si des chèques (effet de commerce) ou des sommes d'argent ont été remis à l'agent en fidéicommis en charge du financement avant la séance de finalisation de la Clôture de la Transaction, l'agent verra à remettre ces effets de commerce et sommes d'argent dans les quarante-huit (48) heures du non-accomplissement officiel de la Transaction.

Le changement dans les activités projeté ne constitue pas une opération auprès des personnes ayant un lien de dépendance au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

La Bourse a approuvé conditionnellement la Transaction. La Transaction est également assujettie à l'approbation finale de la Bourse.

À la suite de la Transaction, l'Émetteur résultant sera une société ouverte dont les actions seront inscrites à la cote de la Bourse. Les différentes catégories d'actions de l'Émetteur résultant seront les mêmes que celles de la Société, tel que décrit ci-après.

Le capital-actions autorisé de l'Émetteur résultant est composé d'un nombre illimité d'Actions ordinaires, votantes et participantes, sans valeur nominale et d'un nombre illimité d'actions privilégiées, non votantes, pouvant être émises en série, sans valeur nominale. Chaque Action ordinaire émise et en circulation de la Société donne droit à un vote. Au 31 mars 2013, le capital-actions de Komet était constitué de 27 679 829 Actions ordinaires (27 679 829 Actions ordinaires au 30 septembre 2012) et 200 000 options d'achat d'actions (800 000 options au 30 septembre 2011) étaient en circulation.

Placement privé concomitant

Concurremment à la réalisation de la Transaction, la Société vise à compléter, sujette à l'approbation de la Bourse et des autres autorités réglementaires compétentes, un Placement privé auprès d'investisseurs qualifiés; ce Placement est constitué de 6 000 000 d'Actions ordinaires, au prix de 0.05 $ chacune, pour un produit brut de 300 000 $ ainsi que le paiement, s'il y a lieu, d'un frais d'intermédiaire en argent et en bons de souscription (« Commission de démarchage ») à tout intermédiaire de marché représentant 10 % du produit brut du Placement payable par l'émission de bons de souscription et en numéraire.

Modifications de la structure du capital

M. Robert P. Wares, administrateur proposé de l'Émetteur résultant, a acheté dans le marché secondaire 1 810 000 Actions ordinaires de Komet pour un coût de 0.042 $ par Action ordinaire. De plus, M. Wares détiendra ainsi l'ensemble des Actions ordinaires comme propriétaire véritable. Une fois la Transaction complétée, M. Wares détiendra 11 810 000 Actions ordinaires, soit 8 000 000 d'Actions ordinaires achetées de Fiducie familiale François Nadeau (1 749 666), Fiducie familiale Marc Nadeau (2 000 000) ainsi que de Groupe Aquadis inc. (4 250 334) le tout à un prix par Action ordinaire de 0.02 $. De plus, il est connu que M. Wares souscrive au Placement Privé pour un montant de 100 000 $, soit 2 000 000 d'Actions ordinaires à un prix par Action ordinaire de 0.05 $. M. André Gagné a acheté ses 300 000 Actions ordinaires de la famille Nadeau pour un prix de 6 000 $ à 0.02 $ par Action ordinaire. M. Marcel Robillard a acheté ses 300 000 Actions ordinaires de la famille Nadeau pour un prix de 6 000 $ à 0.02 $ par action. Le total des Actions ordinaires détenues par M. Wares, soit 11 810 000 d'Actions ordinaires, ainsi que les Actions détenues par MM. Gagné, et Robillard seront également soumis à entiercement puisqu'ils sont des principaux intéressés d'un émetteur. Compte tenu de l'opération, M. Wares détiendra 34.23 % des Actions ordinaires, et MM. Gagné et Robillard détiendront chacun 0.87 % des Actions ordinaires dans l'Émetteur résultant après la réalisation de la Transaction et la clôture du Placement. L'ensemble des Actions ordinaires sont détenues en fidéicommis par Brière & Lebeuf inc. et malgré le fait que cette Transaction a été conclu, la finalisation dépend de l'acceptation des actionnaires qui transigent à distance et sont habiles à voter lors de l'assemblée extraordinaire et générale des actionnaires qui se tiendra le 23 septembre 2013.

M. Wares sera la nouvelle personne participant au contrôle de l'Émetteur.

C'est à noter que les dispenses pour contrats de gré à gré selon le Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat s'appliquent. Une dispense de parrainage relativement à la Transaction est attendue.

Administrateurs proposés

Les administrateurs proposés de Ressources Komet inc. suite à la Transaction sera comme suit :

Robert P. Wares, Chef de la direction, Administrateur et personne qualifiée

M. Wares est le fondateur de la minière Osisko et a été le responsable de la découverte de la mine Canadian Malartic, la principale propriété de la société. M. Wares a été le président d'Osisko de 1998 à 2006 puis vice-président exécutif, exploration et développement des ressources de 2006 à 2012. Il a plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie de l'exploration minérale et est présentement le président de l'ordre des géologue du Québec (L'ordre professionnel des géologues au Québec). M. Wares est également administrateur de Augusta Resources Corporation, Bowmore Exploration Ltd., et Wildcat Silver Corporation. Il est membre de plusieurs organisations de recherche dans l'industrie du minerai. M. Wares est un diplômé de l'Université McGill avec un diplôme en sciences géologiques. M. Wares agira comme personne qualifiée dans le cadre du projet décrit dans le présent communiqué de presse.

Pierre Labrecque, Chef de la direction des finances et administrateur

M. Labrecque est chef des finances et administrateur de Les Manufacturiers Komet Inc. Il était le chef des finances de Aquadis Group inc. M. Labrecque est un diplômé des H.E.C. Il a obtenu les titres de CA. et CGA. De 1971 à 2005, il a travaillé pour de nombreux cabinets comptables, incluant son propre cabinet de 1983 à 2005. Durant les derniers 10 ans, il a été le vérificateur de plusieurs sociétés publiques. M. Labrecque est également administrateur de Ranaz Corporation.

André Gagné, Président du conseil et Administrateur

M. Gagné est administrateur d'Amex Exploration Inc. depuis janvier 2013. Il était le Président et chef de la direction et administrateur de Ressources Robex Inc. M. Gagné s'est joint à la société en 2008 afin de diriger la restructuration de la société. Il était le président et chef de la direction depuis décembre 2008. M. Gagné est également président de Consult'Art Conseiller en Évènement Artistiques depuis 1995 et il est un promoteur de spectacles et un producteur. Il est le propriétaire de « Woodstrock en Beauce », un festival annuel québécois ainsi qu'un ancien propriétaire d'une radio dans la région de Sherbrooke.

Marcel Robillard, Vice-président exploration et Administrateur

M. Robillard est le président et chef de la direction et administrateur de Puma Exploration Inc. Il occupe ce poste depuis sa nomination le 16 septembre 2010. Il est au sein de la Société depuis sa création en 2003 comme géologue sénior en charge de la planification et la gestion du travail d'exploration ainsi que de l'acquisition de nouvelles propriétés minières. Il est membre du conseil d'administration depuis août 2009. Il est le président de Géominex Inc.

Me Michel Lebeuf Jr., Président proposé, secrétaire-trésorier et administrateur

Me Lebeuf a développé une pratique axée sur le financement d'entreprises et le financement bancaires, les fusions et acquisitions publiques et privées, de même que les valeurs mobilières, particulièrement dans le domaine des ressources naturelles. Il compte parmi sa clientèle des sociétés ouvertures, des courtiers en valeurs mobilières, des acheteurs, des vendeurs, des banquiers et des conseillers financiers.

Me Lebeuf offre des conseils stratégiques en ce qui a trait à toutes les questions liées à l'accès aux marchés publics et aux valeurs mobilières, notamment les produits dérivés. Il agit pour le compte des émetteurs et des preneurs fermes dans le cadre d'appels publics à l'épargnes et de placement privés au Canada, en Europe, en Amérique du Sud et en Afrique du Nord. Dans les dernières années, il a été impliqué dans les projets miniers en Afrique (République du Congo et République Démocratique du Congo), Éthiopie, Angola, etc. et ses services sont régulièrement retenus par des promoteurs miniers dans ces pays. Il détient une expertise en réorganisation d'entreprises, en dessaisissement public et privé, de même qu'en financement bancaire. À ce titre, il conseiller régulièrement des institutions financières dans la prise de sûretés et la rédaction de documents visant la prise de garanties.

Pendant quatre ans, Me Lebeuf a pratiqué le droit à Paris chez Gide Loyrette Nouel, puis comme juriste international chez Landwell et Associés, un cabinet correspondant de PricewaterhouseCoopers à Marseille où il conseillait des courtiers internationaux concernant des placements sur le marché euro obligataire international. Il a également œuvré pour le compte de société privées cotées en bourse dans des dossiers de fusions et d'acquisitions. Me Lebeuf siège comme administrateur pour le compte de société privées et publiques.

M. Léo Patry, Administrateur

M. Patry a complété un BAC en Administration des Affaires en 1983 à l'UQAM. Il débuta sa carrière en 1984 en tant qu'Administrateur des ventes pour une société de transport international où il avait comme responsabilité la planification des opérations courantes. Il fût par la suite Président (1991-2006) d'une société de courrier rapide déservant principalement la région du grand Montréal et Laval. M. Patry a aussi occupé un poste en communication dans le secteur minier. Il s'est joint au conseil d'administration d'Exploration Typhon Inc. en mai 2009.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et de l'approbation des actionnaires désintéressés. La clôture de l'opération ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans [la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et/ou la déclaration de changement à l'inscription ] devant être établie[s] pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard [du changement dans les activités ou de la prise de contrôle inversée] peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de Les Manufacturiers Komet inc. doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Renseignements

  • M. François Nadeau, président
    Les Manufacturiers Komet Inc.
    450-433-2210