Les Manufacturiers Komet inc.
TSX CROISSANCE : AQD

16 déc. 2013 08h30 HE

Les Manufacturiers Komet inc. : Changement dans les activités impliquant l'acquisition de propriétés minières et clôture d'un financement de 300 000 $

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 16 déc. 2013) - Les Manufacturiers Komet inc. (« Komet ») (TSX CROISSANCE:AQD) a le plaisir de confirmer, que suite aux communiqués de presse émis les 12 avril 2012, 20 août 2013, 29 août 2013 et 9 septembre 2013, Komet a conclu une convention de partenariat avec Virginia Mines Inc. (« Virginia ») pour l'acquisition d'une option permettant d'obtenir une participation indivise de 50% dans les propriétés minières constituant la Propriété FCI située dans la région de la Baie James au Québec appartenant à Virginia.

A l'assemblée extraordinaire et générale des actionnaires du 7 octobre 2013, les actionnaires de Komet (les « actionnaires »), ont par un votre en faveur de cent pourcent (100%) approuvé : i) la convention de partenariat datée du 11 avril 2012 (modifiée et mise à jour le 28 février 2013) par laquelle Komet se portait acquéreur d'une option permettant d'obtenir une participation indivise de 50% dans les propriétés minières constituant la propriété FCI située dans la région de la Baie-James au Québec appartenant à Virginia Mines Inc.(«Virginia »), payable par l'émission, sous réserve de l'approbation des autorités règlementaires compétentes, de 25 000 actions ordinaires du capital de Komet et l'engagement par Komet d'exécuter pour 4 000 000$ de frais d'exploration sur une période de six (6) ans, le tout selon les termes de l'entente d'acquisition et de partenariat entre Komet et Virginia datée du 11 avril 2012; ii) le changement de dénomination sociale de Komet pour les « Ressources Komet Inc. »; iii) la reconduction de mandat des vérificateurs Brunet, Roy Dubé, CPA; iv) l'autorisation du placement privé pour un produit de 300 000$ à un prix de 0,05$ par action; ainsi que v) la nomination de Robert P. Wares à titre de nouvel administrateur. Les actionnaires de Komet ont aussi approuvé, cette fois par un vote en faveur de quatre-vingt-dix-huit pourcent et quarante-quatre centièmes (98.44%) la nomination de Pierre Labrecque, André Gagné, Marcel Robillard, Léo Patry et Michel Lebeuf Jr. à titre d'administrateurs.

Les administrateurs et officiers de Komet sont dorénavant :

Robert P. Wares Chef de la direction et administrateur;
Pierre Labrecque Chef de la direction des finances et administrateur;
André Gagné Présient du Conseil et administrateur;
Marcel Robillard Vice-président exploration et administrateur;
Léo Patry Administrateur;
Michel Lebeuf Jr. Président, secrétaire-trésorier et administrateur;

25 000 action ordinaires ont été émises à Virginia le 3 décembre2013.

Komet a déposé la documentation finale au TSXV suivant l'approbation conditionnelle obtenue. Sujet à l'approbation finale du TSXV (l' « Approbation finale »), les titres de Komet recommenceront à se transiger sur le TSXV, à l'ouverture des marchés, dans la semaine du 16 décembre 2013, sous le symbole « KMT ».

Clôture du financement

Komet est également heureuse d'annoncer qu'elle a procédé en date du 31 octobre 2013 à la clôture d'un placement privé pour un produit brut de 300 000 $.(le «Placement privé»)

Des initiés ont participé au Placement privé. Plus spécifiquement, Monsieur Robert P. Wares a souscrit pour un montant de 100 000 $, soit 2 000 000 actions ordinaires a╠Ç un prix de 0,05 $ par action et Monsieur Michel Lebeuf Jr. a souscrit pour un montant de 5 000 $, soit 100 000 actions ordinaires a╠Ç un prix de 0,05 $ par action

Le Placement privé consistait en l'émission de 6 000 000 d'actions ordinaires à un prix de 0,05 $ l'action.

Une commission de démarchage équivalent à 10% du produit brut du Placement privé fut payée à Cannacord Genuity (« Canaccord ») par l'émission de 600 000 bons de souscription. Chaque bon de souscription permet au détenteur de souscrire à une action ordinaire de Komet à un prix de 0,05 $ l'action pour une période de deux (2) ans. De plus, un montant de 30 000 $ en numéraire fut payé à Canaccord.

Le Placement privé décrit ci-dessus est sujet à l'approbation des autorités règlementaires.

Acquisition d'actions

André Gagné a complété le 12 décembre 2013 l'acquisition d'un total de 300 000 actions de Fiducie François Nadeau. Marcel Robillard a aussi complété le 12 décembre 2013 l'acquisition d'un total de 300 000 actions de Fiducie François Nadeau.

Robert P. Wares a aussi complété le 12 décembre 2013, l'acquisition d'un total de 8 000 000 d'actions dans le cadre de trois (3) transactions privées (l' « Acquisition d'actions »), à savoir, 4 250 334 actions du Groupe Aquadis Inc., 2 000 000 d'actions de Fiducie Marc Nadeau et 1 749 666 actions de Fiducie François Nadeau.

Suite au Placement privé et à l'Acquisition d'actions, Robert P. Wares est l'actionnaire dominant de Komet, détenant 11 810 000 actions de Komet, à savoir 35,04%, et 34,43% sur une base pleinement diluée.

Entiercement

Aux termes de conventions d'entiercement de titres de valeur datées du 13 décembre 2013, entre Komet, Services aux investisseurs Computershare Inc. et trois (3) porteurs, un total de sept cent mille (700 000) actions sont entiercées. Lesdites actions seront libérés à raison de 10% lors de l'Approbation finale. Quant au solde, il sera libéré à raison de tranches de 15% à toutes les périodes de six (6) mois suivant l'Approbation finale.

Aux termes d'une convention d'entiercement de titres de valeur datée du 13 décembre 2013, entre Komet, Services aux investisseurs Computershare Inc. et Robert P. Wares, un total de 11 810 000 actions sont aussi entiercées. Quant à 1 810 000 de ces actions, 25%, soit 452 500, elles seront libérés lors de l'Approbation finale, et le solde à raison de 25%, soit 452 500, par période de six (6) mois par la suite.

Quant aux autres 10 000 000 de ces actions détenues par Robert P. Wares, elles seront libérées à raison de 10% lors de l'Approbation finale, et le solde à raison de 15%, soit 1500 000, par période de six (6) mois par la suite.

Information concernant Les Ressources Komet inc.

Komet est une société d'exploration minière et inscrite à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») depuis juin 2007.

Komet compte un total de 33 704 829 d'actions émises et en circulation (34 304 829 pleinement dilué) et se transigera sur le TSXV sous le symbole KMT.

Autre fait ou changement important

Il n'y a pas eu d'autre fait ou changement important depuis la tenue de l'assemblée du 7 octobre 2013.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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