Consolidated Thompson Iron Mines ltee
TSX : CLM

Consolidated Thompson Iron Mines ltee

09 mars 2011 16h43 HE

Les mines de fer Consolidated Thompson Limitée annonce la sollicitation de consentements relativement aux débentures subordonnées, non garanties et convertibles à 5 %

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 9 mars 2011) - Les mines de fer Consolidated Thompson Limitée (TSX:CLM) (« CLM ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait commencé la sollicitation de consentements (la « sollicitation de consentements ») en vue de modifier l'acte de fiducie (l'« acte ») régissant ses débentures subordonnées, non garanties et convertibles échéant le 30 novembre 2017 (les « débentures convertibles »). Les modalités de la sollicitation de consentements sont décrites dans la déclaration de sollicitation de consentements de CLM datée du 9 mars 2011 (la « déclaration de sollicitation de consentements »).

La sollicitation de consentements a pour objet l'obtention de l'approbation des modifications qu'on propose d'apporter à l'acte (les « modifications proposées »). Ces modifications proposées, si elles entraient en vigueur, permettraient à CLM de rembourser les débentures convertibles en circulation contre espèces au prix de remboursement et selon les autres modalités qui sont indiqués dans la déclaration de sollicitation de consentements, à quelque moment que ce soit après l'expiration d'une période de conversion relative à un changement de contrôle donnant lieu au versement d'une somme en espèces (au sens donné à ce terme dans l'acte) ayant trait à un changement de contrôle donnant lieu au versement d'une somme en espèces (au sens donné à ce terme dans l'acte) dans le cadre duquel la contrepartie par action ordinaire de CLM se compose exclusivement d'espèces. Les modifications proposées requièrent le consentement de 66 2/3 % du capital des débentures convertibles (les « consentements requis »). Si les modifications proposées entrent en vigueur, on prévoit que, dans les plus brefs délais après la réalisation de l'acquisition de CLM par Cliffs Natural Resources Inc. (« Cliffs ») dans le cadre du plan d'arrangement qui a été annoncé le 11 janvier 2011 et l'expiration de la période de conversion relative à un changement de contrôle donnant lieu au versement d'une somme en espèces s'y rapportant, CLM remboursera les débentures convertibles qui sont encore en circulation. L'acquisition projetée est assujettie à diverses conditions de clôture, y compris l'obtention des approbations des organismes de réglementation.

La sollicitation de consentements continuera d'avoir effet au moins jusqu'au 5 avril 2011 à 17 h (heure de l'Est), à moins que CLM ne la prolonge ou ne l'annule; toutefois, elle prendra fin automatiquement le 22 mars 2011 à 17 h (heure de l'Est) si CLM a alors obtenu les consentements requis.

Les propriétaires véritables dont les débentures convertibles sont détenues au nom d'un courtier, d'une banque commerciale, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire, ou au nom d'un organisme de compensation dont cet intermédiaire est un adhérent, devraient communiquer avec celui-ci sans délai et obtenir et suivre ses instructions quant à la manière de donner le consentement et aux dates limites pour ce faire, lesquelles pourraient se situer avant les dates limites indiquées dans la déclaration de sollicitation de consentements.

Les porteurs de débentures convertibles qui remettent en bonne et due forme un consentement à l'égard des modifications proposées pourraient, si leur consentement est accepté, avoir le droit de toucher les droits de consentement indiqués dans la déclaration de sollicitation de consentements si les diverses conditions qui y sont énoncées sont remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation. Si les porteurs de débentures convertibles remettent collectivement un nombre de consentements qui dépasse celui des consentements requis, CLM pourra faire le choix (selon les directives de Cliffs) de répartir au prorata l'acceptation des consentements (le nombre de consentements pouvant être arrondi, à sa discrétion). Simultanément au paiement des droits de consentement relativement à un consentement qu'elle a accepté, CLM versera une commission de sollicitation, conformément aux modalités décrites dans la déclaration de sollicitation de consentements, au courtier qui a sollicité ce consentement.

La date de clôture des registres aux fins de la sollicitation de consentements est le 8 mars 2011 à 17 h (heure de l'Est). Les modifications proposées n'entreront en vigueur et les droits de consentement et la commission de sollicitation ne seront versés que si les conditions décrites dans la déclaration de sollicitation de consentements sont remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation de consentements, ni une offre d'achat des débentures convertibles ni la sollicitation d'une offre de vente de titres. La sollicitation de consentements est effectuée exclusivement au moyen de la déclaration de sollicitation de consentements.

Pour obtenir de l'aide en vue de remplir le consentement approprié ou obtenir un exemplaire de la déclaration de sollicitation de consentements, d'un consentement approprié ou d'autres documents connexes, veuillez communiquer avec l'agent d'information, Georgeson Shareholder Communications Canada Inc., au 100, University Ave., 11e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, composer le 1 866 374-9879 (sans frais) ou envoyer un courrier électronique à l'adresse askus@georgeson.com. Les questions relatives aux modalités de la sollicitation de consentements devraient être adressées à l'agent chargé de la sollicitation, Marchés mondiaux CIBC Inc., au 161, Bay Street, 6e étage, Toronto (Ontario) M5J 2S8 ou au 416 594-8751 ou 416 956-3702.

À propos de Les mines de fer Consolidated Thompson Limitée

Les mines de fer Consolidated Thompson Limitée est une société minière qui exerce des activités d'exploration et d'exploitation axées sur le minerai de fer. Établie à Montréal, au Canada, elle possède des propriétés minières riches en minerai de fer situées dans la région bien connue de la fosse du Labrador qui va du nord-est du Québec jusque dans l'ouest de Terre-Neuve-et-Labrador. À l'heure actuelle, elle exploite la mine du lac Bloom et s'oriente vers un taux de production initial de 8,0 millions de tonnes métriques de concentré de minerai de fer de haute qualité par année. CLM est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « CLM » et fait partie de plusieurs indices S&P/TSX, notamment l'indice composé S&P/TSX.

Mise en garde relative à l'information prospective

Sauf pour ce qui est des énoncés relatifs à l'historique de la Société, certains renseignements qui figurent dans les présentes constituent de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. L'information prospective porte notamment sur les opérations dont il est question ci-dessus, l'obtention de toutes les approbations nécessaires et le moment prévu de la clôture. En général, l'information prospective peut être signalée par l'emploi d'une terminologie prospective telle que « projette de », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « devrait », « budget », « prévu », « estime », « projette de », « a l'intention de », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « croit » ou des variantes de ces mots et expressions ou par l'emploi du futur ou du conditionnel. Les énoncés prospectifs sont fondés sur l'avis et les estimations de la direction à la date à laquelle ils sont faits. L'information prospective est assujettie à des risques, à des incertitudes et à d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le degré d'activité, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux qu'elle exprime ou suggère, notamment ceux qui ont trait à ce qui suit : le délai nécessaire pour réaliser les opérations projetées, la satisfaction des conditions prévues dans la convention relative à l'arrangement ou la renonciation à celles-ci, les changements défavorables importants dans les affaires internes de CLM, les actions ou les omissions de CLM ou de son conseil d'administration, les mesures qui doivent être prises afin d'obtenir les approbations et les consentements requis des organismes de réglementation ou d'autres tiers ainsi que les autres risques qui sont décrits dans la notice annuelle de la Société, que l'on peut consulter sous le profil SEDAR de celle-ci, au www.sedar.com. Bien que la direction de la Société ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux dont il est question dans l'information prospective, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent de ceux qui y ont été prévus ou escomptés. Il n'est pas certain que ces énoncés se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à l'information prospective. La Société ne s'engage pas à mettre l'information prospective à jour, sauf si cela est nécessaire pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Renseignements

  • Consolidated Thompson Iron Mines Limitée
    François Laurin
    Chef de la direction financière
    514-396-6345