Consolidated Thompson Iron Mines ltee
TSX : CLM

Consolidated Thompson Iron Mines ltee

12 janv. 2011 10h25 HE

Les mines de fer Consolidated Thompson Limitée sera acquise par Cliffs Natural Resources Inc. en contrepartie d'une somme en espèces de 17,25 $ CA par action, pour une somme totale de 4,9 G$ CA

Faits saillants

- Recommandation unanime du conseil d'administration de CLM

- Wuhan Iron and Steel (Group) Corporation, l'actionnaire principal de CLM, à raison d'environ 19 %, a convenu de voter en faveur de l'arrangement

- Les administrateurs, les membres de la direction principale et d'autres initiés ont convenu de voter en faveur de l'arrangement

- Prime implicite de 30 % par rapport au cours de clôture des actions ainsi qu'au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours au 10 janvier 2011

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 12 jan. 2011) - Les mines de fer consolidées Thompson Limitée (TSX:CLM) (« CLM » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention définitive (la « convention relative à l'arrangement ») aux termes de laquelle Cliffs Natural Resources Inc. (« Cliffs ») acquerra la totalité des actions ordinaires en circulation de CLM dans le cadre d'un plan d'arrangement (l'« arrangement ») en contrepartie d'une somme en espèces de 17,25 $ CA par action, ce qui confère à la Société une valeur d'environ 4,9 G$ CA. La contrepartie en espèces de 17,25 $ CA par action que doivent recevoir les actionnaires constitue une prime implicite de 30 % par rapport au cours de clôture des actions de CLM, soit 13,22 $ CA, ainsi qu'au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours, soit 13,23 $ CA, à la Bourse de Toronto au 10 janvier 2011. Cliffs a obtenu un financement de 4,0 G$ US et a des liquidités disponibles suffisantes pour financer l'opération projetée.

Après avoir reçu la recommandation de son comité chargé de l'opération et consulté ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d'administration de CLM a établi à l'unanimité que l'arrangement était dans l'intérêt de la Société et que la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires de CLM était équitable et dans l'intérêt de ceux-ci et a convenu de recommander aux actionnaires de CLM de voter en faveur de l'arrangement. BMO Marchés des capitaux, conseiller financier de la Société et de son conseil d'administration, et Société en commandite GMP Valeurs Mobilières, conseiller financier du comité chargé de l'opération, ont chacune émis l'opinion que la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires de CLM était équitable, sur le plan financier, pour ceux-ci.

Wuhan Iron and Steel (Group) Corporation et ses entreprises connexes, qui détiennent environ 19 % des actions ordinaires en circulation de CLM, ainsi que les administrateurs, les membres de la direction principale et d'autres initiés ont conclu des conventions de soutien aux termes desquelles ils ont tous convenu d'exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires en faveur de l'arrangement.

L'honorable Brian V. Tobin, président exécutif du conseil d'administration, président et chef de la direction, a déclaré ce qui suit : « Les succès que nous avons obtenus témoignent de l'engagement de nos associés, de nos employés et de notre équipe de direction à accroître la valeur de la participation de nos actionnaires. Nous sommes ravis qu'une société de l'envergure financière et technique de Cliffs, qui dispose d'une vaste infrastructure à proximité et possède de l'expérience dans la fosse du Labrador, permette de faire grimper notre mine de renommée mondiale et nos projets à un échelon supérieur. Le conseil d'administration estime qu'il s'agit d'une opération très intéressante pour nos actionnaires. »

Description de l'opération

La convention relative à l'arrangement prévoit notamment les engagements usuels relativement à l'appui du conseil et en matière de non-sollicitation (sous réserve des clauses de retrait fiduciaire habituelles qui autorisent la Société à étudier et accepter une proposition supérieure), le droit qui est conféré à Cliffs, pendant quatre jours ouvrables, d'égaler une proposition concurrente et le versement à Cliffs d'une indemnité de non-réalisation correspondant à 156,5 M$ CA si l'arrangement n'est pas réalisé dans certaines circonstances précises.

Les modalités de l'arrangement seront résumées dans la circulaire d'information de la direction de la Société, qui sera déposée et postée aux actionnaires de CLM à la fin janvier ou au début février. L'arrangement sera assujetti, entre autres choses, à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de CLM à une assemblée extraordinaire convoquée aux fins de l'examen de l'arrangement. De plus, l'arrangement sera assujetti à certaines conditions habituelles, y compris l'approbation des tribunaux, l'approbation des organismes de réglementation compétents et l'absence de tout changement défavorable important touchant la Société. La clôture de l'opération devrait se produire au début du deuxième trimestre de 2011, sous réserve de l'exécution de diverses conditions de clôture usuelles ou de la renonciation à celles-ci.

Conformément à l'arrangement, CLM acquerra à des fins d'annulation chaque bon de souscription et option en circulation permettant d'acheter des actions ordinaires de CLM en échange d'une somme en espèces correspondant au produit (i) de 17,25 $ CA, moins le prix d'exercice ou de levée par action ordinaire du bon de souscription ou de l'option en question et (ii) du nombre d'actions ordinaires sous-jacentes au bon de souscription ou à l'option.

Une offre consécutive à un changement de contrôle (l'« offre consécutive à un changement de contrôle visant les débentures ») sera présentée à l'égard des débentures subordonnées, non garanties et convertibles à 5 % en circulation de CLM (les « débentures ») conformément à l'acte de fiducie régissant celles-ci daté du 29 novembre 2010 (l'« acte relatif aux débentures »). Pendant la période commençant 10 jours de bourse avant la date d'effet de l'arrangement et se terminant 30 jours après la date à laquelle l'offre consécutive à un changement de contrôle visant les débentures est présentée, les porteurs de débentures pourront convertir leurs débentures en actions ordinaires à un prix de conversion réduit, conformément à l'acte relatif aux débentures, selon une formule qui dépend du moment où la date d'effet survient. Ainsi, si la date d'effet de l'arrangement survient à la fin d'avril 2011, le prix de conversion réduit s'établira à environ 11,97 $ US. Si la date d'effet de l'arrangement survient à la fin de mai 2011, le prix de conversion réduit s'établira à environ 12,00 $ US.

Après la réalisation de l'arrangement, si les porteurs de débentures choisissent de convertir leurs débentures, on prévoit que la Société choisira de remettre une contrepartie en espèces au moment d'une telle conversion, tel que le prévoit l'acte relatif aux débentures. Chacun des porteurs de débentures devrait communiquer avec son fiscaliste pour obtenir des conseils eu égard à la situation qui lui est propre.

Une offre consécutive à un changement de contrôle sera présentée à l'égard des obligations garanties de premier rang à 8,5 % en circulation de CLM (les « obligations ») conformément à l'acte de fiducie régissant celles-ci daté du 29 janvier 2010 (l'« acte relatif aux obligations ») à un prix correspondant à 101 % du plein montant du capital de celles-ci majoré de l'intérêt couru et impayé connexe. CLM a le droit de procéder à l'extinction des obligations. Conformément à la convention relative à l'arrangement, CLM s'est engagée à prendre toutes les mesures nécessaires pour faciliter une extinction qui serait financée par Cliffs ou les autres mesures que Cliffs pourrait demander afin de faciliter la clôture de l'arrangement si l'extinction n'a pas lieu.

Fraser Milner Casgrain S.E.N.C.R.L. est le conseiller juridique de CLM. Cassels Brock & Blackwell LLP est le conseiller juridique du comité chargé de l'opération.

Cliffs a également publié aujourd'hui un communiqué de presse relativement à l'arrangement, que l'on peut consulter sur son site Web (www.cliffsnaturalresources.com).

À propos de Les mines de fer consolidées Thompson Limitée

Les mines de fer consolidées Thompson Limitée est une société minière qui exerce des activités d'exploration et d'exploitation axées sur le minerai de fer. Établie à Montréal, au Canada, elle possède des propriétés minières riches en minerai de fer situées dans la région bien connue de la fosse du Labrador qui va du nord-est du Québec jusque dans l'ouest de Terre-Neuve-et-Labrador. À l'heure actuelle, elle exploite la mine du lac Bloom et s'oriente vers le taux de production initial de 8,0 millions de tonnes métriques de concentré de minerai de fer de haute qualité par année. CLM est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « CLM » et fait partie de plusieurs indices S&P/TSX, notamment l'indice composé S&P/TSX.

À propos de Cliffs Natural Resources Inc.

Cliffs est une société d'exploitation minière et de ressources naturelles internationale. Figurant à l'indice S&P 500, Cliffs est le plus grand producteur de boulettes de minerai de fer en Amérique du Nord, un des principaux exportateurs australiens de minerai de fer à enfournement direct, fin et en morceaux, et un producteur reconnu de charbon métallurgique hautement et faiblement volatil. Dans le respect des valeurs fondamentales en matière de préservation de l'environnement et du capital, les collaborateurs de Cliffs à travers le monde s'attachent à faire preuve de transparence en matière d'exploitation et de finances envers tous les intervenants, conformément aux directives de la GRI (Global Reporting Initiative). Cliffs regroupe trois unités commerciales géographiques :

L'unité commerciale Amérique du Nord possède ou gère six mines de fer situées au Michigan, au Minnesota et au Canada, ainsi que six mines de charbon situées en Virginie-Occidentale et en Alabama. L'unité commerciale Asie-Pacifique comprend deux complexes d'exploitation de minerai de fer en Australie-Occidentale et une participation de 45 % dans une mine de charbon thermique et à coke située dans le Queensland, en Australie. L'unité commerciale Amérique latine compte une participation de 30 % dans le projet de minerai de fer d'Amapá, dans l'État d'Amapá, au Brésil.

Parmi les autres projets en cours de mise en valeur, on trouve une usine de production de biomasse au Michigan et des propriétés recelant de la chromite dans le Cercle de feu, qui est situé en Ontario, au Canada. Depuis quelques années, Cliffs met en œuvre une stratégie visant à atteindre une certaine envergure au sein du secteur minier et centrée sur l'approvisionnement des marchés de l'acier dont l'envergure et la croissance sont les plus importantes au monde.

On peut consulter les communiqués de presse de Cliffs et d'autres renseignements à son sujet aux adresses suivantes : http://www.cliffsnaturalresources.com ou www.cliffsnaturalresources.com/Investors/Pages/default.aspx?b=1041&1=1.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Sauf pour ce qui est des énoncés de faits historiques relatifs à la Société, certains renseignements qui figurent dans le présent communiqué constituent de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. L'information prospective comprend notamment des énoncés à l'égard des opérations dont il est question ci-dessus, de l'obtention de toutes les approbations nécessaires et du moment prévu pour la clôture. En général, l'information prospective peut être signalée par l'emploi d'une terminologie prospective telle que « projette de », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « devrait », « budget », « prévu », « estime », « projette de », « a l'intention de », « prévoit » ou « ne prévoit pas », « croit » ou des variantes de ces mots et expressions ou des énoncés selon lesquels certains événements, mesures ou résultats « peuvent » ou « pourraient » survenir, « être prises » ou « être atteints », « surviendraient » ou « surviendront », « seraient » ou « seront prises » ou « seront atteints ». L'information prospective repose sur les avis et les estimations de la direction à la date à laquelle les énoncés sont faits. L'information prospective comporte des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, l'ampleur des activités, les résultats ou les réalisations de la Société diffèrent considérablement de ceux qui y sont exprimés ou suggérés, y compris le temps nécessaire pour réaliser les opérations projetées, l'exécution des conditions prévues dans la convention relative à l'arrangement ou la renonciation à celles-ci, les changements défavorables importants touchant les affaires internes de CLM, les actions prises ou les omissions commises par CLM ou son conseil d'administration, les mesures nécessaires pour obtenir les approbations et consentements requis des organismes de réglementation ou d'autres tiers ainsi que les risques décrits dans la notice annuelle de la Société, qui a été déposée sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com. Bien que la direction ait tenté de déceler les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés par l'information prospective, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ne soient pas ceux qui sont attendus, estimés ou visés. Il n'est pas certain que de tels énoncés se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui y sont prévus. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier indûment à l'information prospective. La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

Renseignements

  • Les mines de fer consolidées Thompson Limitée
    Brian V. Tobin
    Président exécutif du conseil d'administration et
    président et chef de la direction
    514-396-6345
    ou
    Les mines de fer consolidées Thompson Limitée
    François Laurin
    chef de la direction financière
    514-396-6345