Les Placements Montec Inc.
TSX CROISSANCE : MTE.P

Les Placements Montec Inc.

01 déc. 2006 06h00 HE

Les Placements Montec Inc. obtient l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX relativement à une opération admissible

MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 1 déc. 2006) - Les Placements Montec Inc., une société de capital de démarrage inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX (TSX CROISSANCE:MTE.P) est heureuse d'annoncer qu'elle a obtenu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX dans le cadre de son placement admissible avec Datex Billing Services Inc déjà annoncé.

Contexte

Comme l'a déjà annoncé Montec, celle-ci a conclu avec Datex, une entreprise privée de Mississauga (Ontario) qui se spécialise dans la gestion des relations avec la clientèle, de systèmes d'information de clients et de solutions de facturation, une entente de principes datée du 21 mars 2006. Le 19 octobre 2006, les parties ont conclu une convention d'achat d'actions et de souscription définitive dans le cadre de l'opération admissible.

Conformément à la convention d'achat d'actions et de souscription, à la clôture, Montec fera l'acquisition de (i) 5 100 nouvelles actions ordinaires de Datex pour un prix de souscription globale de 1 020 $, payable comptant et (ii) 2 250 000 actions privilégiées de Datex de Marc Carrafiello, Ed Leavens, 2085194 Ontario Limited, 2116428 Ontario Inc., Jen Read et de Dave Harvey, pour une contrepartie globale de 2 250 000 $, plus l'indexation sur les bénéfices futurs jusqu'à concurrence de 1 250 000 $ supplémentaires, soit un pourcentage global de 51 % des actions de Datex émises et en circulation. 2085194 Ontario Limited et 2116428 Ontario Inc sont toutes deux des sociétés de portefeuille de Mississauga, dont les actionnaires sont respectivement (i) Marc Carrafiello, Ed Leavens, Jen Read, Dave Harvey et 2116428 Ontario Inc (ii) Marc Carrafiello, Lori Dawson et Jim Dawson. Jim Dawson, Lori Dawson, Marc Carrafiello et Ed Leavens sont respectivement des hauts dirigeants de Datex.

Une tranche de 1 750 000 $ du prix de souscription initial des actions privilégiées sera payable à la clôture, au moyen de l'émission de 3 000 000 d'actions ordinaires de Montec et de 7 294 118 actions privilégiées de série A de Montec, au prix de 0,17 $ l'action. Les actions privilégiées de Montec seront automatiquement converties à raison de une action contre une action ordinaire de Montec, sans aucune contrepartie supplémentaire, à la date qui coïncide avec la date de libération définitive prévue par la convention d'entiercement d'émetteur du groupe 2 (formulaire 5D de la Bourse de croissance TSX) devant être conclue dans le cadre de l'opération admissible, qui devrait en principe tomber 36 mois après la date de clôture. Le solde de 500 000 $ sera payable comptant au moment de la clôture. Les bénéfices futurs seront payables en espèces d'ici au 30 juin de chacun des sept prochains exercices de Datex qui suivent la clôture, le paiement pour chaque exercice étant équivalant à 46 %(a) (bénéfices nets de Datex (a) 51 % - 337 500 $), sous réserve du montant maximum des bénéfices futurs. La convention d'achat d'actions et de souscription a été négociée sans lien de dépendance entre Montec et Datex.

Après la clôture de l'opération admissible, il est prévu que les administrateurs de Montec seront Myer Bentob, Jan Holland, Rosemonde Mandeville, Jeffrey A. Mandel, Jim Dawson et Ed Leavens.

Placement privé concomitant

Parallèlement à la clôture de l'opération admissible, Montec a l'intention d'effectuer un placement privé d'unités auprès d'investisseurs qualifiés résidant au Canada par l'entremise de Union Securities Ltd., en tant que placeur pour compte, dans le cadre d'un placement pour compte. Chaque unité sera composée 30 000 actions ordinaires de Montec et de 30 000 bons de souscription d'actions ordinaires. Chaque bon de souscription conférera au porteur le droit d'acquérir une action ordinaire de Montec supplémentaire au cours d'un délai de deux ans à compter de la date de clôture du placement privé, au prix de 0,25 $ l'action ordinaire. Les unités seront émises au prix de 5 100 $ l'unité (l'équivalent de 0,17 $ l'action ordinaire).

Il est prévu que Montec tirera du placement privé un produit minimum brut de 586 500 $, soit 115 unités ou 3 450 000 actions ordinaires et 3 450 000 bons de souscription, et un produit brut maximum de 1 020 000 $, soit 200 unités ou 6 000 000 d'actions ordinaires et 6 000 000 de bons de souscription.

Dans le cadre du placement privé, Montec versera au placeur pour compte des honoraires en espèces équivalant à 10 % du produit brut du placement privé en ce qui a trait aux souscriptions d'autres personnes que les fondateurs de Montec. Pour ce qui est des souscriptions effectuées par ses fondateurs, Montec versera au placeur pour compte une rémunération en espèces équivalant à 5 % du produit brut de ces souscriptions. En outre, Montec octroiera au placeur pour compte des " bons de souscription de courtier ", pouvant être exercés à l'égard du nombre d'unités équivalant à 10 % du nombre d'unités vendues dans le cadre du placement privé. Les bons de souscription de courtiers pourront être exercés au prix d'offre du placement privé pendant un délai de deux ans à compter de la date de clôture du placement privé.

La clôture de l'opération admissible est subordonnée à la condition de la conclusion du placement minimum.

Incidence de l'opération admissible

Après la clôture et compte tenu de la réalisation du placement privé, 14 454 500 actions ordinaires de Montec seront émises et en circulation dans l'éventualité d'un placement minimum et 17 004 500 actions ordinaires de Montec seront émises et en circulation en cas d'un placement maximum. Il est prévu (i) que Montec détiendra un total de 5 100 actions ordinaires et de 2 250 000 actions privilégiées de Datex (51 % des actions en circulation de Datex), et qu'elle contrôlera effectivement Datex ; (ii) qu'Ed Leavens, 2085194 Ontario Limited et 2116428 Ontario Inc. détiendront un total de 4 900 actions ordinaires et de 2 161 765 actions privilégiées de Datex (49 % des actions en circulation de Datex), 3 000 000 d'actions ordinaires de Montec (20,7 %, dans l'hypothèse de la réalisation du placement minimum et 17,6 % dans l'hypothèse de la réalisation du placement maximum, dans les deux cas compte non tenu de la conversion des actions privilégiées de série A de Montec) et 7 294 118 actions privilégiées de série A de Montec (100 %) ; et (iii) que les actionnaires actuels de Montec détiendront un minimum de 8 004 500 actions ordinaires de Montec au total (55,4 % dans l'hypothèse de la réalisation du placement minimum et 47,1 %, dans l'hypothèse de la réalisation du placement maximum, dans les deux cas compte non tenu de la conversion des actions privilégiées de série A de Montec). Après conversion des actions privilégiées de série A conformément à leurs modalités, un total de 21 748 618 actions ordinaires de Montec seront émises et en circulation dans l'éventualité d'un placement minimum et un total de 24 298 618 actions ordinaires de Montec seront émises et en circulation dans l'éventualité d'un placement maximum, dont (i) un total de 10 294 118 actions ordinaires de Montec (soit 47,3 %, dans l'hypothèse de la conclusion d'un placement minimum ou 42,4 %, dans l'hypothèse de la conclusion d'un placement maximum) seront détenues par Ed Leavens, 2085194 Ontario Limited et 2116428 Ontario Inc.; et (ii) 8 004 500 actions ordinaires de Montec (soit 36,8 %, dans l'hypothèse de la conclusion d'un placement minimum, ou 32,9 %, dans l'hypothèse de la conclusion d'un placement maximum) seront détenues par les actionnaires actuels de Montec.

Conditions de la conclusion de l'opération admissible

La conclusion de l'opération admissible projetée est subordonnée à plusieurs conditions, y compris, notamment, l'acceptation définitive par la Bourse de croissance TSX et d'autres approbations réglementaires, la conclusion du placement privé concomitant projeté par Montec et la conclusion d'ententes formelles, dont les contrats d'emploi avec les employés clés de Datex et la conclusion d'une convention d'actionnaires entre les principaux actionnaires de Montec et de Datex.

L'opération admissible est également assujettie à la condition que Datex et Montec concluent une convention de gestion aux termes de laquelle Montec fournira plusieurs services financiers, administratifs, de marketing et juridiques à Datex.

Dépôt de déclaration sur SEDAR

Pour de plus amples détails concernant l'opération admissible, il est possible de consulter une déclaration de Montec datée du 29 novembre 2006, au www.sedar.com.

Clôture et reprise des opérations sur titres

La clôture de l'opération admissible devrait avoir lieu vers le 29 décembre 2006. Il est prévu que les opérations sur les actions ordinaires de Montec reprendront immédiatement après la clôture, sous réserve du respect, par Montec, de toutes les conditions d'inscription de la Bourse de croissance TSX.

Les épargnants sont mis en garde qu'à l'exception des renseignements communiqués dans la déclaration d'information établie dans le cadre de l'opération admissible, les renseignements publiés ou reçus au sujet de l'opération pourraient ne pas être exacts ou complets et que l'on ne devrait s'y fier indûment. Les opérations sur les titres d'une société de capital de démarrage devraient être jugées comme étant éminemment spéculatives.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée ni n'a approuvé ni désapprouvé la teneur du présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX décline toute responsabilité quant à la suffisance ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comporte certains énoncés à caractère prospectif qui font état des points de vue et des attentes actuelles de Montec concernant le rendement, les affaires et des événements futurs. Ces énoncés sont tributaires d'un certain nombre de risques, incertitudes et hypothèses. Les résultats réels et les événements pourraient diverger considérablement. Les épargnants sont dès lors mis en garde de ne pas accorder une foi indue à ces énoncés prospectifs. Montec ne s'engagent nullement à mettre à jour ces énoncés prospectifs.

Renseignements

  • Les Placements Montec Inc.
    Myer Bentob
    Président du conseil d'administration
    (514) 630-7262
    (514) 694-2500 (FAX)
    Courriel: mbentob@montecholdings.com
    ou
    Zenergy Communications
    Linda Farha
    Présidente
    (514) 273-4034
    Courriel: Linda@zenergycom.com