Les porteurs d'actions ordinaires de RONA approuvent l'arrangement avec Lowe's

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 31 mars 2016) - RONA inc. (TSX:RON)(TSX:RON.PR.A)(TSX:RON.PR.B) (« RONA » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que les porteurs inscrits de ses actions ordinaires (« porteurs d'actions ordinaires ») avaient approuvé le plan d'arrangement prévu par la loi à l'assemblée extraordinaire tenue aujourd'hui conformément à la convention d'arrangement conclue le 2 février 2016 (« arrangement »).

L'arrangement a été approuvé par 99,92 % des 75 067 870 voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires à l'assemblée extraordinaire, représentant 70,22 % de l'ensemble des 106 904 501 actions ordinaires en circulation le 25 février 2016, soit la date de clôture des registres à l'égard de l'assemblée extraordinaire (« date de référence »).

« Ce vote des porteurs d'actions ordinaires de RONA en faveur de la transaction avec Lowe's constitue une étape déterminante, » souligne Robert Chevrier, président du conseil d'administration de RONA « Nous travaillons maintenant pour obtenir l'approbation des instances règlementaires canadiennes, soit le Bureau de la concurrence et Industrie Canada. Une fois que les approbations seront obtenues, nous serons en mesure de procéder à l'arrangement. »

Les porteurs inscrits des actions privilégiées catégorie A, série 6 à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif de RONA (« porteurs d'actions privilégiées ») n'ont pas approuvé l'arrangement, 25,21 % des 2 968 029 voix exprimées par les porteurs d'actions privilégiées ayant été exprimées en faveur de l'arrangement, alors que celui-ci nécessitait l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par ces actionnaires. Les voix exprimées par les porteurs d'actions privilégiées représentaient 43,01 % de l'ensemble des 6 900 000 actions privilégiées catégorie A, série 6 à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif à la date de référence.

Comme nous l'avons annoncé précédemment, la réalisation de l'arrangement n'est pas conditionnelle à l'approbation des porteurs d'actions privilégiées et, étant donné que l'approbation requise de la part des porteurs d'actions privilégiées n'a pas été obtenue, les actions privilégiées catégorie A, série 6 à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif et les actions privilégiées catégorie A, série 7 à taux variable et à dividende cumulatif de RONA (collectivement, « actions privilégiées ») seront exclues de l'arrangement (y compris, à titre de précision, de manière à supprimer le droit dont les porteurs disposaient d'exiger le rachat de leurs actions privilégiées).

La réalisation de l'arrangement demeure assujettie au prononcé de l'ordonnance définitive de la Cour supérieure du Québec, à l'obtention des approbations requises des organismes de réglementation et au respect des autres conditions usuelles ou à la renonciation à celles-ci.

Jusqu'à la réalisation de l'arrangement, les actions ordinaires et les actions privilégiées de RONA demeureront inscrites à des fins de négociation à la Bourse de Toronto. Après la réalisation de l'arrangement, les actions privilégiées demeureront en circulation conformément à leurs modalités et inscrites à des fins de négociation à la Bourse de Toronto.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse comprend des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris, sans restriction, des énoncés sur le moment prévu pour la réalisation et l'issue de l'arrangement, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation d'expressions comme « pouvoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « prévoir », « croire » ou « poursuivre », y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l'emploi du futur. Bien que la Société estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se seront avérées exactes.

En ce qui a trait aux énoncés prospectifs et aux renseignements concernant l'issue de l'arrangement, la Société s'est fiée à certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à ce moment-ci, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties de recevoir, en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes, les approbations des organismes de réglementation et du tribunal, notamment, sans s'y limiter, la réception de l'approbation relative aux investissements étrangers requise au Canada; et à la capacité des parties de remplir, en temps opportun, les autres conditions de clôture de l'arrangement, notamment l'absence d'effet défavorable important et d'autres attentes et hypothèses concernant l'arrangement. Les énoncés prospectifs visent à aider les investisseurs et autres parties à comprendre certains éléments clés des objectifs de la Société, de ses priorités stratégiques, des attentes et des plans actuels de la direction, ainsi qu'à mieux comprendre les activités de la Société et le cadre opérationnel prévu pendant les périodes closes à certaines dates et pour celles-ci, et le lecteur est informé que ces énoncés sont susceptibles de ne pas convenir à d'autres fins. Les investisseurs et autres parties sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Étant donné que les énoncés prospectifs et l'information traitent d'événements et de conditions futurs, de par leur nature particulière, ils comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux actuellement prévus en raison de plusieurs facteurs et risques. Les risques et les incertitudes inhérents à la nature de l'arrangement comprennent l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des organismes de réglementation et du tribunal, y compris celles qui sont susmentionnées, ou de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de l'arrangement, ou encore l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile. Si les parties ne sont pas en mesure d'obtenir ces consentements ou de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de l'arrangement ou de réaliser celui-ci, l'arrangement pourrait ne pas être réalisé ou ne pas l'être selon les conditions proposées. Les lecteurs sont informés que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Pour de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes qui pourraient donner lieu à un écart important entre les résultats réels de la Société et les attentes actuelles et sur les facteurs et hypothèses importants appliqués dans les énoncés prospectifs, le lecteur est prié de se reporter également aux documents publics déposés par la Société qui sont accessibles sur le site www.sedar.com. Plus particulièrement, d'autres précisions et la description de ces facteurs et d'autres facteurs sont présentées sous « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 27 décembre 2015.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse tiennent compte des attentes de la Société à la date des présentes et pourraient être modifiés après cette date. La Société renonce expressément à toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne le requière.

AU SUJET DE RONA

RONA inc. est un important détaillant et distributeur d'articles de quincaillerie, de construction et de rénovation résidentielle au Canada. La Société compte un réseau de près de 500 magasins corporatifs et de marchands affiliés indépendants de formats complémentaires et variés. Avec ses neuf centres de distribution, RONA dessert son réseau de magasins ainsi que plusieurs marchands indépendants qui opèrent sous d'autres bannières, incluant ACE pour laquelle RONA détient une licence de droits d'utilisation et en est le distributeur exclusif au Canada. La Société génère des ventes consolidées annuelles de 4,2 milliards de dollars et emploie plus de 17 000 personnes dans ses magasins corporatifs et plus de 5 000 dans les magasins de ses marchands affiliés indépendants. Pour plus de renseignements, visitez www.rona.ca.