Les porteurs d'actions privilégiées d'Actions privilégiées Énergie renouvelable Brookfield Inc. approuvent la résolution sur l'arrangement

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 16 nov. 2011) - Le Fonds Énergie renouvelable Brookfield (TSX:BRC.UN) (le Fonds) et la filiale en propriété exclusive du Fonds, Actions privilégiées Énergie renouvelable Brookfield Inc. (TSX:BRF.PR.A) (Actions privilégiées ERB) ont annoncé aujourd'hui que les porteurs d'actions privilégiées de catégorie A, série 1 (les porteurs d'actions privilégiées) d'Actions privilégiées ERB ont approuvé une résolution extraordinaire (la résolution sur l'arrangement) à l'égard du regroupement stratégique déjà annoncé (le regroupement) des actifs d'énergie renouvelable d'Énergie renouvelable Brookfield Inc. (Énergie renouvelable Brookfield) et du Fonds pour créer Brookfield Renewable Energy Partners L.P. (BREP), une société en commandite ouverte axée sur la production d'énergie renouvelable.

Tel qu'il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction d'Actions privilégiées ERB datée du 30 septembre 2011 (la circulaire de sollicitation de procurations), sous réserve du respect de certaines conditions, y compris l'approbation des porteurs de parts du Fonds et la délivrance d'une ordonnance définitive par la Cour supérieure de justice de l'Ontario, le regroupement sera mis en œuvre au moyen d'un plan d'arrangement (l'arrangement) en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

À la conclusion de l'arrangement, les actions privilégiées de catégorie A, série 1 demeureront en circulation et continueront d'être inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (sous le symbole actuel « BRF.PR.A »), la garantie existante du Fonds des actions privilégiées de catégorie A sera remplacée par une garantie de BREP et une garantie de ses principales filiales de portefeuille pour son exploitation au Canada, aux États-Unis et au Brésil, et certaines modifications seront apportées aux modalités des actions privilégiées de catégorie A pour donner effet à l'arrangement, tel qu'il est décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations.

La résolution sur l'arrangement nécessitait un vote favorable d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions privilégiées représentés à l'assemblée extraordinaire des porteurs d'actions privilégiées. Selon les résultats des suffrages, 99,7 % des voix exprimées par les porteurs d'actions privilégiées ont été exercées en faveur de la résolution sur l'arrangement. Le regroupement est censé être mis en œuvre durant le trimestre en cours.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat des parts de société en commandite de BREP ou d'autres titres et ne constitue pas non plus une offre, une sollicitation ou une vente dans un État ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres devant être offerts par BREP n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, avec ses modifications, (la Loi de 1933), ni d'aucune loi étatique sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933. BREP entend offrir et vendre ses titres aux États-Unis conformément à la dispense des exigences d'inscription prévue à l'article 3(a)(10) de la Loi de 1933.

AVERTISSEMENT CONCERNANT LES RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des énoncés et des renseignements prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières du Canada. Les énoncés prospectifs peuvent inclure des estimations, des plans, des attentes, des avis, des prévisions, des projections, des directives ou d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de fait. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse incluent des énoncés concernant le regroupement proposé des actifs d'énergie renouvelable d'Énergie renouvelable Brookfield et du Fonds, ainsi que la création de BREP et l'approbation, la conclusion fructueuse et le moment de la mise en œuvre de l'opération. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots et d'expressions comme « fera », « prévu », « entend », « continue » et « cible » ou des variations de ces mots et expressions. Bien que le Fonds et Actions privilégiées ERB croient que ces énoncés et renseignements prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, ils ne peuvent donner aucune assurance que ces attentes se matérialiseront. Le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue aux énoncés et aux renseignements prospectifs, puisque ces énoncés et renseignements comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus par suite desquels les résultats, le rendement ou les réalisations réels de BREP peuvent différer considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs prévus que ces énoncés et renseignements prospectifs expriment ou laissent entendre.

Les facteurs par suite desquels les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux que les énoncés prospectifs envisagent ou laissent entendre comprennent, notamment, le risque que les conditions préalables à l'arrangement ne soient pas remplies et que les approbations devant être obtenues pour celui-ci ne le soient pas. Énergie renouvelable Brookfield signale toutefois que la liste précitée des facteurs importants pouvant avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Sauf tel que l'exige la législation, ni le Fonds, ni Actions privilégiées ERB ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser publiquement les énoncés ou les renseignements prospectifs, sous forme écrite ou verbale, par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs.

À propos du Fonds Énergie renouvelable Brookfield

Le Fonds Énergie renouvelable Brookfield (www.fondserb.com) est l'un des principaux fonds de revenu canadiens et l'un des plus importants fonds de revenu du secteur de l'électricité en Amérique du Nord grâce à une capacité de production de plus de 1 700 mégawatts et à une production annuelle moyenne dépassant 6 500 gigawattheures.

Le Fonds produit de l'électricité exclusivement à partir de ressources écologiques et renouvelables, y compris ses 42 centrales hydroélectriques de grande qualité et ses deux parcs éoliens situés dans quatre régions géographiques distinctes de l'Amérique du Nord : le Québec, l'Ontario, la Colombie-Britannique et la Nouvelle-Angleterre.

Énergie renouvelable Brookfield Inc., qui englobe la majeure partie des activités de Brookfield Asset Management Inc. touchant le secteur de l'énergie, est propriétaire d'environ 34 % des parts du Fonds en circulation compte tenu de l'échange intégral. Les parts du Fonds sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto, sous le symbole BRC.UN.