MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 10 avril 2013) - Cogeco Câble inc. (TSX:CCA) (« Cogeco Câble » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui ses résultats financiers pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013 clos le 28 février 2013, conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »).
Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l'exercice 2013, lesquels comprennent les résultats opérationnels d'Atlantic Broadband (« ABB ») portant sur une période de trois mois et ceux de Peer 1 Network Enterprises, Inc. (« PEER 1 ») portant sur une période de un mois :
- Les produits ont augmenté de 35,2 %, pour atteindre 429,7 millions $, et de 19,7 %, pour atteindre 757,6 millions $;
- Le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 36,2 % par rapport à celui du deuxième trimestre de l'exercice 2012, pour s'établir à 195,8 millions $, et de 24,4 % par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, pour s'établir à 342,9 millions $;
- La marge opérationnelle(1) a augmenté au cours du trimestre, passant de 45,2 % à 45,6 %, et au cours du premier semestre, passant de 43,5 % à 45,3 %, par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent;
- Le bénéfice de la période des activités poursuivies a totalisé 58,5 millions $ au deuxième trimestre, comparativement à 31,1 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent. La progression du bénéfice pour le trimestre est principalement attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements provenant en grande partie des acquisitions d'ABB et de PEER 1, laquelle a été contrebalancée en partie par les frais d'acquisition et l'augmentation des charges financières relatifs à ABB et à PEER 1. Au premier semestre de l'exercice 2013, le bénéfice de la période des activités poursuivies s'est élevé à 100,6 millions $, comparativement à 70,7 millions $ au premier semestre de l'exercice 2012. Pour le semestre clos le 28 février 2013, la hausse est principalement attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements provenant essentiellement de l'acquisition d'ABB, contrebalancée en partie par les frais d'acquisition et l'augmentation des charges financières relatifs à ABB et à PEER 1 ainsi que l'augmentation de la charge d'impôt sur le résultat;
- Le bénéfice de la période s'est chiffré à 58,5 millions $ au deuxième trimestre, comparativement à 83,1 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent. Au premier semestre de l'exercice 2013, le bénéfice de la période s'est élevé à 100,6 millions $, comparativement à 126,1 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent. Ce recul pour les deux périodes est essentiellement imputable au bénéfice de l'exercice précédent tiré de la filiale portugaise, Cabovisão - Televisão por Cabo, S.A. («Cabovisão »), présentée dans les activités abandonnées et cédée le 29 février 2012, lequel a été contrebalancé en partie par les augmentations du bénéfice opérationnel avant amortissements, des charges financières et des frais d'acquisition relatifs à ABB et à PEER 1 ainsi qu'à l'augmentation de la charge d'impôt sur le résultat;
- Les flux de trésorerie nets(1)ont atteint 36,1 millions $ pour le deuxième trimestre, comparativement à 18,4 millions $ au trimestre correspondant de l'exercice précédent. Au premier semestre, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 53,1 millions $, comparativement à 38,1 millions $ au premier semestre de l'exercice 2012. L'augmentation des flux de trésorerie nets par rapport à l'exercice précédent est attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, partiellement contrebalancée par l'augmentation des charges financières, les frais d'acquisition relatifs aux acquisitions d'ABB et de PEER 1 ainsi que l'augmentation des acquisitions d'immobilisations corporelles;
| (1) | Les termes désignés n'ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion. |
- Un dividende trimestriel de 0,26 $ l'action a été versé aux porteurs d'actions subalternes à droit de vote et d'actions à droits de vote multiples, ce qui représente une augmentation de 0,01 $ l'action, ou 4 %, par rapport au dividende de 0,25 $ l'action versé au deuxième trimestre de l'exercice 2012. Les versements de dividendes au premier semestre de l'exercice 2013 ont totalisé 0,52 $ l'action, contre 0,50 $ l'action à l'exercice 2012;
- Pour l'exercice 2013, le nombre d'unités de service primaire(1) a augmenté de 7 463 pour le deuxième trimestre et de 22 543 pour le premier semestre de l'exercice 2013. Au 28 février 2013, le nombre d'unités de service primaire consolidé s'est élevé à 2 486 350, dont 1 984 555 proviennent du secteur des Services de câblodistribution canadiens et 501 795 du secteur des Services de câblodistribution américains;
- Le 31 janvier 2013, Cogeco Câble a conclu l'acquisition de 96,57 % des actions émises et en circulation de PEER 1 par voie d'une offre publique d'achat (l'« offre ») d'une valeur d'environ 649 millions $. Le 3 avril 2013, Cogeco Câble a conclu l'acquisition des 3,43 % d'actions émises et en circulation restantes de PEER 1 pour une contrepartie en trésorerie de 17 millions $, conformément aux dispositions en matière d'acquisition forcée de l'article 300 de la Business Corporations Act (« Colombie-Britannique »). Aux fins de la réalisation de l'offre, Cogeco Câble a obtenu des facilités de crédit garanties d'un montant d'environ 650 millions $, venant à échéance en 2017, auprès d'un consortium de prêteurs. PEER 1 est l'un des premiers fournisseurs d'infrastructure Internet au monde et se spécialise dans les domaines de l'hébergement géré, des serveurs attitrés, des services d'informatique en nuage et de la co-implantation. Cette acquisition renforce la zone de couverture de Cogeco Câble et valorise ses initiatives stratégiques par l'augmentation de la portée de l'entreprise dans u n secteur attrayant qui offre des perspectives de croissance importantes pour des plateformes de centres de données informatiques à la fine pointe de la technologie. En plus des quelque 11 000 clients à qui elle offre actuellement ses services, la Société desservira également des entreprises supplémentaires à l'échelle mondiale grâce à 23 centres de données informatiques et à 21 points de présence partout en Amérique du Nord et en Europe. Le centre de réseau principal et siège social de PEER 1 restera situé à Vancouver.
« Cogeco Câble a présenté d'excellents résultats globaux au deuxième trimestre de l'exercice 2013 », a déclaré M. Louis Audet, président et chef de la direction de Cogeco Câble. « Au cours de ce premier trimestre, grâce à l'apport d'ABB, nous avons fait les progrès escomptés et nous croyons que les occasions sur le marché pour nos capacités combinées sont des plus favorables pour le futur », a ajouté M. Audet.
L'intégration de PEER 1, que nous avons acquise récemment, se déroule de façon harmonieuse et nous sommes en voie d'atteindre les objectifs que nous vous avons communiqués en décembre dernier », a poursuivi M. Audet. « Forts d'une marge opérationnelle accrue, d'une croissance interne des produits modérée mais stable et de perspectives de croissance encourageantes pour le secteur des Services aux entreprises, je suis convaincu que nous atteindrons nos projections pour 2013, lesquelles ont été modifiées pour inclure les résultats opérationnels de PEER 1. En attendant avec intérêt le troisième trimestre, nous nous concentrerons à poursuivre nos efforts pour tirer pleinement parti de nos acquisitions et maintenir une utilisation optimale des ressources dans toutes nos opérations », a conclu M. Audet.
| (1) | Représente la somme des clients des services de Télévision, d'Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie. |
RAPPORT AUX ACTIONNAIRES
Trimestre et semestre clos le 28 février 2013
FAITS SAILLANTS
| Trimestres clos | Semestres clos | |||||||||||||
(en milliers de dollars sauf la croissance des unités primaire et les données par action) |
28 février 2013 | 29 février 2012 | Variation |
28 février 2013 | 29 février 2012 | Variation |
||||||||
| $ | $ | % | $ | $ | % | |||||||||
| Opérations | ||||||||||||||
| Produits | 429 672 | 317 735 | 35,2 | 757 583 | 633 159 | 19,7 | ||||||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements (1) |
195 776 | 143 743 | 36,2 | 342 902 | 275 566 | 24,4 | ||||||||
| Marge opérationnelle (1) |
45,6 | % | 45,2 | % | - | 45,3 | % | 43,5 | % | - | ||||
| Bénéfice opérationnel | 103 721 | 59 491 | 74,3 | 178 881 | 126 490 | 41,4 | ||||||||
| Bénéfice de la période des activités poursuivies | 58 458 | 31 086 | 88,1 | 100 618 | 70 653 | 42,4 | ||||||||
| Bénéfice de la période des activités abandonnées | - | 52 047 | - | - | 55 446 | - | ||||||||
| Bénéfice de la période | 58 458 | 83 133 | (29,7 | ) | 100 618 | 126 099 | (20,2 | ) | ||||||
| Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société | 58 660 | 83 133 | (29,4 | ) | 100 820 | 126 099 | (20,0 | ) | ||||||
| Flux de trésorerie | ||||||||||||||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 150 084 | 120 961 | 24,1 | 149 804 | 134 768 | 11,2 | ||||||||
| Flux de trésorerie liés aux opérations(1) | 140 515 | 104 622 | 34,3 | 240 360 | 201 665 | 19,2 | ||||||||
| Acquisitions d'immobilisa -tions corporelles, incorporelles et autres actifs |
104 433 | 86 234 | 21,1 | 187 266 | 163 517 | 14,5 | ||||||||
| Flux de trésorerie nets(1) | 36 082 | 18 388 | 96,2 | 53 094 | 38 148 | 39,2 | ||||||||
| Situation financière(2) | ||||||||||||||
| Immobilisations corporelles | - | - | - | 1 730 766 | 1 322 093 | 30,9 | ||||||||
| Total de l'actif | - | - | - | 5 207 588 | 2 908 079 | 79,1 | ||||||||
| Endettement(3) | - | - | - | 3 019 682 | 1 069 112 | - | ||||||||
| Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société | - | - | - | 1 271 591 | 1 188 431 | 7,0 | ||||||||
| Croissance des unités de service primaire(4) | 7 463 | 12 280 | (39,2 | ) | 22 543 | 58 459 | (61,4 | ) | ||||||
| Données par action(5) | ||||||||||||||
| Bénéfice par action attribuable aux propriétaires de la Société | ||||||||||||||
| Des activités poursuivies et abandonnées | ||||||||||||||
| De base | 1,20 | 1,71 | (29,8 | ) | 2,07 | 2,59 | (20,1 | ) | ||||||
| Dilué | 1,19 | 1,70 | (30,0 | ) | 2,06 | 2,57 | (19,8 | ) | ||||||
| Des activités poursuivies | ||||||||||||||
| De base | 1,20 | 0,64 | 87,5 | 2,07 | 1,45 | 42,8 | ||||||||
| Dilué | 1,19 | 0,63 | 88,9 | 2,06 | 1,44 | 43,1 | ||||||||
| Des activités abandonnées | ||||||||||||||
| De base | - | 1,07 | - | - | 1,14 | - | ||||||||
| Dilué | - | 1,06 | - | - | 1,13 | - | ||||||||
| (1) | Les termes désignés n'ont pas de définition normalisée selon les Normes internationales d'information financière (les « IFRS »); par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion. |
| (2) | Au 28 février 2013 et au 31 août 2012. |
| (3) | L'endettement est défini comme le total de l'endettement bancaire, du capital de la dette à long terme, du solde à payer relativement à un regroupement d'entreprise et des obligations en vertu des instruments financiers dérivés. |
| (4) | Représente la somme des clients des services de Télévision, d'Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie. |
| (5) | Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote. |
RAPPORT DE GESTION
Trimestre et semestre clos le 28 février 2013
ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE
Le présent rapport de gestion contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l'information ayant trait aux perspectives futures et aux événements, aux affaires, aux opérations, au rendement financier, à la situation financière ou aux résultats anticipés de Cogeco Câble et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d'autres expressions de même nature à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. De manière plus précise, les énoncés concernant les résultats opérationnels et le rendement économique futurs de la Société, ainsi que ses objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats opérationnels, au rendement ainsi qu'aux perspectives et aux occasions d'affaires, que Cogeco Câble juge raisonnables au moment de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l'information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient s'avérer inexactes.
La Société avise le lecteur qu'en raison du ralentissement économique observé au cours des dernières années, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes de la Société sont sujets à de plus grandes incertitudes et que, par conséquent, ils pourraient ne pas se réaliser ou les résultats pourraient différer de façon importante des attentes de la Société. Il est impossible pour Cogeco Câble de prédire avec certitude l'incidence que les incertitudes économiques actuelles pourraient avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes (décrits dans la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de 2012 de la Société ainsi que dans le présent rapport de gestion), qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de Cogeco Câble. Ces facteurs comprennent les risques liés aux marchés et à la concurrence, à la technologie, aux développements sur le plan de la réglementation, aux charges opérationnelles, aux systèmes d'information, aux sinistres et aux autres éventualités, aux risques financiers liés aux besoins en capital, aux ressources humaines, à l'actionnaire détenant le contrôle et à la structure de détention, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. En conséquence, les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La Société invite le lecteur à ne pas s'appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Bien que la direction puisse décider de le faire, rien n'oblige la Société à mettre à jour ni à modifier ces renseignements de nature prospective à tout moment, sauf si la loi l'exige.
Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Ce rapport devrait être lu conjointement avec le rapport de gestion, les états financiers consolidés intermédiaires résumés et les notes afférentes de la Société, préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») compris dans le rapport annuel 2012 de la Société.
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L'ENTREPRISE
Les objectifs de Cogeco Câble inc. (« Cogeco Câble » ou la « Société ») sont la prestation de services d'excellente qualité aux clients, l'amélioration de la rentabilité et la création de valeur pour les actionnaires. Pour atteindre ces objectifs, la Société a élaboré des stratégies axées sur l'élargissement de son offre de services et l'amélioration des services et des offres groupées de services existants. La Société mesure sa performance à l'égard de ces objectifs en surveillant son bénéfice opérationnel avant amortissements(1), sa marge opérationnelle(1), la croissance de ses unités de service primaire(2) et ses flux de trésorerie nets(1).
INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS ET MARGE OPÉRATIONNELLE
Pour le semestre clos le 28 février 2013, le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 24,4 % par rapport à la période correspondante de l'exercice 2012, pour s'établir à 342,9 millions $, et la marge opérationnelle a augmenté, passant de 43,5 % à 45,3 %. À la suite de l'acquisition de Peer 1 Network Enterprises, Inc. (« PEER 1 »), la direction a révisé ses projections du 14 janvier 2013 pour l'exercice 2013. Le bénéfice opérationnel avant amortissements devrait maintenant passer de 735 millions $ à 767 millions $, et la marge opérationnelle devrait diminuer, pour passer de 46,2 % à 45,2 %. Pour plus de détails, veuillez consulter les projections révisées de l'exercice 2013 à la rubrique « Projections financières pour l'exercice 2013 ».
FLUX DE TRÉSORERIE NETS
Pour le semestre clos le 28 février 2013, Cogeco Câble a déclaré des flux de trésorerie nets de 53,1 millions $, comparativement à 38,1 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent, soit une hausse de 14,9 millions $. Cet écart est essentiellement attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, partiellement contrebalancée par l'augmentation des charges financières, les frais d'acquisition relatifs aux acquisitions d'Atlantic Broadband (« ABB ») et de PEER 1 ainsi que par l'augmentation des acquisitions d'immobilisations corporelles. Pour tenir compte de l'acquisition de PEER 1, la direction a aussi révisé ses projections à l'égard des flux de trésorerie nets, les faisant passer de 170 millions $ à 145 millions $, en raison des acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs qui sont supérieures aux flux de trésorerie générés par PEER 1, des frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition additionnels de 9 millions $ ainsi que des charges financières additionnelles de 17 millions $ liés à cette acquisition. Pour plus de détails, veuillez consulter les projections révisées de l'exercice 2013 à la rubrique « Projections financières pour l'exercice 2013 ».
CROISSANCE DES UNITÉS DE SERVICE PRIMAIRE ET PÉNÉTRATION DES OFFRES DE SERVICES
Au cours du semestre clos le 28 février 2013, le nombre d'unités de service primaire a atteint 2 486 350, dont 1 984 555 proviennent du secteur des Services de câblodistribution canadiens et 501 795, du secteur des Services de câblodistribution américains. Dans le secteur des Services de câblodistribution américains, le nombre d'unités de service primaire a augmenté de 7 121 au cours du trimestre, principalement en raison des services de Télévision et d'IHV. En ce qui a trait au secteur des Services de câblodistribution canadiens, le nombre d'unités de service primaire a augmenté à un rythme moins soutenu, pour s'établir à 342, comparativement à 12 280 pour la période correspondante de l'exercice précédent, principalement en raison de la maturité des catégories de service et de la concurrence plus vive pour les services de télévision. Cogeco Câble maintient des initiatives de marketing ciblées dans le but d'accroître le niveau de pénétration de ses services.
CROISSANCE DE L'ENTREPRISE
Le 31 janvier 2013, Cogeco Câble a conclu l'acquisition de 96,57 % des actions émises et en circulation de PEER 1 par voie d'une offre publique d'achat (l'« offre ») d'une valeur d'environ 649 millions $. Le 3 avril 2013, Cogeco Câble a conclu l'acquisition des 3,43 % d'actions émises et en circulation restantes de PEER 1 pour une contrepartie en trésorerie de 17 millions $, conformément aux dispositions en matière d'acquisition forcée de l'article 300 de la Business Corporations Act (« Colombie-Britannique »). Aux fins de la réalisation de l'offre, Cogeco Câble a obtenu des facilités de crédit garanties d'un montant d'environ 650 millions $, venant à échéance en 2017, auprès d'un consortium de prêteurs. PEER 1 est l'un des premiers fournisseurs d'infrastructure Internet au monde et se spécialise dans les domaines de l'hébergement géré, des serveurs attitrés, des services d'informatique en nuage et de la co-implantation. Cette acquisition renforce la zone de couverture de
Cogeco Câble et valorise ses initiatives stratégiques par l'augmentation de la portée de l'entreprise dans un secteur attrayant qui offre des perspectives de croissance importantes pour des plateformes de centres de données informatiques à la fine pointe de la technologie. En plus des quelque 11 000 clients à qui elle offre actuellement ses services, la Société desservira également des entreprises supplémentaires à l'échelle mondiale grâce à 23 centres de données informatiques et à 21 points de présence partout en Amérique du Nord et en Europe. Le centre de réseau principal et siège social de PEER 1 restera situé à Vancouver. Aux fins de la présentation des résultats opérationnels sectoriels, les résultats opérationnels tirés de l'acquisition de PEER 1 sont intégrés dans le secteur des Services aux entreprises. Pour plus de détails sur les résultats opérationnels de PEER 1, se reporter à la rubrique « Services aux entreprises ».
| (1) | Les termes désignés n'ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS ». |
| (2) | Représente la somme des clients des services de Télévision, d'Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie. |
Le 30 novembre 2012, la Société a conclu l'acquisition d'ABB, un câblodistributeur indépendant fondé en 2003 qui compte près de 495 000 unités de service primaire et offre des services de Télévision numérique et analogique, d'IHV et de Téléphonie. Cette acquisition est un intéressant point d'entrée sur le marché américain, offrant une augmentation significative des unités de service primaire à fort potentiel de croissance, un excellent réseau d'infrastructure de qualité ainsi que la possibilité pour les dirigeants de la Société de faire bénéficier de leur savoir-faire et de leur expérience opérationnelle. La transaction, qui est évaluée à 1,36 milliard $ US, a été financée au moyen d'une combinaison d'espèces, d'un prélèvement sur le crédit à terme renouvelable existant de la Société d'un montant approximatif de 588 millions $ US et d'emprunts totalisant 660 millions $ US aux termes d'un nouveau financement garanti sans recours contracté par ABB. ABB, 12e câblodistributeur en importance aux États-Unis, exploite des réseaux de câblodistribution dans l'ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, au Maryland, au Delaware et en Caroline du Sud. Aux fins de la présentation des résultats opérationnels sectoriels, les résultats opérationnels tirés de l'acquisition d'ABB sont présentés dans les activités liées aux Services de câblodistribution américains. Pour plus de détails sur les résultats opérationnels d'ABB, se reporter à la rubrique « Services de câblodistribution américains ».
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS ET FINANCIERS
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||||||
| 28 février |
29 février |
28 février |
29 février |
|||||||
| 2013 | 2012 | Variation | 2013 | 2012 | Variation | |||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||
| Produits | 429 672 | 317 735 | 35,2 | 757 583 | 633 159 | 19,7 | ||||
| Charges opérationnelles | 230 908 | 171 649 | 34,5 | 405 112 | 348 108 | 16,4 | ||||
| Honoraires de gestion - COGECO inc. | 2 988 | 2 343 | 27,5 | 9 569 | 9 485 | 0,9 | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 195 776 | 143 743 | 36,2 | 342 902 | 275 566 | 24,4 | ||||
| Marge opérationnelle | 45,6 | % | 45,2 | % | 45,3 | % | 43,5 | % | ||
PRODUITS
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, les produits ont augmenté de 111,9 millions $, ou 35,2 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour atteindre 429,7 millions $. Pour le premier semestre, les produits ont totalisé 757,6 millions $, soit une augmentation de 124,4 millions $, ou 19,7 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice 2012. L'augmentation des produits pour les deux périodes est principalement attribuable aux résultats opérationnels découlant des acquisitions récentes d'ABB et de PEER 1 (les « acquisitions récentes »). Pour plus de détails sur les produits de la Société, se reporter aux rubriques « Services de câblodistribution canadiens », « Services de câblodistribution américains » et « Services aux entreprises ».
CHARGES OPÉRATIONNELLES
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, les charges opérationnelles ont augmenté de 59,3 millions $, pour atteindre 230,9 millions $, soit une hausse de 34,5 % par rapport à l'exercice précédent. Pour le premier semestre de l'exercice, les charges opérationnelles se sont élevées à 405,1 millions $, soit une hausse de 57 millions $, ou 16,4 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice 2012. L'augmentation des charges opérationnelles est principalement imputable aux acquisitions récentes, contrebalancée en partie par les initiatives de réduction des coûts et la réduction des charges opérationnelles des Services de câblodistribution canadiens se rapportant aux coûts de déploiement et de soutien engagés au cours de l'exercice 2012 pour la migration des clients du service de Télévision de l'analogique au numérique. Pour plus de détails sur les charges opérationnelles de la Société, se reporter aux rubriques « Services de câblodistribution canadiens », « Services de câblodistribution américains » et « Services aux entreprises ».
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS ET MARGE OPÉRATIONNELLE
Le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 52 millions $, ou 36,2 %, au deuxième trimestre de l'exercice 2013, pour s'établir à 195,8 millions $, et de 67,3 millions $, ou 24,4 %, pour s'établir à 342,9 millions $ au premier semestre en raison des acquisitions récentes et de l'amélioration du secteur des Services de câblodistribution canadiens. La marge opérationnelle de Cogeco Câble a augmenté, passant de 45,2 % à 45,6 % au deuxième trimestre, et de 43,5 % à 45,3 % au premier semestre de l'exercice 2013, par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent. Pour plus de détails sur le bénéfice opérationnel avant amortissements et la marge opérationnelle de la Société, se reporter aux rubriques « Services de câblodistribution canadiens », « Services de câblodistribution américains » et « Services aux entreprises ».
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
| Données consolidées | ||||||||||||
| Données consolidées |
ÉTATS-UNIS |
CANADA |
Ajouts nets (pertes nettes) Trimestres clos les |
Ajouts nets (pertes nettes) Semestres clos les |
||||||||
| 28 février 2013 | 28 février 2013 | 29 février 2012 | 28 février 2013 | 29 février 2012 | ||||||||
| Unités de service primaire | 2 486 350 | 501 795 | (1) | 1 984 555 | 7 463 | 12 280 | 22 543 | 58 459 | ||||
| Clients du service de Télévision | 1 100 547 | 247 840 | 852 707 | (4 896 | ) | (9 111 | ) | (6 972 | ) | (4 659 | ) | |
| Clients du service d'IHV | 824 144 | 174 979 | 649 165 | 7 125 | 7 518 | 17 970 | 24 803 | |||||
| Clients du service de Téléphonie | 561 659 | 78 976 | 482 683 | 5 234 | 13 873 | 11 545 | 38 315 | |||||
| (1) | Comprend 494 674 unités de service primaire, 244 404 clients du service de Télévision, 171 640 clients du service d'IHV et 78 630 clients du service de Téléphonie provenant de l'acquisition d'ABB le 30 novembre 2012. |
Les ajouts nets d'unités de service primaire au deuxième trimestre et au premier semestre de l'exercice 2013 ont diminué par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, essentiellement en raison de la maturité des catégories de services, des offres concurrentielles et du resserrement de nos processus et contrôles du crédit des clients. La progression des unités de service primaire découle essentiellement des Services de câblodistribution américains. Les pertes nettes de clients du service de Télévision se sont chiffrées à 4 896 clients au deuxième trimestre, comparativement à 9 111 clients pour le deuxième trimestre de l'exercice 2012. Les pertes nettes de clients du service de Télévision sont essentiellement imputables aux offres promotionnelles des concurrents pour le service vidéo et au resserrement de nos processus et contrôles du crédit des clients. Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, le nombre de clients du service d'IHV a augmenté de 7 125 clients, comparativement à une croissance de 7 518 clients au deuxième trimestre de l'exercice précédent, et le nombre d'ajouts nets pour le service de Téléphonie s'est chiffré à 5 234 clients, comparativement à 13 873 clients pour la période correspondante de l'exercice précédent. Pour le premier semestre de l'exercice 2013, les ajouts nets d'unités de service primaire sont le résultat de l'acquisition récente d'ABB à la fin du premier trimestre de l'exercice 2013. Pour plus de détails au sujet des statistiques sur les clients de la Société, se reporter aux rubriques « Services de câblodistribution canadiens » et « Services de câblodistribution américains ».
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
Cogeco Câble inc. est une filiale de COGECO inc., qui détient 32,1 % des actions de participation de la Société, représentant 82,6 % des actions votantes de la Société. Le 1er septembre 1992, Cogeco Câble inc. a conclu une convention de gestion avec COGECO inc. en vertu de laquelle la société mère offre des services de direction, d'administration et de planification stratégique et financière, et des services juridiques, réglementaires et autres à la Société et à ses filiales (la « convention de gestion »). Ces services sont rendus par les hauts dirigeants de COGECO inc., y compris le président et chef de la direction, le premier vice-président et chef de la direction financière, le vice-président, affaires d'entreprises, le vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire, le vice-président, développement d'entreprise, la vice- présidente et trésorière, le vice-président, affaires publiques et communications et la vice-présidente, audit interne. Aucune rémunération directe n'est payable à ces hauts dirigeants par la Société. Cependant, la Société a attribué, au cours du premier semestre de l'exercice 2013, 71 233 options sur actions (47 729 en 2012) à ces hauts dirigeants à titre de hauts dirigeants de Cogeco Câble. Au cours du deuxième trimestre et du premier semestre de l'exercice 2013, la Société a facturé des montants de 86 000 $ et de 176 000 $ (75 000 $ et 149 000 $ en 2012) à COGECO inc. relativement aux options sur actions qu'elle a attribuées à ces employés.
Au cours du premier semestre de l'exercice 2013, la Société a aussi attribué 12 280 unités d'actions incitatives (11 006 en 2012) à ces hauts dirigeants à titre de hauts dirigeants de Cogeco Câble. Au cours du deuxième trimestre et du premier semestre de l'exercice 2013, la Société a facturé des montants de 112 000 $ et de 219 000 $ (104 000 $ et 180 000 $ en 2012) à COGECO inc. relativement aux unités d'actions incitatives qu'elle a attribuées à ces employés.
Aux termes de la convention de gestion, la Société paie à COGECO inc. des honoraires mensuels de gestion correspondant à 2 % du total de ses produits en contrepartie des services susmentionnés. En 1997, le plafond annuel des frais de gestion a été établi à 7 millions $, sous réserve d'un ajustement annuel à la hausse en fonction de l'augmentation de l'indice des prix à la consommation du Canada. Cette limite peut être augmentée dans certaines circonstances, à la demande expresse de COGECO inc. Pour l'exercice 2013, les honoraires de gestion ont été fixés à un maximum de 9,6 millions $ (9,5 millions $ en 2012), montant qui a été payé au cours du premier semestre de l'exercice. Pour l'exercice 2012, les honoraires de gestion ont aussi été complètement payés au cours du premier semestre de l'exercice. De plus, la Société rembourse à COGECO inc. les frais et débours engagés dans le cadre des services fournis aux termes de la convention de gestion.
Les détails concernant la convention de gestion, les options sur actions et les unités d'actions incitatives octroyées aux employés de COGECO inc. sont fournis dans le rapport annuel de 2012 de la Société.
Il n'y a eu aucune autre transaction significative entre parties liées au cours des périodes considérées.
CHARGES FIXES
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||
| 28 février 2013 |
29 février 2012 |
Variation | 28 février 2013 |
29 février 2012 |
Variation | |
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % |
| Amortissements | 84 591 | 84 252 | 0,4 | 149 257 | 149 076 | 0,1 |
| Charges financières | 29 094 | 14 788 | 96,7 | 44 694 | 31 617 | 41,4 |
Pour le trimestre et le semestre clos le 28 février 2013, la dotation aux amortissements est demeurée essentiellement la même, à 85 millions $ et à 149,3 millions $, respectivement, comparativement à 84,3 millions $ et à 149,1 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent, principalement en raison des acquisitions récentes et des acquisitions additionnelles d'immobilisations corporelles, contrebalancées par une charge d'amortissement plus élevée au cours de l'exercice 2012 liée à la réduction de la durée d'utilité de certains appareils résidentiels.
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, les charges financières ont augmenté de 14,3 millions $, ou 96,7 %, pour s'établir à 29,1 millions $, comparativement à 14,8 millions $ pour le deuxième trimestre de l'exercice 2012. Pour le premier semestre de l'exercice 2013, les charges financières ont augmenté de 13,1 millions $, ou 41,4 %, pour s'établir à 44,7 millions $, comparativement à 31,6 millions $ pour l'exercice précédent. L'augmentation des charges financières pour les deux périodes découle du coût du financement relié aux acquisitions récentes.
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
Pour le trimestre et le semestre clos le 28 février 2013, la charge d'impôt sur le résultat s'est chiffrée à 16,2 millions $ et à 33,6 millions $, respectivement, comparativement à 13,6 millions $ et à 24,2 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. Ces hausses sont principalement imputables à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements et aux réductions de l'impôt sur le résultat, au cours de l'exercice 2012, provenant de l'application de certaines mesures fiscales du budget fédéral 2011 qui ont limité les reports d'impôt pour les sociétés détenant une participation notable dans une société de personnes, lesquelles ont été contrebalancées en partie par l'augmentation des charges financières et par la structure d'imposition efficiente découlant des acquisitions récentes.
BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Pour le trimestre clos le 28 février 2013, le bénéfice de la période des activités poursuivies s'est élevé à 58,5 millions $, dont 58,7 millions $, ou 1,20 $ l'action, est attribuable aux propriétaires de la Société, par rapport à un bénéfice de la période des activités poursuivies de 31,1 millions $, ou 0,64 $ l'action, attribuable en totalité aux propriétaires de la Société pour la période correspondante de l'exercice précédent. Pour le semestre clos le 28 février 2013, le bénéfice de la période des activités poursuivies s'est élevé à 100,6 millions $ dont 100,8 millions $, ou 2,07 $ l'action, est attribuable aux propriétaires de la Société, par rapport à un bénéfice de la période des activités poursuivies de 70,7 millions $, ou 1,45 $ l'action, attribuable en totalité aux propriétaires de la Société pour la période correspondante de l'exercice précédent. La progression du bénéfice de la période des activités poursuivies pour le trimestre et le premier semestre de l'exercice 2013 est essentiellement attribuable à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, laquelle a été contrebalancée en partie par les frais d'acquisition relatifs aux acquisitions récentes et les augmentations des charges financières et de la charge d'impôt sur le résultat décrites ci-dessus.
BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE
Pour le trimestre et le semestre clos le 28 février 2013, le bénéfice de la période s'est chiffré à 58,5 millions $ et à 100,6 millions $, respectivement, comparativement à 83,1 millions $ et à 126,1 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, le bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société s'est chiffré à 58,7 millions $, ou 1,20 $ l'action, comparativement à 83,1 millions $, ou 1,71 $ l'action, pour le deuxième trimestre de l'exercice 2012. Pour le semestre clos le 28 février 2013, le bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société s'est chiffré à 100,8 millions $, ou 2,07 $ l'action, comparativement à 126,1 millions $, ou 2,59 $ l'action, pour la période correspondante de l'exercice 2012. La diminution pour les deux périodes est essentiellement attribuable au bénéfice de l'exercice précédent tiré de la filiale portugaise, Cabovisão - Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão »), présentée dans les activités abandonnées et cédée le 29 février 2012, lequel a été contrebalancé en partie par les augmentations du bénéfice opérationnel avant amortissements, des charges financières et des frais d'acquisition relatifs aux acquisitions récentes.
La participation sans contrôle découlant de l'acquisition de PEER 1 représente une participation d'environ 3,43 % et a totalisé pour la période une perte de 0,2 million $ au deuxième trimestre et au premier semestre de l'exercice 2013.
ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||||
| 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||||
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ | ||||
| Activités opérationnelles | ||||||||
| Flux de trésorerie liés aux opérations | 140 515 | 104 622 | 240 360 | 201 665 | ||||
| Variations des activités opérationnelles sans effet de trésorerie | 4 931 | 3 179 | (76 182 | ) | (59 489 | ) | ||
| Amortissement des coûts de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme | (2 723 | ) | (682 | ) | (3 463 | ) | (1 357 | ) |
| Impôt sur le résultat versé | (17 475 | ) | (17 635 | ) | (60 008 | ) | (53 817 | ) |
| Charge d'impôt exigible | 23 027 | 26 206 | 48 118 | 45 696 | ||||
| Charges financières versées | (27 285 | ) | (9 517 | ) | (43 715 | ) | (29 547 | ) |
| Charges financières | 29 094 | 14 788 | 44 694 | 31 617 | ||||
| 150 084 | 120 961 | 149 804 | 134 768 | |||||
| Activités d'investissement | (733 414 | ) | (86 292 | ) | (2 170 308 | ) | (163 370 | ) |
| Activités de financement | 610 025 | 34 111 | 1 841 086 | 59 510 | ||||
| Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en monnaies étrangères | 705 | - | 705 | - | ||||
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des activités poursuivies | 27 400 | 68 780 | (178 713 | ) | 30 908 | |||
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des activités abandonnées(1) | - | 47 237 | - | 49 597 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies et abandonnées, au début | 9 278 | 19 935 | 215 391 | 55 447 | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies et abandonnées, à la fin | 36 678 | 135 952 | 36 678 | 135 952 | ||||
| (1) | Pour plus de détails sur les flux de trésorerie attribuables aux activités abandonnées de la Société, se reporter à la rubrique intitulée « Cession d'une filiale et activités abandonnées » présentée à la note 14 des états financiers consolidés intermédiaires résumés. |
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Au deuxième trimestre de l'exercice 2013, les flux de trésorerie liés aux opérations se sont établis à 140,5 millions $, comparativement à 104,6 millions $, soit une hausse de 35,9 millions $, ou 34,3 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Au premier semestre, les flux de trésorerie liés aux opérations se sont établis à 240,4 millions $, comparativement à 201,7 millions $ pour la période correspondante de l'exercice précédent, soit une hausse de 38,7 millions $, ou 19,2 %. Les hausses pour les deux périodes sont essentiellement attribuables à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, partiellement contrebalancée par l'augmentation des charges financières et des frais d'acquisition relatifs aux acquisitions d'ABB et de PEER 1. Pour le deuxième trimestre, la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie a donné lieu à des encaissements de 4,9 millions $, comparativement à 3,2 millions $ au deuxième trimestre de l'exercice 2012, principalement en raison d'une hausse plus prononcée des dettes fournisseurs et autres créditeurs, partiellement contrebalancée par une hausse plus prononcée des créances clients et autres débiteurs. Pour le premier semestre, la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie a donné lieu à des décaissements de 76,2 millions $, comparativement à 59,5 millions $ pour la période correspondante de l'exercice 2012, principalement en raison d'une baisse plus prononcée des dettes fournisseurs et autres créditeurs et par une baisse des provisions par rapport à une hausse pour l'exercice précédent, partiellement contrebalancées par une hausse des produits différés et perçus d'avance et autres passifs, par rapport à une baisse pour l'exercice précédent.
ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES EN 2013
La Société a conclu l'acquisition de PEER 1 le 31 janvier 2013 et l'acquisition d'ABB, le 30 novembre 2012. Ces acquisitions ont été comptabilisées au moyen de la méthode de l'acquisition. La répartition préliminaire du prix d'achat de ces acquisitions, sujette à la finalisation de l'évaluation des actifs nets acquis, se détaille comme suit :
| PEER 1 | ABB | TOTAL | |||||
| $ | $ | $ | |||||
| Contrepartie | |||||||
| Versée | |||||||
| Achat d'actions | 477 834 | 337 779 | 815 613 | ||||
| Remboursement des dettes garanties et règlement des options en circulation | 170 872 | 1 021 854 | 1 192 726 | ||||
| 648 706 | 1 359 633 | 2 008 339 | |||||
| Actifs net acquis | |||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 840 | 5 480 | 16 320 | ||||
| Trésorerie soumise à restrictions | 8 729 | - | 8 729 | ||||
| Créances clients et autres débiteurs | 12 772 | 9 569 | 22 341 | ||||
| Charges payées d'avance et autres | 3 855 | 1 370 | 5 225 | ||||
| Impôt sur le résultat à recevoir | 672 | - | 672 | ||||
| Autres actifs | 3 328 | - | 3 328 | ||||
| Immobilisations corporelles | 150 206 | 205 353 | 355 559 | ||||
| Immobilisations incorporelles | 139 703 | 763 084 | 902 787 | ||||
| Goodwill | 421 986 | 602 690 | 1 024 676 | ||||
| Actifs d'impôt différé | 8 355 | 33 835 | 42 190 | ||||
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge | (26 330 | ) | (27 620 | ) | (53 950 | ) | |
| Provisions | - | (721 | ) | (721 | ) | ||
| Passifs d'impôt sur le résultat pris en charge | (4 716 | ) | - | (4 716 | ) | ||
| Produits différés et perçus d'avance et autres passifs pris en charge | (3 315 | ) | (5 254 | ) | (8 569 | ) | |
| Dette à long terme prise en charge | (1 735 | ) | - | (1 735 | ) | ||
| Passifs d'impôt différé | (58 682 | ) | (228 153 | ) | (286 835 | ) | |
| Participation sans contrôle | (16 962 | ) | - | (16 962 | ) | ||
| 648 706 | 1 359 633 | 2 008 339 | |||||
ACQUISITIONS D'IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET AUTRES ACTIFS
Les activités d'investissement, dont les acquisitions d'immobilisations corporelles segmentées selon les normes établies par la National Cable Television Association (la « NCTA »), sont les suivantes :
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||
| 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ |
| Équipements à l'abonné(1) | 18 174 | 24 445 | 37 874 | 57 071 |
| Infrastructure graduelle(2) | 24 302 | 35 024 | 56 916 | 51 350 |
| Extensions de réseaux | 5 191 | 4 319 | 8 120 | 7 921 |
| Modernisation/reconstruction | 12 139 | 5 470 | 15 650 | 11 654 |
| Immobilisations de soutien | 4 771 | 6 534 | 10 383 | 11 803 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles - Services de câblodistribution canadiens et américains | 64 577 | 75 792 | 128 943 | 139 799 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles - Services aux entreprises | 35 363 | 7 796 | 49 189 | 17 128 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | 99 940 | 83 588 | 178 132 | 156 927 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs - Services de câblodistribution canadiens et américains | 4 214 | 2 957 | 8 115 | 6 253 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs - Services aux entreprises | 279 | (311) | 1 019 | 337 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs | 4 493 | 2 646 | 9 134 | 6 590 |
| 104 433 | 86 234 | 187 266 | 163 517 | |
| (1) | Comprennent principalement les appareils résidentiels ainsi que les remplacements et les nouveaux branchements de clients. |
| (2) | Comprend principalement le matériel de tête de ligne, de vidéo numérique et de téléphonie ainsi que le matériel IHV. |
Pour le trimestre et le semestre clos le 28 février 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles se sont chiffrées à 99,9 millions $ et 178,1 millions $, respectivement, comparativement à 83,6 millions $ et à 156,9 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice 2012. Pour les Services de câblodistribution canadiens, les acquisitions d'immobilisations corporelles au deuxième trimestre de l'exercice 2013 se sont chiffrées à 51,4 millions $, soit une baisse de 32,2 %, comparativement à 75,8 millions $ au deuxième trimestre de l'exercice précédent. Pour le semestre clos le 28 février 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles se sont chiffrées à 115,7 millions $, soit une baisse de 17,2 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Pour le trimestre et le semestre clos le 28 février 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles dans le secteur des Services de câblodistribution américains ont totalisé 13,2 millions $. Les diminutions dans le secteur des Services de câblodistribution canadiens sont principalement imputables aux facteurs suivants :
- Une diminution au cours du trimestre et une augmentation au cours du semestre clos le 28 février 2013 des dépenses liées à l'infrastructure graduelle et à la modernisation et à la reconstruction du réseau afin d'accroître et d'améliorer la capacité du réseau et de déployer des technologies avancées comme DOCSIS 3.0 et la distribution vidéo numérique dans les régions où le service est déjà offert;
- Une diminution des acquisitions liées aux équipements à l'abonné, principalement attribuable à la réalisation, au cours de l'exercice 2012, de la première étape de la conversion des clients du service de Télévision de l'analogique au numérique, et la croissance moins élevée des unités de service primaire imputable à la maturité du service.
Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l'exercice 2013, les acquisitions d'immobilisations corporelles dans le secteur des Services aux entreprises, incluant les dépenses d'investissement liées à l'acquisition récente de PEER 1, se sont élevées à 35,4 millions $ et à 49,2 millions $, respectivement, comparativement à 7,8 millions $ et à 17,1 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice 2012. Les hausses comprenaient les dépenses d'investissement liées aux installations des centres de données informatiques dans les régions de Montréal et de Toronto, au Canada, et à Portsmouth, en Angleterre, ainsi qu'à l'expansion de la fibre dans la région de Toronto dans le but de satisfaire aux commandes des nouveaux clients.
Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs sont principalement attribuables aux coûts de rebranchement et d'activation de services additionnels ainsi qu'aux autres coûts d'acquisition de clients. Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l'exercice 2013, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs se sont élevées à 4,5 millions $ et à 9,1 millions $, respectivement, comparativement à 2,6 millions $ et à 6,6 millions $ pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent.
FLUX DE TRÉSORERIE NETS ET ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Au deuxième trimestre de l'exercice 2013, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 36,1 millions $, ce qui représente une hausse de 17,7 millions $ par rapport à la période correspondante de l'exercice 2012. Pour le semestre, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 53,1 millions $, ce qui représente une hausse de 14,9 millions $, ou 39,2 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. La hausse des flux de trésorerie nets au cours des deux périodes par rapport aux périodes de l'exercice précédent sont attribuables à l'augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, partiellement contrebalancée par l'augmentation des charges financières, les frais d'acquisition relatifs aux acquisitions d'ABB et de PEER 1, ainsi qu'à l'augmentation des acquisitions d'immobilisations corporelles.
Au deuxième trimestre de l'exercice 2013, un niveau d'endettement plus élevé a généré une augmentation de la trésorerie de 636,4 millions $, principalement en raison des prélèvements de 640,3 millions $ (déduction faite des coûts de transaction de 2,8 millions $) en vertu des nouvelles facilités de crédit totalisant environ 650 millions $ contractées pour financer l'acquisition de PEER 1. Au deuxième trimestre de l'exercice 2012, un niveau d'endettement plus élevé a généré une augmentation de la trésorerie de 46,5 millions $, principalement en raison de l'émission, le 14 février 2012, de débentures garanties de premier rang, série 3, pour un montant de 200 millions $ (les « débentures de l'exercice 2012 »), pour un produit net de 198,1 millions $, lequel a servi à rembourser le crédit à terme renouvelable de 130 millions $ et l'endettement bancaire de 21 millions $.
Pour le semestre de l'exercice 2013, un niveau d'endettement plus élevé a généré une augmentation de la trésorerie de 1,9 milliard $, principalement en raison du prélèvement sur le crédit à terme renouvelable existant d'un montant de 584,2 millions $ (588 millions $ US) et des nouvelles facilités d'emprunt à terme de 637,4 millions $ (660 millions $ US, pour un produit net de 641,5 millions $ US, déduction faite des coûts de transaction de 18,5 millions $ US) visant à financer l'acquisition d'ABB ainsi que des prélèvements de 640,3 millions $ (déduction faite des coûts de transaction de 2,8 millions $) en vertu des nouvelles facilités de crédit totalisant environ 650 millions $ contractées pour financer l'acquisition de PEER 1. Au premier semestre de l'exercice 2012, l'endettement ayant une incidence sur la trésorerie a augmenté de 86,9 millions $, principalement en raison de l'émission des débentures de l'exercice 2012 décrite précédemment, qui a servi à rembourser le crédit à terme renouvelable de 110 millions $.
Au deuxième trimestre de l'exercice 2013, un dividende trimestriel de 0,26 $ l'action a été payé aux porteurs d'actions subalternes à droit de vote et d'actions à droits de vote multiples, pour un total de 12,6 millions $, comparativement à un dividende versé de 0,25 $ l'action, ou 12,2 millions $, au deuxième trimestre de l'exercice 2012. Les versements de dividendes au premier semestre ont totalisé 0,52 $ l'action, ou 25,3 millions $, contre 0,50 $ l'action, ou 24,3 millions $ à l'exercice précédent.
Au 28 février 2013, le fonds de roulement déficitaire de la Société se chiffrait à 152,8 millions $, comparativement à 17,2 millions $ au 31 août 2012. L'augmentation de 135,6 millions $ de ce déficit est principalement attribuable à la diminution de 178,7 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie principalement utilisés pour l'acquisition d'ABB. Une augmentation de 28,4 millions $ des créances clients et autres débiteurs et une diminution de 23,6 millions $ des dettes fournisseurs et autres créditeurs ont aussi eu une incidence sur le fonds de roulement déficitaire. Dans le cours normal de ses activités, Cogeco Câble maintient un fonds de roulement déficitaire en raison de créances clients peu élevées, puisqu'une grande partie des clients de la Société paient avant que les services ne soient rendus, contrairement aux dettes fournisseurs et autres créditeurs, qui sont payés lorsque les produits ont été livrés et les services rendus, ce qui permet à la Société d'utiliser la trésorerie et les équivalents de trésorerie pour réduire l'endettement.
Au 28 février 2013, la Société avait utilisé 626,5 millions $ de son crédit à terme renouvelable de 750 millions $, pour une disponibilité restante de 123,5 millions $. La filiale de la Société, ABB, bénéficie également d'une facilité de crédit renouvelable de 51,6 millions $ (50 millions $ US), dont 3,6 millions $ (3,5 millions $ US) a été utilisé au 28 février 2013, pour une disponibilité restante de 48 millions $. Au 28 février 2013, la Société a aussi bénéficié de facilités de crédit renouvelables additionnelles de 250,9 millions $ contractées en raison de l'acquisition de PEER 1, dont 243,6 millions $ a été utilisé au 28 février 2013, pour une disponibilité restante de 7,3 millions $.
SITUATION FINANCIÈRE
En raison de l'acquisition d'ABB et de PEER 1, la plupart des soldes de la situation financière ont considérablement changé depuis le 31 août 2012. Pour plus de détails sur la répartition préliminaire du prix d'achat des acquisitions, se reporter aux activités d'investissement présentées à la rubrique « Analyse des flux de trésorerie ».
DONNÉES LIÉES AUX ACTIONS EN CIRCULATION
Le tableau suivant présente les données sur les actions de Cogeco Câble au 31 mars 2013. Se reporter à la note 10 des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour obtenir de plus amples renseignements.
| Nombre d'actions/ d'options |
Montant (en milliers de dollars) |
|
| Actions ordinaires | ||
| Actions à droits de vote multiples | 15 691 100 | 98 346 |
| Actions subalternes à droit de vote | 33 146 196 | 900 795 |
| Options d'achat d'actions subalternes à droit de vote | ||
| Options en circulation | 782 440 | |
| Options pouvant être exercées | 443 063 |
Dans le cours normal de ses activités, Cogeco Câble a contracté des obligations financières principalement sous forme de dette à long terme, de contrats de location simple et de location-financement ainsi que de garanties. Les obligations de Cogeco Câble, décrites dans le rapport annuel de l'exercice 2012, n'ont pas changé de façon significative depuis le 31 août 2012, à l'exception de ce qui suit.
Dans le cadre de l'acquisition de PEER 1 le 31 janvier 2013, la Société a conclu des facilités de crédit garanties auprès d'un consortium de prêteurs totalisant environ 650 millions $, en quatre tranches, pour un produit net de 638,4 millions $, déduction faite des coûts de transaction de 3,5 millions $. La première tranche, une facilité de crédit à terme canadienne, s'élève à 175 millions $, la deuxième tranche, une facilité de crédit à terme américaine, s'élève à 225 millions $ US, la troisième tranche, une facilité de crédit renouvelable, s'élève à 240 millions $ et la quatrième tranche, une facilité de crédit renouvelable du Royaume-Uni, s'élève à 7 millions £. Les facilités de crédit à terme canadienne et américaine sont offertes en dollars canadiens et en dollars américains et les taux d'intérêt sont fondés sur le taux des acceptations bancaires, le taux LIBOR, le taux préférentiel ou le taux de base américain, plus la marge applicable. La facilité de crédit renouvelable est offerte en dollars canadiens, en dollars américains, en livres sterling et en euros et les taux d'intérêt sont fondés sur le taux des acceptations bancaires, le taux LIBOR en dollars américains, en livres sterling et en euros, le taux préférentiel ou le taux de base américain et en livres sterling, plus la marge applicable.
La facilité de crédit renouvelable du Royaume-Uni est offerte en livres sterling et les taux d'intérêt sont fondés sur le taux de base en livres sterling ou le taux LIBOR en livres sterling. À compter du 31 août 2013, les facilités de crédit à terme canadienne et américaine seront assujetties à un amortissement trimestriel de 1,25 % pour la première année, de 1,875 % pour la deuxième année, de 3,125 % pour la troisième année et de 3,75 % pour la quatrième année, payable le dernier jour ouvrable de chaque trimestre. Les facilités de crédit garanties viendront à échéance le 31 janvier 2017. Les facilités de crédit garanties sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de la Société et de la plupart de ses filiales, à l'exception d'ABB et ses filiales. De plus, elles prévoient certaines affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l'achat de biens, les obligations capitalisées existantes et l'octroi de toute sûreté par une entité avant qu'elle ne devienne une filiale, sous réserve d'un montant maximal. Les dispositions relatives à cette facilité prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de la Société, mais ne couvrent pas ABB. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les actions à droits de vote multiples et sur les actions subalternes à droit de vote, ainsi que l'atteinte et le maintien de certains ratios financiers, principalement en ce qui a trait au bénéfice opérationnel avant amortissements, aux charges financières et au total de l'endettement.
Dans le cadre de l'acquisition d'ABB le 30 novembre 2012, la Société a conclu, par l'intermédiaire de deux de ses filiales américaines, des facilités de crédit de premier rang auprès d'un consortium bancaire et d'autres prêteurs institutionnels totalisant 710 millions $ US, en trois tranches. Un montant de 660 millions $ US a été prélevé sur ces facilités, dont 641,5 millions $ US a servi à rembourser la dette garantie antérieure d'ABB et 18,5 millions $ US a servi à payer certains coûts de transaction. La première tranche, une facilité d'emprunt à terme A totalisant 240 millions $ US, viendra à échéance le 30 novembre 2017, la deuxième tranche, une facilité d'emprunt à terme B totalisant 420 millions $ US, viendra à échéance le 30 novembre 2019 et la troisième tranche, une facilité de crédit renouvelable de 50 millions $ US comprenant une marge de crédit d'exploitation de 15 millions $ US, viendra à échéance le 30 novembre 2017. Les taux d'intérêt des facilités de crédit de premier rang sont fondés sur le LIBOR, plus la marge applicable, et la facilité d'emprunt à terme B comporte un taux plancher LIBOR de 1,00 %. À compter du 31 décembre 2013, la facilité d'emprunt à terme A sera assujettie à un amortissement trimestriel de 1,25 % pour la première année, de 2,5 % pour la deuxième année et de 3,0 % pour les troisième et quatrième années. Depuis le 31 décembre 2012, la facilité d'emprunt à terme B est assujettie à un amortissement trimestriel de 0,25 % jusqu'à sa date d'échéance. En sus de l'échéancier d'amortissement fixe et à compter du premier trimestre de l'exercice 2015, les emprunts en vertu des facilités de crédit à terme devront être remboursés par anticipation selon un pourcentage de remboursement anticipé des flux de trésorerie excédentaires générés au cours de l'exercice antérieur. Les facilités de crédit de premier rang sont sans recours contre la Société, ses filiales canadiennes et PEER 1 et sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit d'ABB et de ses filiales. Les dispositions relatives à ces facilités prévoient des limites quant aux opérations et aux activités d'ABB et de ses filiales. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements et les endettements autorisés, les distributions et le maintien de certains ratios financiers.
GESTION FINANCIÈRE
La Société a conclu des conventions d'échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d'intérêt et de capital sur les billets garantis de premier rang, série A, d'une valeur de 190 millions $ US arrivant à échéance le 1er octobre 2015. Ces conventions ont eu pour effet de convertir le taux nominal annuel américain de 7,00 % en taux d'intérêt annuel moyen de 7,24 % en dollars canadiens. Le taux de change applicable au capital de la dette a été fixé à 1,0625 $ pour un dollar américain. La Société a choisi d'appliquer la comptabilité de couverture des flux de trésorerie pour ces instruments financiers dérivés. Au cours du premier semestre de l'exercice 2013, les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A, d'une valeur de 190 millions $ US, ont augmenté de 8,7 millions $ en raison de l'appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur du passif relatif aux conventions d'échange de devises croisées a diminué d'un montant net de 7,9 millions $, dont une diminution de 8,7 millions $ a contrebalancé la perte de change sur la dette libellée en dollars américains. L'écart de 0,7 million $ a été comptabilisé à titre de diminution des autres éléments du résultat global. Au cours du premier semestre de l'exercice 2012, les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A, d'une valeur de 190 millions $ US, ont augmenté de 1,9 million $ en raison de l'appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur du passif relatif aux conventions d'échange de devises croisées a diminué d'un montant net de 1,9 million $, dont un montant de 1,9 million $ a contrebalancé la perte de change sur la dette libellée en dollars américains.
De plus, l'investissement net de la Société dans des établissements à l'étranger est exposé au risque de marché imputable aux fluctuations du taux de change, principalement en ce qui a trait aux variations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain et à la livre sterling. Ce risque est réduit puisque la majeure partie du prix d'achat d'ABB et de PEER 1 a été empruntée directement en dollars américains et en livres sterling. Ces dettes ont été désignées à titre d'élément de couverture des investissements nets dans des établissements à l'étranger. Au 28 février 2013, l'investissement net pour ABB s'est élevé à 472,6 millions $ US alors que la dette à long terme s'élevait à 323 millions $ US. Au 28 février 2013, l'investissement net pour PEER 1 s'est élevé à 368 millions $ US et à 69,1 millions £ alors que la dette à long terme s'élevait à 245 millions $ US et à 69,1 millions £. Le taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants de l'état de la situation financière libellés en dollars américains et en livres sterling au 28 février 2013 s'établissait à 1,0314 $ le dollar américain et à 1,5645 $ la livre sterling. L'incidence d'une variation de 10 % du taux de change pour la conversion du dollar américain et de la livre sterling en dollar canadien ferait varier les autres éléments du résultat global d'approximativement 28,1 millions $.
La Société est également tributaire des taux de change, principalement de la variation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien en ce qui a trait aux acquisitions de certains équipements, puisque la majorité des équipements à l'abonné est achetée et par la suite payée en dollars américains. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Risque de change » à la note 13 des états financiers consolidés intermédiaires résumés.
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Au cours de sa réunion du 10 avril 2013, le conseil d'administration de Cogeco Câble a déclaré un dividende déterminé trimestriel de 0,26 $ l'action pour les actions à droits de vote multiples et les actions subalternes à droit de vote, payable le 8 mai 2013 aux actionnaires inscrits en date du 24 avril 2013. La déclaration, le montant et la date de tout dividende futur continueront d'être examinés et approuvés par le conseil d'administration de la Société, lequel fondera sa décision sur la situation financière, les résultats opérationnels et les besoins de trésorerie de la Société, ainsi que sur d'autres facteurs qu'il jugera pertinents, à son seul gré. Ainsi, rien ne garantit que des dividendes seront déclarés et, s'il y a déclaration de dividendes, le montant des dividendes et la fréquence de leur déclaration peuvent varier.
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS SECTORIELS
La Société présente ses résultats opérationnels en trois secteurs opérationnels, soit les Services de câblodistribution canadiens, les Services de câblodistribution américains et les Services aux entreprises. La structure d'information reflète la façon dont la Société gère les activités de l'entreprise afin de prendre des décisions concernant les ressources devant être affectées à chaque secteur et d'évaluer leur performance. Aux fins des résultats opérationnels sectoriels, les résultats opérationnels tirés de l'acquisition d'ABB sont présentés dans le secteur des Services de câblodistribution américains et les résultats opérationnels tirés de l'acquisition de PEER 1 sont inclus dans le secteur des Services aux entreprises.
SERVICES DE CÂBLODISTRIBUTION CANADIENS
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
| Ajouts nets (pertes nettes) | % de pénétration(1) | ||||||||||
| Trimestres clos les | Semestres clos les | ||||||||||
| 28 février | 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |||||
| 2013 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||||
| Unités de service primaire | 1 984 555 | 342 | 12 280 | 15 422 | 58 459 | ||||||
| Clients du service de Télévision | 852 707 | (8 332 | ) | (9 111 | ) | (10 408 | ) | (4 659 | ) | 51,4 | 53,5 |
| Clients du service d'IHV | 649 165 | 3 786 | 7 518 | 14 631 | 24 803 | 39,1 | 38,3 | ||||
| Clients du service de Téléphonie | 482 683 | 4 888 | 13 873 | 11 199 | 38 315 | 29,1 | 27,9 | ||||
| (1) | En pourcentage des foyers câblés |
Les ajouts nets d'unités de service primaire au deuxième trimestre et au premier semestre de l'exercice 2013 ont diminué par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent, essentiellement en raison de la maturité des catégories de services, des offres concurrentielles et du resserrement de nos processus et contrôles du crédit des clients. Pour le deuxième trimestre et le premier semestre, les pertes nettes de clients du service de Télévision se sont établies à 8 332 et à 10 408 clients, respectivement, comparativement à 9 111 et à 4 659 clients pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. Les pertes nettes de clients du service de Télévision sont essentiellement imputables aux offres promotionnelles des concurrents pour le service vidéo et au resserrement de nos processus et contrôles du crédit des clients. Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, le nombre de clients du service d'IHV a augmenté de 3 786 clients, comparativement à une croissance de 7 518 clients au deuxième trimestre de l'exercice précédent, et le nombre d'ajouts nets pour le service de Téléphonie s'est établi à 4 888 clients, comparativement à 13 873 clients pour la période correspondante de l'exercice précédent. Pour le premier semestre de l'exercice 2013, les ajouts nets de clients du service d'IHV se sont établis à 14 631 et les ajouts nets du service de Téléphonie, à 11 199, comparativement à 24 803 et à 38 315, respectivement, pour les périodes correspondantes de l'exercice précédent. Les ajouts nets pour les services de Téléphonie et d'IHV continuent d'être attribuables à l'amélioration de l'offre de produits, à l'incidence du trio (Connexion complète Cogeco) de services de Télévision, d'IHV et de Téléphonie et aux activités promotionnelles.
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||||||||
| 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |||||||||
| 2013 | 2012 | Variation | 2013 | 2012 | Variation | |||||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||||
| Produits | 306 173 | 295 451 | 3,6 | 610 988 | 589 130 | 3,7 | ||||||
| Charges opérationnelles | 155 870 | 156 753 | (0,6 | ) | 312 080 | 316 636 | (1,4 | ) | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 150 303 | 138 698 | 8,4 | 298 908 | 272 494 | 9,7 | ||||||
| Marge opérationnelle | 49,1 | % | 46,9 | % | 48,9 | % | 46,3 | % | ||||
Produits
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, les produits ont augmenté de 10,7 millions $, ou 3,6 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour atteindre 306,2 millions $. Pour le premier semestre, les produits ont totalisé 611,0 millions $, soit une augmentation de 3,7 % par rapport au premier semestre de l'exercice 2012. Ces augmentations sont principalement attribuables aux hausses tarifaires entrées en vigueur en juin et en juillet 2012 et à la croissance des unités de service primaire.
Charges opérationnelles
Pour la période close le 28 février 2013, les charges opérationnelles ont diminué de 0,9 million $, pour s'établir à 155,9 millions $. Les charges opérationnelles ont totalisé 312,1 millions $ au premier semestre, soit une diminution de 1,4 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Ces diminutions sont essentiellement attribuables aux coûts de déploiement et de soutien engagés au cours de l'exercice 2012 pour la migration des clients du service de Télévision de l'analogique au numérique, contrebalancés en partie par la croissance des unités de service primaire.
Bénéfice opérationnel avant amortissements et marge opérationnelle
En raison d'une croissance des produits supérieure aux charges opérationnelles, le bénéfice opérationnel avant amortissements du deuxième trimestre de l'exercice 2013 s'est élevé à 150,3 millions $, en hausse de 8,4 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. Le bénéfice opérationnel avant amortissements pour le premier semestre de l'exercice 2013 s'est élevé à 298,9 millions $, en hausse de 9,7 % par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent. La marge opérationnelle a augmenté, passant de 46,9 % à 49,1 %, par rapport au deuxième trimestre de l'exercice 2012, et de 46,3 % à 48,9 % pour le premier semestre de l'exercice 2013, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent.
SERVICES DE CÂBLODISTRIBUTION AMÉRICAINS
Le 30 novembre 2012, la Société a conclu l'acquisition d'ABB, un câblodistributeur indépendant fondé en 2003 qui offre des services de Télévision numérique et analogique, d'IHV et de Téléphonie. ABB exploite des réseaux de câblodistribution dans l'ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, au Maryland, au Delaware et en Caroline du Sud. Le deuxième trimestre de l'exercice 2013 comprend trois mois d'activités d'ABB.
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
| Ajouts nets | % de pénétration(1) | ||||||
| Trimestres clos les | Semestres clos les | ||||||
| 28 février | 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |
| 2013 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Unités de service primaire | 501 795 | 7 121 | - | 7 121 | - | ||
| Clients du service de Télévision | 247 840 | 3 436 | - | 3 436 | - | 48,0 | - |
| Clients du service d'IHV | 174 979 | 3 339 | - | 3 339 | - | 33,9 | - |
| Clients du service de Téléphonie | 78 976 | 346 | - | 346 | - | 15,3 | - |
| (1) | En pourcentage des foyers câblés |
Les ajouts nets d'unités de service primaire au deuxième trimestre de l'exercice 2013 se sont élevés à 7 121, dont 3 436 proviennent du service de Télévision et 3 339 du service d'IHV. La progression des unités de service primaire découle principalement de la hausse de la clientèle résidentielle au service d'IHV attribuable à une stratégie de marketing additionnelle ciblée portant sur les offres groupées et de l'augmentation de la demande globale en raison des offres de service Internet plus rapide avec le lancement en 2012 des capacités de la technologie DOCIS 3.0 dans la plupart des marchés d'ABB, ainsi que de la croissance accrue des services d'IHV et de Téléphonie pour la clientèle commerciale, laquelle a été stimulée par des ventes ciblées et des ressources améliorées.
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||||||
| 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |||||||
| 2013 | 2012 | Variation | 2013 | 2012 | Variation | |||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||
| Produits | 85 850 | - | - | 85 850 | - | - | ||||
| Charges opérationnelles | 46 629 | - | - | 46 629 | - | - | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 39 221 | - | - | 39 221 | - | - | ||||
| Marge opérationnelle | 45,7 | % | - | % | 45,7 | % | - | % | ||
Au deuxième trimestre de l'exercice 2013, les produits ont atteint 85,9 millions $, principalement en raison i) d'une augmentation des produits tirés de la transmission des données haute vitesse découlant d'une stratégie de marketing ciblée continue à l'égard de cette offre de service qui a généré une croissance de la clientèle du service d'IVH; et ii) d'une augmentation des produits tirés du service de Téléphonie qui a été générée par une hausse de la clientèle et une augmentation des produits commerciaux en raison de l'expansion que poursuit ABB pour sa clientèle non résidentielle à l'aide de stratégies de marketing ciblées. Les charges opérationnelles du deuxième trimestre de l'exercice 2013 se sont élevées à 46,6 millions $ et le bénéfice opérationnel avant amortissements s'est élevé à 39,2 millions $, et, par conséquent, la marge opérationnelle s'est établie à 45,7 %. Les résultats opérationnels d'ABB sont conformes aux attentes de la direction.
SERVICES AUX ENTREPRISES
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||||||
| 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |||||||
| 2013 | 2012 | Variation | 2013 | 2012 | Variation | |||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | % | $ | $ | % | ||||
| Produits | 37 980 | 22 284 | 70,4 | 61 480 | 44 029 | 39,6 | ||||
| Charges opérationnelles | 23 671 | 13 345 | 77,4 | 37 353 | 26 525 | 40,8 | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 14 309 | 8 939 | 60,1 | 24 127 | 17 504 | 37,8 | ||||
| Marge opérationnelle | 37,7 | % | 40,1 | % | 39,2 | % | 39,8 | % | ||
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
Produits
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, les produits ont augmenté de 15,7 millions $, ou 70,4 %, par rapport à la période correspondante de l'exercice précédent, pour atteindre 38,0 millions $. Pour le premier semestre, les produits ont totalisé 61,5 millions $, soit une augmentation de 39,6 % par rapport au premier semestre de l'exercice 2012. Ces augmentations des produits pour les deux périodes sont principalement attribuables à l'acquisition récente de PEER 1 et de ses résultats portant sur une période de un mois et à la croissance interne de ses activités initiales.
Charges opérationnelles
Pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, les charges opérationnelles ont augmenté de 10,3 millions $, ou 77,4 %, pour atteindre 23,7 millions $. Pour le premier semestre, les charges opérationnelles ont totalisé 37,4 millions $, soit une augmentation de 40,8 % par rapport au premier semestre de l'exercice 2012. Ces augmentations des charges opérationnelles pour les deux périodes sont principalement imputables à l'acquisition récente de PEER 1 et à la croissance interne de ses activités initiales.
Bénéfice opérationnel avant amortissements et marge opérationnelle
En raison d'une croissance des produits supérieure à l'augmentation des charges opérationnelles, le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 5,4 millions $, ou 60,1 %, pour le deuxième trimestre de l'exercice 2013, pour s'établir à 14,3 millions $, et de 6,6 millions $, ou 37,8 %, pour le premier semestre, pour s'établir à 24,1 millions $, par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice précédent. La marge opérationnelle a diminué, passant de 40,1 % à 37,7 % au deuxième trimestre, et de 39,8 % à 39,2 % au premier semestre, par rapport aux périodes correspondantes de l'exercice 2012, en raison des activités à marges moins élevées de PEER 1.
PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L'EXERCICE 2013
Pour tenir compte de l'acquisition récente de PEER 1 le 31 janvier 2012, la Société a révisé ses projections financières pour l'exercice 2013 publiées le 14 janvier 2013 afin d'inclure les projections financières de PEER 1 portant sur une période de sept mois. La direction prévoit que les produits atteindront 1,70 milliard $, ce qui représente une augmentation de 105 millions $, ou 6,6 %, par rapport aux projections publiées le 14 janvier 2013. Le bénéfice opérationnel avant amortissements devrait augmenter de 32 millions $, pour se chiffrer à 767 millions $, en raison de l'acquisition de PEER 1. Toutefois, la marge opérationnelle devrait diminuer de 46,2 % à 45,2 % en raison des activités à marges moins élevées de PEER 1. Les amortissements au titre des immobilisations corporelles et incorporelles devraient augmenter, passant de 330 millions $ à 368 millions $, et les acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs devraient augmenter de 31 millions $ pour tenir compte des activités de PEER 1 portant sur une période de sept mois. Les charges financières devraient se chiffrer à 113 millions $, soit une augmentation de 17 millions $, en raison du coût du financement lié à l'acquisition de PEER 1. Pour l'exercice 2013, les flux de trésorerie nets devraient s'établir à 145 millions $, en baisse de 25 millions $, ou 14,7 %, par rapport aux projections de flux de trésorerie nets publiées le 14 janvier 2013, en raison des acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs qui sont supérieures aux flux de trésorerie générés par PEER 1, des frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition additionnels de 9 millions $ ainsi que des charges financières additionnelles de 17 millions $ liés à PEER 1. Le bénéfice de l'exercice devrait s'établir à 205 millions $, soit une baisse de 20 millions $ par rapport aux projections du 14 janvier 2013, principalement en raison des résultats financiers de PEER 1 prévus pour la période de sept mois.
Voici les projections financières révisées pour l'exercice 2013 :
| (en millions de dollars, à l'exception des ajouts nets de clients et de la marge opérationnelle) | Projections révisées au 10 avril 2013 Exercice 2013 $ |
Projections révisées au 14 janvier 2013 Exercice 2013 $ |
|||
| Projections financières | |||||
| Produits | 1 695 | 1 590 | |||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 767 | 735 | |||
| Marge opérationnelle | 45,2 | % | 46,2 | % | |
| Frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition | 16 | 7 | |||
| Amortissements | 368 | 330 | |||
| Charges financières | 113 | 96 | |||
| Charge d'impôt exigible | 92 | 92 | |||
| Bénéfice de l'exercice | 205 | 225 | |||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs | 401 | 370 | |||
| Flux de trésorerie nets(1) | 145 | 170 | |||
| Projections d'ajouts nets de clients | |||||
| Croissance des unités de service primaire | 35 000 | 35 000 | |||
| (1) | Les flux de trésorerie nets correspondent au bénéfice opérationnel avant amortissements, moins les frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition, les charges financières, la charge d'impôt exigible et les acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs. |
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, sont responsables d'établir et de maintenir des contrôles et procédures adéquats de communication de l'information et des contrôles internes à l'égard de l'information financière, comme il est défini dans le Règlement 52-109. Le cadre de contrôle interne de Cogeco Câble est fondé sur les critères publiés dans le rapport intitulé Internal Control - Integrated Framework du Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission et est conçu de façon à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et à la préparation des états financiers à des fins de publication selon les IFRS.
Après avoir évalué la conception des contrôles et procédures de communication de l'information et des contrôles internes à l'égard de l'information financière de la Société au 28 février 2013, le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, ont conclu que ceux-ci étaient adéquats. De plus, aucun changement important n'a été apporté aux contrôles internes à l'égard de l'information financière au cours du trimestre clos le 28 février 2013, à l'exception de ce qui est décrit ci-dessous à l'égard d'ABB et de PEER 1.
Le 30 novembre 2012, la Société a conclu l'acquisition d'ABB, et, par la suite, le 31 janvier 2013 et le 3 avril 2013, la Société a fait l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de PEER 1. En raison de la courte période de temps écoulée entre ces dates d'acquisition et le 10 avril 2013, soit la date de l'attestation, la direction n'a pas été en mesure de terminer son examen de la conception des contrôles internes à l'égard de l'information financière des sociétés nouvellement acquises. Au 28 février 2013, les risques étaient toutefois atténués, car la direction était pleinement informée de tous les faits importants touchant ces acquisitions récentes. De plus, tous les actifs et les passifs acquis ont été évalués et comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés dans le cadre du processus préliminaire de répartition du prix d'achat, et les résultats opérationnels d'ABB et de PEER 1 ont également été inclus dans les résultats consolidés de la Société. ABB représente 11 % des produits, 7 % du bénéfice de la période, 33 % du total des actifs, 19 % des actifs courants, 33 % des actifs non courants, 12 % des passifs courants et 25 % des passifs non courants des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de six mois close le 28 février 2013. PEER 1 représente 2 % des produits, -6 % du bénéfice de la période, 15 % du total des actifs, 20 % des actifs courants, 15 % des actifs non courants, 10 % des passifs courants et 2 % des passifs non courants des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de six mois close le 28 février 2013. Au cours des prochains trimestres, la direction terminera son examen de la conception des contrôles internes à l'égard de l'information financière pour ABB et PEER 1 et évaluera son efficacité. Les regroupements d'entreprises en 2013 décrites sous la rubrique « Analyse des flux de trésorerie » du présent rapport de gestion présentent un résumé de l'information financière concernant la répartition préliminaire du prix d'achat, les actifs acquis et les passifs pris en charge ainsi que d'autres informations concernant l'incidence des activités d'ABB et de PEER 1 sur les résultats consolidés de la Société. D'autres renseignements financiers peuvent être consultés dans la déclaration d'acquisition d'entreprise déposée par la Société le 13 février 2013 à l'adresse www.sedar.com.
INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
Les incertitudes et les principaux facteurs de risque auxquels est exposée la Société n'ont pas changé de façon importante pour ses Services de câblodistribution canadiens depuis le 31 août 2012, à l'exception de l'entente d'arrangement modifiée proposée par Astral et Bell, qui est décrite ci-dessous. De plus, les risques et les incertitudes ont été mis à jour afin de refléter les acquisitions récentes d'ABB et de PEER 1. Une description détaillée des incertitudes et des principaux facteurs de risque auxquels est exposée Cogeco Câble figure dans le rapport annuel de 2012 déposé sur le site SEDAR et disponible à l'adresse www.sedar.com.
Au Canada, après le refus par le CRTC le 18 octobre 2012 d'une demande d'acquisition d'Astral Média inc. (« Astral ») par BCE Inc. (« Bell »), Astral et Bell ont modifié leur entente d'arrangement en vue de soumettre au CRTC une proposition révisée pour approbation de l'acquisition d'Astral par Bell. La date de clôture de la transaction proposée a été reportée au 1er juin 2013, et Astral et Bell ont chacune le droit de la repousser encore jusqu'au 31 juillet 2013. Le 4 mars 2013, le Commissaire de la concurrence et Bell ont annoncé la signature d'un consentement et le dépôt de celui-ci auprès du Tribunal de la concurrence. Le consentement prévoit une approbation provisoire pour la transaction proposée en vertu de la Loi sur la concurrence sous réserve, entre autres, de la vente par Bell des participations en coentreprises d'Astral dans certains services de télévision et de sa participation dans certains services de télévision supplémentaires en langue française. Le 4 mars 2013 également, Bell a annoncé qu'elle avait conclu un accord pour vendre les participations en coentreprises d'Astral ainsi que deux stations de radio FM d'Ottawa à Corus Entertainment Inc. (« Corus »). Bell a également annoncé qu'elle mettait en vente les biens restants à céder ainsi que huit stations de radio supplémentaires de langue anglaise au moyen d'une mise aux enchères. La vente des participations en coentreprises à Corus a été approuvée par le Commissaire de la concurrence le 15 mars 2013. D'après la direction, si elle est finalement approuvée par le CRTC, la transaction proposée révisée donnerait toujours lieu à une importante augmentation du niveau d'intégration verticale dans les secteurs canadiens de la radiodiffusion et des communications et laisserait à Bell l'occasion ainsi qu'un avantage d'abuser de sa position dominante dans l'offre de programmation sur le marché de la distribution de radiodiffusion en aval au Canada par des distributeurs non intégrés verticalement, tel que Cogeco Câble. Bell finirait par contrôler plus de 40 pour cent (40 %) des paiements liés aux affiliations des services de programmation de Cogeco Câble aux tarifs de gros actuels. Les entreprises et les résultats opérationnels de la Société pourraient ainsi être touchés de façon défavorable à l 'avenir à mesure que les contrats d'affiliation devront être renouvelés avec Bell. Dans le cas de futurs litiges au sujet des modalités d'affiliation entre Cogeco Câble et Bell pour des services contrôlés par Bell, le CRTC pourrait cependant fixer ces modalités à la demande de l'une des parties selon une procédure de résolution des plaintes, et les services ne seraient pas interrompus par l'une des parties pendant que cette procédure de résolution des plaintes est en cours.
Incertitudes et risques suivant les acquisitions de PEER 1 et d'ABB
La Société a acquis PEER 1 et ABB dans l'attente que le regroupement de ses entreprises et de chacune des entreprises de PEER 1 et d'ABB générera un potentiel et une création de valeur à long terme supérieurs à ce que chacune d'elles aurait pu générer de façon autonome. Ces avantages escomptés dépendront en partie de l'efficacité avec laquelle les activités, les systèmes, la direction et la culture d'entreprise de chacune des autres entreprises de la Société seront combinés avec ceux de PEER 1 et d'ABB, et en partie de la mesure dans laquelle les fondements prévus pour le regroupement produiront les avantages escomptés. La plupart des décisions stratégiques et opérationnelles, ainsi que certaines décisions touchant le personnel, relatives à l'entité issue du regroupement n'ont pas encore été prises, et les points nécessitant une décision n'ont peut-être pas tous été cernés pour le moment.
Rien ne garantit que l'intégration de l'optimisation des dépenses d'investissement et des achats de matériel de la Société avec ceux de PEER 1 et d'ABB sera accomplie efficacement ou en temps opportun ou qu'elle engendrera en définitive les bénéfices escomptés. Le processus d'intégration pourrait entraîner des coûts d'exploitation plus élevés que prévu, provoquer la perte de clients et perturber les activités pour les autres entreprises de Cogeco Câble, PEER 1, ABB ou des entreprises regroupées. De la même façon, le processus d'intégration pourrait nuire à la capacité des entreprises regroupées de tirer les bénéfices escomptés du regroupement ou avoir un effet défavorable important sur les activités, les résultats opérationnels et/ou la situation financière de la Société, de PEER 1, d'ABB ou de l'entité regroupée.
Il est possible que Cogeco Câble n'ait pas détecté dans son contrôle préalable à la réalisation des acquisitions de PEER 1 et d'ABB des responsabilités et des éventualités pour lesquelles la Société pourrait ne pas être indemnisée. La découverte de toute responsabilité ou éventualité importante à l'égard des activités de PEER 1 et d'ABB après ces acquisitions pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats opérationnels de la Société.
La Société compte actuellement maintenir en poste le personnel clé de PEER 1 et d'ABB de façon à ce qu'il poursuive la gestion et l'exploitation de PEER 1 et d'ABB. Cogeco Câble sera en concurrence avec d'autres employeurs potentiels pour le recrutement d'employés et pourrait ne pas parvenir à retenir les services des dirigeants et des autres employés dont PEER 1 ou ABB a besoin. Son éventuelle incapacité à maintenir en poste le personnel clé au sein de l'équipe de direction de PEER 1 et d'ABB après la réalisation de l'acquisition de PEER 1 et d'ABB pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités, la situation financière et les résultats opérationnels de la Société.
Risques liés aux marchés et à la concurrence
Aux États-Unis, la concurrence est fragmentée et diffère selon la zone géographique. Le principal concurrent d'ABB pour les services de vidéo est le satellite de radiodiffusion directe et son principal concurrent pour les services de données haute vitesse est le DSL (ligne d'abonné directe). D'importants efforts de commercialisation et des tarifs audacieux de la part de ses concurrents, ainsi qu'un accroissement de la présence des compagnies de téléphone locales et des services publics d'électricité livrant concurrence sur son marché, pourraient avoir une incidence défavorable sur la capacité de la Société à conserver ses clients. Les services de téléphonie de Cogeco Câble se heurtent à la concurrence des entreprises locales de services locaux titulaires (les « ESLT ») et d'autres fournisseurs tels que les fournisseurs de services de voix sur IP (VoIP) et de services cellulaires, comme Vonage.
Aux États-Unis, ABB fait également face à la concurrence livrée par des fournisseurs tels que Netflix, Google TV, Apple TV, Hulu et Samsung, qui attirent de plus en plus les consommateurs. La disponibilité de ces services pourrait donner lieu à une migration des consommateurs vers du contenu télévisuel généré par leur connexion à large bande plutôt que par leurs services traditionnels de câblodistribution et à une baisse de la consommation de contenu télévisuel sur demande par l'intermédiaire des plates-formes de vidéo sur demande (« VSD ») et de vidéo sur demande par abonnement (« VSDA ») des fournisseurs de services de câblodistribution. Nous ne pourrons peut-être pas compenser la perte de produits liées à cette migration.
Les risques de PEER 1 liés au marché et à la concurrence sont semblables aux risques de Cogeco Services Réseaux qui figurent dans le rapport annuel de 2012.
Risques liés aux fournisseurs tiers
Aux États-Unis, ABB dépend également de fournisseurs tiers, tels que Motorola et Cisco, pour certains services, matériel et appareils spécialisés qui sont essentiels au bon fonctionnement de ses activités. Ces services et ce matériel comprennent des décodeurs, des services de téléphonie, des modems câble et des modems téléphoniques, des serveurs et des routeurs, la fibre optique, des commutateurs téléphoniques, des liaisons interurbaines, des structures de soutènement, des logiciels, un réseau fédérateur de télécommunications pour l'accès Internet et les services de téléphonie ainsi que des services liés à la construction pour l'élargissement et l'amélioration des réseaux de câblodistribution et des réseaux téléphoniques. Ces services et ce matériel sont offerts par un nombre limité de fournisseurs.
En outre, ABB dépend d'entrepreneurs tiers pour la construction d'installations dans les zones de nouvelles habitations en croissance. Si aucun fournisseur ne peut fournir à ABB le matériel ou les services dont elle a besoin ou qui respectent les normes de télécommunications et d'Internet en évolution ou qui sont compatibles avec les autres logiciels et matériel d'ABB, les activités de services de câblodistribution, la situation financière et les résultats opérationnels d'ABB pourraient en souffrir considérablement. De plus, si ABB se trouvait dans l'incapacité d'obtenir du matériel, des logiciels, des services ou d'autres éléments cruciaux en temps opportun et à un coût acceptable, sa capacité à offrir ses produits et ses services et à déployer ses services avancés pourrait être retardée et les activités, la situation financière et les résultats opérationnels d'ABB pourraient subir d'importantes conséquences défavorables.
Au cours des dernières années, le secteur de la câblodistribution aux États-Unis a connu une croissance rapide du coût lié à la programmation, en particulier pour la programmation sportive et la retransmission de la programmation de radiodiffusion. Cette croissance pourrait se poursuivre et ABB pourrait ne pas être en mesure de transférer ces hausses du coût lié à la programmation à ses clients. L'incapacité à transférer ces hausses du coût lié à la programmation aux clients aurait une incidence défavorable sur les flux de trésorerie et les marges d'exploitation d'ABB. De plus, à mesure qu'ABB améliore la capacité en matière de canaux de ses systèmes et ajoute de la programmation à son offre de services de base, de services élargis et de services numériques, ABB pourrait faire face à d 'autres contraintes du marché relativement à sa capacité à transférer les coûts liés à la programmation aux clients. L'incapacité à transférer ces hausses des coûts à ses clients pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la rentabilité d'ABB. ABB est également exposée à la hausse des exigences financières et autres exigences des télédiffuseurs afin d'obtenir le consentement requis pour la transmission de la programmation de radiodiffusion à ses abonnés.
Risques financiers - monnaie
La plupart des résultats financiers de la Société sont présentés en dollars canadiens, et une tranche importante de son chiffre d'affaires et de ses coûts d'exploitation est libellée en monnaies autres que le dollar canadien, en particulier en dollars américains, en euros et en livres sterling. Aux fins de la communication de l'information financière, toute variation de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain ou à la livre sterling au cours d'une période donnée de présentation de l'information financière donnerait lieu à un profit ou une perte de change à la conversion en dollars canadiens de tout passif non couvert libellé en monnaie étrangère. Par conséquent, le résultat et la dette présentés par Cogeco Câble pourraient varier considérablement en raison des profits ou des pertes de change. De fortes variations des valeurs relatives des devises par rapport au dollar canadien pourraient ainsi avoir une incidence importante sur la rentabilité future de la Société.
Risques liés aux installations louées
La majorité des centres de données informatiques de PEER 1 se situent dans des locaux loués et rien ne garantit que PEER 1 continuera de respecter ses contrats de location et que ceux-ci ne seront pas résiliés, ni qu'ils pourront être renouvelés à des conditions raisonnables sur le plan commercial. La résiliation d'un contrat de location pourrait avoir une incidence importante sur ses activités, ses résultats opérationnels et sa situation financière.
Risques liés à la réglementation - États-Unis
Les gouvernements fédéral, d'États et locaux des États-Unis régissent de manière importante le secteur des services de vidéo et pourraient resserrer la réglementation des secteurs des services Internet et de la téléphonie VoIP. La réglementation actuelle du secteur de la câblodistribution impose des frais administratifs et des charges opérationnelles et pourrait limiter les produits des réseaux de câblodistribution. Les sociétés de télécommunications par câble sont soumises, entre autres, à ce qui suit :
- une réglementation relative à la protection de la vie privée des abonnés;
- une réglementation relative à la limitation des tarifs;
- des exigences, dans certaines circonstances, en matière de diffusion d'une station de radiodiffusion locale par un réseau de câblodistribution ou d'obtention d'une approbation pour diffuser une station de radiodiffusion locale ou éloignée;
- des règles pour les renouvellements ou les transferts de franchise;
- une réglementation concernant le contenu de la programmation offerte aux abonnés;
- la façon dont les forfaits de programmation sont commercialisés auprès des abonnés;
- l'utilisation d'installations de réseaux de câblodistribution par les autorités locales d'attribution de franchises, le public et des entités non liées;
- des limites relatives à la propriété de réseaux de câblodistribution et des exigences en matière d'accès à la programmation;
- le paiement de redevances de franchise auprès des autorités d'attribution de franchises;
- le paiement de cotisations aux services universels fédéraux pour tout produit tiré des utilisateurs finaux provenant des services de télécommunications interétatiques et internationaux et des télécommunications tarifées fournies à un tiers, et le paiement d'autres droits de télécommunications étatiques et fédéraux;
- d'autres exigences réglementaires couvrant diverses zones d'exploitation telles que l'égalité d'accès à l'emploi, les normes techniques et les exigences relatives au service à la clientèle.
Une nouvelle réglementation américaine pourrait entraîner une augmentation des tarifs de câblodistribution. La Federal Communications Commission (la « FCC ») et le Congrès américain continuent d'être préoccupés par le fait que les augmentations des tarifs de câblodistribution sont supérieures à l'inflation et, par conséquent, il se pourrait que la FCC ou le Congrès américain imposent des restrictions quant à la capacité des câblodistributeurs à mettre en œuvre des hausses tarifaires. Si ABB est dans l'impossibilité d'augmenter ses tarifs pour répondre à la hausse des coûts, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats opérationnels.
De plus, ABB pourrait être désavantagée de façon significative si elle demeure assujettie à des contraintes juridiques et réglementaires qui ne s'appliquent pas de façon égale à ses concurrents. La FCC a récemment adopté des règles visant à s'assurer que le processus d'attribution de franchises locales ne nuise pas de façon déraisonnable à l'entrée sur le marché et plusieurs États ont promulgué des lois pour faciliter les obligations en matière d'attribution de franchises pour les nouveaux venus. Ces changements de règlementation apportés par la FCC et plusieurs États profiteront aux concurrents d'ABB. De plus, le Congrès et la FCC examinent à l'heure actuelle diverses formes de réglementation ayant trait à « l'impartialité des réseaux », ce qui pourrait avoir comme incidence de limiter la capacité d'ABB à gérer son réseau de manière efficiente.
Ressources humaines
Au 28 février 2013, environ 26,8 % des employés d'ABB étaient représentés par divers syndicats aux termes de conventions collectives. ABB ne peut pas prédire l'issue de toute négociation actuelle ou future se rapportant à un conflit de travail, à la représentation syndicale ou au renouvellement de ses conventions collectives, ni ne peut être en mesure d'éviter des arrêts de travail futurs, des grèves ou d'autres formes de moyens de pression antérieurs au dénouement de toute négociation actuelle ou future. La prolongation d'un arrêt de travail, d'une grève ou d'autres formes de moyens de pression pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités et sa réputation. Même si ABB ne subit pas de grève ou d'autres moyens de pression, l'issue de toute négociation pourrait avoir un effet défavorable important sur ses activités et ses résultats opérationnels. De plus, sa capacité à procéder à des ajustements à court terme afin de contrôler les coûts au titre de la rémunération et des avantages sociaux est limitée par les dispositions des conventions collectives auxquelles elle est partie.
Le succès d'ABB et de PEER 1 est grandement tributaire de la rétention et du rendement continu de leurs hauts dirigeants. Plusieurs de ces hauts dirigeants ont une expertise unique dans leur domaine, ce qui rend difficile le remplacement de leurs services. La perte des services de l'un ou l'autre de ces dirigeants pourrait avoir une incidence défavorable sur la croissance, la situation financière et les résultats opérationnels de Cogeco Câble. De plus, pour être en mesure de mettre en œuvre et de gérer efficacement leurs activités et stratégies opérationnelles, ABB et PEER 1 doivent maintenir un niveau élevé d'efficience, de rendement et de qualité du contenu, continuer d'améliorer leurs systèmes opérationnels et de gestion et continuer à attirer, former, motiver et gérer efficacement leurs employés. Si ABB et PEER 1 sont incapables d'atteindre ces objectifs, cela pourra avoir un effet défavorable important sur les activités, les perspectives, les résultats opérationnels et la situation financière de la Société.
DÉVELOPPEMENTS FUTURS EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ AU CANADA
Un certain nombre de nouvelles normes, d'interprétations et de modifications des normes actuelles ont été publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). Elles sont obligatoires, mais n'étaient pas encore entrées en vigueur pour la période close le 28 février 2013 et n'ont pas été appliquées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés. Ces normes sont décrites à la rubrique « Développements récents en matière de comptabilité au Canada » du rapport de gestion annuel de 2012 de la Société, disponible aux adresses www.sedar.com et www.cogeco.ca.
MODIFICATIONS DES MÉTHODES ET DES ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES
Il n'y a eu aucun changement important dans les méthodes et dans les estimations comptables de Cogeco Câble de même que dans les prises de position comptable futures depuis le 31 août 2012. Une description des méthodes et des estimations comptables de la Société figure dans le rapport annuel de 2012, disponible aux adresses www.sedar.com et www.cogeco.ca.
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES IFRS
Cette rubrique décrit les mesures financières non définies par les IFRS qu'utilise Cogeco Câble tout au long de ce rapport de gestion. Elle présente également un rapprochement de ces mesures financières non définies par les IFRS et des mesures financières les plus comparables définies par les IFRS. Ces mesures financières n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et elles peuvent donc ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de trésorerie liés aux opérations », les « flux de trésorerie nets », le « bénéfice opérationnel avant amortissements » et la « marge opérationnelle ».
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS ET FLUX DE TRÉSORERIE NETS
La direction de Cogeco Câble et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie liés aux opérations pour évaluer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, excluant l'incidence de la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie, l'amortissement des coûts de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme, l'impôt sur le résultat versé, la charge d'impôt exigible, les charges financières versées et les charges financières. Cette mesure permet à la Société d'isoler les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de l'incidence des décisions en matière de gestion de la trésorerie. Les flux de trésorerie liés aux opérations sont ensuite utilisés dans le calcul des « flux de trésorerie nets », une mesure non définie par les IFRS. La direction de Cogeco Câble et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour mesurer la capacité de celle-ci à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à financer sa croissance.
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles constituent la mesure la plus comparable selon les IFRS. Le calcul des flux de trésorerie liés aux opérations est présenté ci-dessous :
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||||
| 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||||
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ | ||||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 150 084 | 120 961 | 149 804 | 134 768 | ||||
| Variations des activités opérationnelles sans effet de trésorerie | (4 931 | ) | (3 179 | ) | 76 182 | 59 489 | ||
| Amortissement des coûts de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme | 2 723 | 682 | 3 463 | 1 357 | ||||
| Impôt sur le résultat versé | 17 475 | 17 635 | 60 008 | 53 817 | ||||
| Charge d'impôt exigible | (23 027 | ) | (26 206 | ) | (48 118 | ) | (45 696 | ) |
| Charges financières versées | 27 285 | 9 517 | 43 715 | 29 547 | ||||
| Charges financières | (29 094 | ) | (14 788 | ) | (44 694 | ) | (31 617 | ) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations | 140 515 | 104 622 | 240 360 | 201 665 | ||||
Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||||
| 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||||
| (en milliers de dollars) | $ | $ | $ | $ | ||||
| Flux de trésorerie liés aux opérations | 140 515 | 104 622 | 240 360 | 201 665 | ||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | (99 940 | ) | (83 588 | ) | (178 132 | ) | (156 927 | ) |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles et autres actifs | (4 493 | ) | (2 646 | ) | (9 134 | ) | (6 590 | ) |
| Flux de trésorerie nets | 36 082 | 18 388 | 53 094 | 38 148 | ||||
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS ET MARGE OPÉRATIONNELLE
La direction de Cogeco Câble et les investisseurs utilisent le bénéfice opérationnel avant amortissements afin d'évaluer la capacité de la Société à saisir les occasions de croissance de façon rentable, à financer ses activités courantes et à assurer le service de sa dette. Le bénéfice opérationnel avant amortissements correspond essentiellement aux flux de trésorerie liés aux opérations excluant l'incidence de la structure du capital choisie et il compte parmi les mesures clés utilisées par les milieux financiers pour évaluer une entreprise et sa santé financière. La marge opérationnelle est une mesure de la proportion des produits de la Société qui est disponible avant impôt sur le résultat pour payer les charges fixes, telles que les intérêts sur la dette. La marge opérationnelle se calcule en divisant le bénéfice opérationnel avant amortissements par les produits.
La mesure financière la plus comparable selon les IFRS est le bénéfice opérationnel. Le bénéfice opérationnel avant amortissements et la marge opérationnelle se calculent comme suit :
| Trimestres clos les | Semestres clos les | |||||||
| 28 février | 29 février | 28 février | 29 février | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages) | $ | $ | $ | $ | ||||
| Bénéfice opérationnel | 103 721 | 59 491 | 178 881 | 126 490 | ||||
| Amortissements | 84 591 | 84 252 | 149 257 | 149 076 | ||||
| Frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition | 7 464 | - | 14 764 | - | ||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 195 776 | 143 743 | 342 902 | 275 566 | ||||
| Produits | 429 672 | 317 735 | 757 583 | 633 159 | ||||
| Marge opérationnelle | 45,6 | % | 45,2 | % | 45,3 | % | 43,5 | % |
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS TRIMESTRIELS SUPPLÉMENTAIRES
| Trimestres clos les | 28 février | 29 février | 30 novembre | 31 août | 31 mai | |||||||||||||
| (en milliers de dollars, sauf les pourcentages et les données par action) | 2013 | 2012 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| Produits | 429 672 | 317 735 | 327 911 | 315 424 | 324 768 | 305 811 | 319 771 | 298 211 | ||||||||||
| Bénéfice opérationnel avant amortissements | 195 776 | 143 743 | 147 126 | 131 823 | 160 825 | 151 579 | 152 661 | 138 147 | ||||||||||
| Marge opérationnelle | 45,6 | % | 45,2 | % | 44,9 | % | 41,8 | % | 49,5 | % | 49,6 | % | 47,7 | % | 46,3 | % | ||
| Bénéfice opérationnel | 103 721 | 59 491 | 75 160 | 66 999 | 94 709 | 97 941 | 90 981 | 86 995 | ||||||||||
| Impôt sur le résultat | 16 169 | 13 617 | 17 400 | 10 603 | 32 987 | 20 713 | 21 449 | 18 747 | ||||||||||
| Bénéfice de la période des activités poursuivies | 58 458 | 31 086 | 42 160 | 39 567 | 45 705 | 62 745 | 53 159 | 52 352 | ||||||||||
| Bénéfice (perte) de la période des activités abandonnées | - | 52 047 | - | 3 399 | - | 6 219 | - | (233 573 | ) | |||||||||
| Bénéfice (perte) de la période | 58 458 | 83 133 | 42 160 | 42 966 | 45 705 | 68 964 | 53 159 | (181 221 | ) | |||||||||
| Bénéfice (perte) de la période attribuable aux propriétaires de la Société | 58 660 | 83 133 | 42 160 | 42 966 | 45 705 | 68 964 | 53 159 | (181 221 | ) | |||||||||
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 150 084 | 120 961 | (280 | ) | 13 807 | 203 343 | 211 847 | 112 275 | 142 009 | |||||||||
| Flux de trésorerie liés aux opérations | 140 515 | 104 622 | 99 845 | 97 043 | 126 946 | 144 699 | 113 075 | 125 923 | ||||||||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs | 104 433 | 86 234 | 82 833 | 77 283 | 124 392 | 120 663 | 87 459 | 62 782 | ||||||||||
| Flux de trésorerie nets | 36 082 | 18 388 | 17 012 | 19 760 | 2 554 | 24 036 | 25 616 | 63 141 | ||||||||||
| Bénéfice (perte) par action(1) | ||||||||||||||||||
| Des activités poursuivies et abandonnées | ||||||||||||||||||
| De base | 1,20 | 1,71 | 0,87 | 0,88 | 0,94 | 1,42 | 1,09 | (3,73 | ) | |||||||||
| Dilué(e) | 1,19 | 1,70 | 0,86 | 0,88 | 0,93 | 1,42 | 1,09 | (3,73 | ) | |||||||||
| Des activités poursuivies | ||||||||||||||||||
| De base | 1,20 | 0,64 | 0,87 | 0,81 | 0,94 | 1,29 | 1,09 | 1,08 | ||||||||||
| Dilué | 1,19 | 0,63 | 0,86 | 0,81 | 0,93 | 1,29 | 1,09 | 1,08 | ||||||||||
| Des activités abandonnées | ||||||||||||||||||
| De base | - | 1,07 | - | 0,07 | - | 0,13 | - | (4,80 | ) | |||||||||
| Dilué(e) | - | 1,06 | - | 0,07 | - | 0,13 | - | (4,80 | ) | |||||||||
| (1) | Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote. |
SAISONNALITÉ
Les résultats opérationnels de Cogeco Câble ne sont généralement pas soumis à des variations saisonnières importantes, exception faite de ce qui suit. La croissance de la clientèle du service de Télévision et du service d'IHV est généralement plus faible au second semestre de l'exercice en raison de la diminution de l'activité d'abonnements liée au début de la période des vacances, de la fin de la saison de télévision ainsi que du fait que les étudiants quittent les campus à la fin de l'année scolaire. Cogeco Câble offre ses services dans plusieurs villes comptant des universités ou des collèges, notamment Kingston, Windsor, St. Catharines, Hamilton, Peterborough, Trois-Rivières et Rimouski, au Canada. De plus, la marge opérationnelle aux troisième et quatrième trimestres est habituellement plus élevée étant donné qu'aucun honoraires de gestion ne sont versés à COGECO inc. En vertu d'une convention de gestion, Cogeco Câble verse des honoraires correspondant à 2 % du total de ses produits, sous réserve d'un montant maximal. Étant donné que le montant maximal a été atteint au deuxième trimestre de l'exercice 2013, Cogeco Câble n'aura pas à payer d'honoraires de gestion au second semestre de l'exercice 2013. De même, puisque le montant maximal a été atteint au premier semestre de l'exercice 2012, Cogeco Câble n'a payé aucuns honoraires de gestion au second semestre de l'exercice précédent.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 10 avril 2013. Des renseignements supplémentaires se rapportant à la Société, y compris sa notice annuelle, sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.
| /s/ Jan Peeters | /s/ Louis Audet | |
| Jan Peeters | Louis Audet | |
| Président du conseil | Président et chef de la direction | |
| Cogeco Câble inc. |
| Montréal (Québec) |
| Le 10 avril 2013 |
AU SUJET DE COGECO CÂBLE
Cogeco Câble (www.cogeco.ca) est une société de télécommunications qui se classe au 11e rang des câblodistributeurs en Amérique du Nord en ce qui a trait à ses réseaux hybrides de fibre et de câble coaxial, et qui exerce ses activités au Canada sous le nom de marque Cogeco Câble au Québec et en Ontario, ainsi qu'aux États-Unis, par l'entremise de sa filiale Atlantic Broadband, dans l'ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, au Maryland, au Delaware et en Caroline du Sud. Ses réseaux bidirectionnels à large bande fournissent à sa clientèle résidentielle et de petites entreprises des services de Télévision analogique et numérique, d'Internet haute vitesse (« IHV ») ainsi que de Téléphonie. Par l'intermédiaire de ses filiales Cogeco Services Réseaux et PEER 1 Hosting, Cogeco Câble fournit à sa clientèle commerciale des services d'hébergement de TI, de technologie de l'information et de communications (centre de données informatiques, co- implantation, hébergement géré, infrastructure d'informatique en nuage et connectivité) grâce à 23 centres de données informatiques, à des réseaux de fibre bien développés à Montréal et à Toronto ainsi qu'à des points de présence en Amérique du Nord et en Europe. Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Câble sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA). Pour obtenir plus de détails sur Cogeco Câble et ses filiales, consultez www.cogeco.ca, cogecodata.com, peer1.com et peer1hosting.co.uk.
| Conférence téléphonique pour les analystes financiers : | Le jeudi 11 avril 2013 à 11 h (HAE) Les représentants des médias sont invités à assister à titre d'auditeurs seulement. |
|
| Prière d'appeler cinq minutes avant le début de la conférence en utilisant une des liaisons téléphoniques suivantes : | ||
| Numéro d'accès pour le Canada et les États-Unis : 1-866-322-8032 Numéro d'accès international : + 1-416-640-3406 Code de confirmation : 4371097 Par Internet, au www.cogeco.ca/investisseurs |
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| Pour écouter la retransmission de la conférence téléphonique, accessible jusqu'au 11 juillet 2013, veuillez composer un des numéros suivants : | ||
| Numéro d'accès pour le Canada et les États-Unis : 1-888-203-1112 Numéro d'accès international : + 1-647-436-0148 Code de confirmation : 4371097 |
||
Renseignements:
Cogeco Câble inc.
Pierre Gagné
Premier vice-président et chef de la direction financière
514-764-4700
Renseignements :
Médias
René Guimond
Vice-président, affaires publiques et communications
514-764-4700