Les Vêtements de Sport Gildan annonce l'acquisition proposée de la marque American Apparel

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 14 nov. 2016) - Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (TSX:GIL)(NYSE:GIL) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention d'achat d'actifs visant l'acquisition des droits de propriété intellectuelle mondiaux liés à la marque American Apparel® et de certains actifs d'American Apparel, LLC (« American Apparel »), un fabriquant de produits de base mode établi aux États-Unis, pour un prix d'achat au comptant d'environ 66 millions de dollars. Séparemment, Gildan fera également l'acquisition d'inventaire d'American Apparel afin d'assurer un approvisionnement continu de marchandises dans le réseau de vêtements imprimés durant l'intégration de la marque dans le secteur des Vêtements imprimés de la Société. Gildan ne fera pas l'acquisition d'actifs liés aux magasins de détail. La clôture de la transaction est assujettie aux approbations nécessaires relatives au processus de faillite d'American Apparel et aux conditions préalables habituelles, et devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2017.

American Apparel® est une marque hautement reconnue par les consommateurs ainsi qu'au sein du réseau de vêtements imprimés nord-américain. Cette marque représenterait un ajout clé au portefeuille de marques de la Société. L'acquisition donnera lieu à des occasions de croissance des revenus en misant sur le vaste réseau de distribution de Gildan en Amérique du Nord et dans les marchés internationaux de vêtements imprimés afin d'accroître la pénétration de la marque dans les secteurs des produits de base mode à croissance plus rapide de ces marchés. De plus, grâce à la solide réputation d'American Apparel® à titre de marque grand public, la Société évaluera les éventuelles occasions relatives au marché de la vente en gros afin de tirer profit de la marque au sein de son secteur des Vêtements de marque.

American Apparel a volontairement déposé une demande de protection contre les créanciers en vertu du Chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis le 14 novembre 2016. Le tribunal pourrait exiger qu'American Apparel organise une vente aux enchères relativement à ses actifs et ses affaires sous laquelle cette proposition d'acquisition constituerait l'offre initiale. La réalisation de l'acquisition serait assujettie à ce que Gildan soit choisie à titre de soumissionnaire gagnant dans une telle vente aux enchères et à l'approbation du tribunal des faillites. Gildan aura droit à une indemnité de rupture et au remboursement de certaines dépenses si elle n'est pas sélectionnée à titre de soumissionnaire gagnant dans toute vente aux enchères ultérieure.

Mise en garde à l'égard des énoncés prospectifs

Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs au sens du terme « forward-looking statements » de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et des lois et de la réglementation sur les valeurs mobilières du Canada. Ces énoncés sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses importants. Les énoncés prospectifs comprennent entre autres de l'information sur nos objectifs et sur les stratégies visant à atteindre ces objectifs, de même que de l'information sur nos opinions, nos plans, nos attentes, nos anticipations, nos estimations et nos intentions. Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l'emploi de termes ayant une connotation conditionnelle ou prospective, tels que « peut », « fera », « s'attend à », « a l'intention de », « estime », « prévoit », « suppose », « anticipe », « planifie », « croit », « continue », de même que de la forme négative de ces expressions ou des variantes de celles-ci ou de termes semblables. Le lecteur est invité à consulter les documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes de réglementations des valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que les risques décrits aux rubriques « Gestion des risques financiers », « Principales estimations comptables et jugements » et « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 2 octobre 2016 et pour l'exercice clos le 3 janvier 2016, pour une analyse des facteurs pouvant influencer les résultats futurs de la Société. Les facteurs significatifs et les principales hypothèses qui ont été retenus pour tirer une conclusion ou formuler une prévision ou une projection sont également présentés dans ces documents et le présent communiqué de presse.

Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, incertains et les résultats ou les événements qui y sont prévus pourraient différer considérablement des résultats ou des événements réels. Les facteurs significatifs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des conclusions, prévisions ou projections reflétées dans ces énoncés prospectifs comprennent notamment :

• notre capacité à mettre à exécution nos stratégies et nos plans de croissance, notamment à réaliser des gains de parts de marché, à obtenir et instaurer avec succès de nouveaux programmes de vente, à mettre en place l'introduction de nouveaux produits, à augmenter notre capacité de production, à mettre en œuvre des mesures de compression des coûts, et à conclure et intégrer avec succès des acquisitions;
• l'intensité de la concurrence et notre capacité à la soutenir efficacement;
• des changements défavorables de la conjoncture économique et des conditions financières à l'échelle mondiale ou dans un ou plusieurs des marchés que nous desservons;
• notre dépendance à l'égard d'un petit nombre de clients d'envergure;
• le fait que nos clients ne soient pas dans l'obligation de passer un minimum de commandes fermes;
• notre capacité à prévoir, identifier et réagir à l'évolution des préférences des consommateurs et des tendances de consommation;
• notre capacité à gérer efficacement le niveau de notre production et de nos stocks en fonction des fluctuations de la demande des consommateurs;
• les fluctuations et la volatilité des cours des matières premières entrant dans la fabrication de nos produits, comme le coton et les fibres de polyester, les colorants et autres produits chimiques;
• notre dépendance à l'égard de fournisseurs clés et notre capacité à maintenir un approvisionnement ininterrompu en matières premières et en produits finis;
• l'impact des risques liés aux conditions météorologiques et au climat politique et socioéconomique propres aux pays où nous exerçons nos activités ou auprès desquels nous nous approvisionnons;
• la perturbation des activités de fabrication et de distribution causée par des facteurs tels que des enjeux opérationnels, des perturbations au niveau des fonctions logistiques de transport, des conflits de travail, l'instabilité politique ou sociale, le mauvais temps, les catastrophes naturelles, les pandémies et d'autres événements défavorables imprévus;
• la modification de lois et accords sur le commerce international sur lesquels compte actuellement la Société pour exercer ses activités de fabrication ou pour l'application des mesures de protection qui en découlent, notamment les accords pouvant être affectés par la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne conformément au scrutin tenu le 23 juin 2016;
• les facteurs ou circonstances qui pourraient faire grimper notre taux d'impôt effectif, dont le résultat de vérifications fiscales ou la modification de lois ou de traités fiscaux applicables;
• la conformité à la réglementation en matière d'environnement, de fiscalité, de commerce international, d'emploi, de santé et sécurité au travail, de lutte anticorruption, de vie privée ou de toutes autres lois ou règlements en vigueur dans les territoires où nous exerçons nos activités;
• les problèmes opérationnels liés à nos systèmes d'information découlant de pannes de systèmes, de virus, d'une atteinte à la sécurité et à la cybersécurité, de désastres, de perturbations découlant de la mise à jour ou de l'intégration de systèmes;
• les changements défavorables liés aux arrangements en matière d'octroi de licences à des tiers et de marques sous licence;
• notre capacité à protéger nos droits de propriété intellectuelle;
• les changements relatifs à nos relations de travail avec nos employés ou aux lois et règlements sur l'emploi au Canada comme à l'étranger;
• une mauvaise presse à la suite de violations réelles, présumées ou perçues, par la Société ou l'un de ses sous-traitants, des lois du travail et environnementales ou des normes du travail internationales, ou pour des pratiques de travail ou toutes autres pratiques commerciales contraires à l'éthique;
• notre dépendance à l'égard des gestionnaires clés et notre capacité à attirer et/ou à retenir du personnel clé;
• l'évolution ou le risque de violation des lois et règlements sur la sécurité des produits de consommation;
• les modifications des méthodes et des estimations comptables;
• l'exposition aux risques découlant des instruments financiers, dont le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux d'intérêt, de même que les risques liés aux prix des marchandises;
• l'impact défavorable de toutes poursuites en justice et mesures réglementaires actuelles ou futures;
• une atteinte réelle ou perçue à la sécurité des données.

Ces facteurs pourraient faire en sorte que la performance et les résultats financiers réels de la Société au cours des périodes futures diffèrent de façon significative des estimations ou des projections à l'égard de la performance ou des résultats futurs exprimés, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l'incidence que les opérations ou les éléments non récurrents ou inhabituels annoncés ou qui se produiront après la formulation des énoncés pourraient avoir sur les activités de la Société. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l'incidence des cessions et des acquisitions d'entreprises ou d'autres transactions commerciales, des dépréciations d'actifs, des pertes de valeur d'actifs ou d'autres charges annoncées ou qui sont constatées après la formulation des énoncés prospectifs. L'incidence financière de ces opérations et d'éléments non récurrents ou inhabituels peut se révéler complexe et dépend nécessairement des faits propres à chacun d'eux.

Rien ne peut garantir que les attentes exprimées dans nos énoncés prospectifs se concrétiseront. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction relativement à la performance financière future de la Société et ils risquent de ne pas convenir à d'autres fins. De plus, à moins d'indication contraire, les énoncés prospectifs présentés dans ce communiqué ont été établis en date de ce dernier et nous ne nous engageons nullement à les actualiser publiquement ni à les réviser à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si les lois ou les règlements applicables l'exigent. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué sont présentés sous réserve expresse de cette mise en garde.

À propos de Gildan

Gildan est l'un des principaux fabricants et spécialistes de la mise en marché de vêtements de base de marques de qualité pour la famille, incluant des t-shirts, des vêtements molletonnés, des chandails sport, des sous-vêtements, des chaussettes, des bas collants et des vêtements amincissants. La Société vend ses produits sous un portefeuille diversifié de marques qui lui appartiennent, dont les marques Gildan®, Gold Toe®, Anvil®, Comfort Colors®, Alstyle®, Secret®, Silks®, Kushyfoot®, Secret Silky®, Peds®, MediPeds®et Therapy Plus^MC. La Société distribue également des chaussettes grâce à une licence exclusive pour les chaussettes de marque Under Armour® aux États-Unis, et commercialise aussi une large gamme de produits grâce à une licence mondiale pour la marque Mossy Oak®. Elle vend ses produits au moyen de deux principaux réseaux de distribution, soit les marchés des vêtements imprimés et de la vente au détail. La Société distribue ses produits au sein des marchés des vêtements imprimés aux États-Unis, au Canada, en Europe, en Asie-Pacifique et en Amérique latine. Sur les marchés de la vente au détail, la Société vend ses produits à un large éventail de détaillants principalement situés aux États-Unis et au Canada et elle assure aussi la fabrication pour une sélection d'importantes marques mondiales grand public axées sur le sport et le style de vie.

Gildan possède et opère des installations de production à grand volume et verticalement intégrées, qui sont principalement situées en Amérique centrale, dans le bassin des Caraïbes, en Amérique du Nord et au Bangladesh. Ces installations sont stratégiquement situées afin de répondre efficacement aux besoins en réapprovisionnement rapide de ses clients dans les marchés des vêtements imprimés et de la vente de détail. Gildan compte plus de 48 000 employés à l'échelle mondiale et est engagée à mettre en place des pratiques de premier plan en matière de main-d'œuvre et d'environnement dans toute la chaîne d'approvisionnement de la Société. Des informations additionnelles sur Gildan et sur ses pratiques et initiatives en matière de citoyenneté corporative sont disponibles au www.gildan.com et au www.GildanAuthentique.com.