SOURCE: Levon Resources Ltd.

Levon Resources Ltd.

21 mars 2015 11h03 HE

Levon Resources Ltd. annonce un accord définitif pour l'acquisition de SciVac Ltd.

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwired - Mar 21, 2015) - Levon Resources Ltd. (« Levon ») (TSX : LVN)(OTCQX : LVNVF)(BERLIN : LO9)(FRANCFORT : LO9) et SciVac Ltd. (« SciVac ») ont annoncé aujourd'hui avoir conclu une convention d'arrangement selon laquelle Levon fera l'acquisition de 100 % des actions émises et ordinaires en circulation de SciVac au terme d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal (l'« Arrangement »).

« Je suis heureux d'annoncer cette transaction avec SciVac, car je suis convaincu qu'elle générera un gain énorme pour les actionnaires de Levon », a déclaré Ron Tremblay, président-directeur général de Levon. « Dans un marché difficile pour les émetteurs du secteur des ressources naturelles, nous avons choisi de préserver le capital tout en cherchant à identifier des alternatives afin de créer de la valeur pour les actionnaires. L'acquisition de SciVac apporte à Levon la propriété du Sci-B-Vac(TM), un vaccin au stade commercial contre l'hépatite B, potentiellement de première classe et qui pourrait bénéficier d'une opportunité de marché significative. Les actionnaires de Levon garderont aussi un intérêt sur les activités et les actifs actuels de Levon en recevant des actions de l'entreprise nouvellement constituée qui détiendra les ressources existantes de Levon. »

Selon les termes de l'Arrangement, les actionnaires de Levon recevront une nouvelle action ordinaire de Levon (chacune une « Nouvelle action Levon ») et 0,5 d'une action ordinaire (chacune une « Action Spinco ») de 1027949 BC Ltd., nouvelle entreprise d'exploration créée (« Spinco ») en échange de chaque action ordinaire de Levon (chacune une « Action Levon ») détenue. À la clôture de l'Arrangement, les actionnaires de Levon détiendront 100 % des Actions Spinco émises et en circulation et 31,6 % des Nouvelles actions Levon émises et en circulation, tandis que les anciens détenteurs d'Actions SciVac détiendront les 68,4 % restants des Nouvelles actions Levon émises et en circulation. En plus d'acquérir la totalité des actions émises et en circulation de SciVac, Levon conservera 27 millions CAD en numéraire. Tous les autres actifs et passifs de Levon seront transférés ou supportés par Spinco. À la clôture de l'Arrangement, Levon estime qu'en plus de détenir la totalité des propriétés minérales de Levon, incluant son fleuron, le projet Cordero, SpinCo détiendra environ 20,1 millions $ en fonds de roulement, incluant environ 3 millions $ en numéraire, 1,1 million $ en débenture convertible ainsi que 35 178 572 actions de Pershing Gold Corporation avec une valeur estimée actuelle de 16 millions $. SpinCo détiendra aussi 2 millions $ de taxe sur la valeur ajoutée mexicaine que Levon s'attend à recevoir. Le total de 22,1 millions représente environ 48 % du fonds de roulement de Levon au 31 décembre 2014.

« SciVac est heureuse d'annoncer cette transaction avec Levon dans la poursuite de notre objectif d'étendre les opportunités de marché pour les produits SciVac en développement, incluant le Sci-B-Vac, notre troisième génération de vaccin contre l'hépatite B », a déclaré le Dr Curtis Lockshin, président-directeur général de SciVac. « Le Sci-B-Vac a déjà été approuvé dans de nombreux pays, incluant Israël, où il a été injecté à des centaines de milliers de nouveau-nés. Nous envisageons de poursuivre les approbations marketing pour le Sci-B-Vac aux États-Unis et dans d'autres territoires dans le monde, avec une priorité pour les populations à risque telles que les patients souffrant de maladies rénales en phase terminale et atteints du VIH. De plus, nous pensons que cette transaction permettra à SciVac de développer d'autres thérapies, en utilisant des approches de traitement innovantes dans différents domaines médicaux dont les besoins ne sont pas couverts. »

SciVac est actuellement une entreprise privée, dont environ 45 % des actions sont sous la propriété d'OPKO Health, Inc. (NYSE : OPK). Le président et PDG d'OPKO, le Dr Phillip Frost, a déclaré : « Cette transaction avec Levon présente une opportunité de développement de valeur significative pour les actionnaires d'OPKO par l'intermédiaire de leur intérêt dans la propriété de SciVac. Sci-Vac est un leader biotechnologique d'ingénierie des protéines en phase commerciale, dont le produit phare, le Sci-B-Vac, représente la future génération de vaccins contre l'hépatite B. Le Sci-B-Vac a reçu une approbation d'usage dans dix pays incluant Israël, où il détient la moitié du marché des vaccinations néonatales contre l'hépatite B, et est proposé aux adultes qui ne réagissent pas aux vaccins concurrents. Il semble bien positionné pour s'étendre sur le marché mondial de l'hépatite B évalué à 1 milliard de dollars dès qu'il aura passé le processus d'approbation par la FDA. »

Le conseil d'administration de Levon a unanimement approuvé la transaction et l'ensemble des directeurs et des administrateurs, détenant collectivement approximativement 10,08 % de l'ensemble des actions Levon et 76,94 % des options d'achat des Actions Levon (les « Options Levon ») prévues pour être soumises au vote lors d'une réunion spéciale pour étudier l'Arrangement, ont donné leur accord pour voter en faveur de l'Arrangement.

Détails de l'Arrangement

L'Arrangement sera réalisé au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal et nécessitera l'approbation au minimum des deux tiers des votes émis par les actionnaires de Levon et les détenteurs d'options lors d'une réunion spéciale prévue en avril 2015 (la « Réunion »). La transaction est également soumise aux approbations réglementaires, incluant l'approbation de la TSX, ainsi qu'à la satisfaction de certaines conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature.

Au travers d'une série de transactions, l'Arrangement aura les résultats suivants :


--  Les actionnaires de Levon recevront une nouvelle Action Levon et 0,5 Action Spinco
    pour chaque action Levon actuellement détenue ; 
--  Les détenteurs d'Actions de SciVac recevront le nombre équivalent en Nouvelles actions Levon,
    représentant 68,4 % des actions émises et en circulation en
    échange de l'acquisition par Levon de toutes les Actions SciVac 
    émises et en circulation ; 
--  Le changement de nom de Levon en « SciVac Inc. » ; et 
--  Le changement de nom de Spinco en « Levon Resources Ltd. ». 

Les détenteurs d'options sur actions en circulation de Levon peuvent exercer leurs options jusqu'à la date effective de l'Arrangement, échéance à partir de laquelle elles seront annulées.

À la clôture de l'Arrangement, Spinco détiendra et exploitera les activités existantes de Levon et Levon détiendra et exploitera les activités existantes de SciVac. Les actionnaires de Levon recevant de Nouvelles actions Levon et des Actions Spinco dans le cadre de l'Arrangement détiendront 100 % des Actions Spinco émises et en circulation et 31,6 % des Nouvelles actions Levon émises et en circulation, tandis que les anciens détenteurs d'Actions SciVac détiendront les 68,4 % restants des Nouvelles actions Levon émises et en circulation.

Après avoir pris en considération, entre autres choses, les termes de l'Arrangement et la recommandation unanime d'un comité spécial de directeurs de Levon mis en place pour étudier l'Arrangement et des discussions avec ses conseillers financiers et légaux, le conseil d'administration de Levon a conclu unanimement que l'Arrangement servait au mieux les intérêts de Levon et l'a approuvé. Le conseil d'administration de Levon envisage dans la circulaire d'information de la direction envoyée en lien avec la Réunion de recommander aux actionnaires et détenteurs d'options de voter en faveur de l'Arrangement.

Sous réserve du droit de SciVac à égaler la transaction, le conseil d'administration de Levon peut résilier l'accord d'arrangement en faveur d'une offre supérieure non sollicitée, moyennant paiement d'une indemnité de rupture de 1 million de dollars US à SciVac.

Conseillers

Le cabinet de conseil juridique de Levon est Stikeman Elliott LLP and Dorsey & Whitney LLP. Cassel Salpeter & Co., LLC est le conseiller financier de Levon.

À propos de Levon Resources Ltd.

Levon est une société minière d'exploitation d'or et de métaux précieux, se concentrant sur le projet phare détenu à 100 % par l'entreprise, projet d'argent, d'or, de zinc et de plomb exploitable en vrac de Cordero, situé près d'Hidalgo Del Parral, dans l'État mexicain de Chihuahua.

À propos de SciVac Ltd.

SciVac Ltd., dont le siège social se situe à Rehovot en Israël, a pour objectif de développer, produire et commercialiser des produits biologiques pour la santé des personnes. Le produit phare de SciVac est le Sci-B-Vac, un vaccin recombinant de troisième génération contre l'hépatite B. SciVac propose aussi des développements contractuels et des services de fabrication pour les marchés des biotechnologies et des sciences de la vie.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ron Tremblay, président-directeur général

Déclaration libératoire - Le présent communiqué de presse contient des informations qui constituent des « énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » (ci-après, collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières et de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs incluent, sans s'y limiter, des affirmations concernant la clôture de l'Arrangement et les différentes étapes en découlant, l'envoi d'une circulaire d'information de la direction en lien avec la Réunion et la tenue de la Réunion, et sont établis à la date de ce communiqué de presse. Le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive aux énoncés prospectifs, car il ne peut y avoir d'assurance que les circonstances futures, conséquences ou résultats anticipés impliqués par ces énoncés prospectifs auront bien lieu, ou que les plans, intentions ou attentes sur lesquels se basent ces énoncés prospectifs seront effectifs. Bien que nous ayons construit ces énoncés prospectifs sur nos attentes concernant ces événements futurs à la date où ces énoncés ont été préparés, ils ne constituent pas une garantie que ces événements futurs se produiront et sont sujets aux risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs qui pourraient entraîner des résultats différents matériellement de ceux exprimés ou impliqués par ces énoncés prospectifs.

La Bourse de Toronto (« TSX ») et son fournisseur de services règlementaires (selon la définition de ce terme dans le règlement de la TSX) déclinent toute responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Les actions devant être émises en application de l'Arrangement n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi Securities Act de 1933 des États-Unis, telle qu'amendée (« U.S. Securities Act »), ou de toute loi sur les valeurs mobilières des États, et ne peuvent être offertes ou vendues à défaut d'un tel enregistrement ou d'une exonération valable. Les titres sous-jacents à l'Arrangement sont prévus d'être proposés et vendus conformément à la dispense d'enregistrement selon la Section 3(a)(10) du U.S. Securities Act et conformément aux dispenses similaires selon toute loi applicable sur les valeurs mobilières aux États-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ni une sollicitation d'offre de vente de titres.

Renseignements



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    Relations avec les investisseurs
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    ir@levon.com

    Levon Resources Ltd.
    Ron Tremblay
    Président-directeur général
    604-682-3701
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