SOURCE: Levon Resources Ltd.

Levon Resources Ltd.

March 21, 2015 15:52 ET

Levon Resources Ltd. gibt endgültige Vereinbarung zur Übernahme von SciVac Ltd. bekannt

VANCOUVER, BRITISH COLUMBIA--(Marketwired - Mar 21, 2015) - Levon Resources Ltd. ("Levon") (TSX: LVN)(OTCQX: LVNVF)(BERLIN: LO9)(FRANKFURT: LO9) und SciVac Ltd. ("SciVac") teilten heute mit, dass sie eine verbindliche Abmachung getroffen haben, gemäß welcher Levon 100% der emittierten und umlaufenden Stammaktien von SciVac entsprechend einer gerichtlich genehmigten Vereinbarung (die "Vereinbarung") übernehmen wird.

"Ich freue mich sehr, diese Transaktion mit SciVac bekanntgeben zu können, weil ich der festen Überzeugung bin, dass sie den Aktionären von Levon großen Nutzen bringen wird", betonte Ron Tremblay, President und CEO von Levon. "Angesichts des schwierigen Marktes für Resource Issuer haben wir uns entschieden, Kapital einzubehalten und nach anderen Wegen zu suchen, Aktionärswert zu schaffen. Mit der Übernahme von SciVac geht auch Sci-B-Vac(TM) in den Besitz von Levon über. Dabei handelt es sich um einen bereits im Handel befindlichen Hepatitis-B-Impfstoff, der sich als bestes Präparat in dieser Produktkategorie durchsetzen und auf eine große Marktakzeptanz stoßen könnte. Die Aktionäre von Levon werden auch ihre Beteiligungen an den vorhandenen Unternehmenssparten und Aktiva von Levon behalten, indem sie Aktien eines neu gegründeten Unternehmens erhalten, das auch die aktuellen Vermögensbestände von Levon hält."

Für jede Stammaktie, die sie von Levon (jeweils als "Levon Share" bezeichnet) besitzen, werden die Aktionäre von Levon entsprechend der Vereinbarung eine neue Stammaktien von Levon (jeweils als "neue Levon-Aktie" bezeichnet) und eine halbe Stammaktie (jeweils als "Spinco-Aktie" bezeichnet) von 1027949 BC Ltd. erhalten, einem neu gegründeten Explorationsunternehmen ("Spinco"). Nach Abschluss der Vereinbarung werden die Aktionäre von Levon 100% der emittierten und umlaufenden Spinco-Aktien und 31,6% der emittierten und umlaufenden neuen Levon-Aktien halten, und die bisherigen Besitzer der SciVac-Aktien werden die verbleibenden 68,4% der emittierten und umlaufenden neuen Levon-Aktien halten. Neben der Übernahme aller emittierten und umlaufenden SciVac-Aktien wird Levon einen Barbetrag von 27 Mio. CAD zurückbehalten. Alle anderen Vermögensbestände und Verpflichtungen von Levon werden auf Spinco übertragen bzw. von Spinco übernommen. Mit Abschluss der Vereinbarung erwartet Levon, dass Spinco neben dem Besitz aller Mineral-Liegenschaften von Levon, einschließlich des Vorzeigeprojekts Cordero von Levon, ungefähr 20,1 Mio. Dollar Betriebskapital, einschließlich ungefähr 3 Mio. Dollar an Barmittel, 1,1 Mio. Dollar an Wandelschuldverschreibungen sowie 35.178.572 Aktien der Pershing Gold Corporation mit einem aktuellen Wert von 16 Mio. Dollar, besitzen wird. Spinco wird zudem 2 Mio. Dollar einer Umsatzsteuerrückzahlung aus Mexiko erhalten, von deren Rückgewinnung Levon ausgeht. Der Gesamtbetrag in Höhe von 22,1 Mio. stellt ungefähr 48% des Betriebskapitals von Levon zum 31. Dezember 2014 dar.

"SciVac freut sich, diese Transaktion mit Levon bekanntgeben zu können. Sie fördert unser Ziel, die Marktchancen der in der Entwicklung befindlichen SciVac-Produkte zu verbessern, darunter auch Sci-B-Vac, unser Hepatitis-B-Impfstoff der dritten Generation", erklärte Dr. Curtis Lockshin, CEO von SciVac. "Sci-B-Vac wurde bereits in mehreren Staaten zugelassen, unter anderem auch in Israel, wo bereits Hunderttausende von Neugeborenen mit diesem Präparat geimpft wurden. Wir beabsichtigen, Genehmigungen zur Vermarktung von Sci-B-Vac auch in den USA und anderen Ländern in aller Welt zu erhalten, wobei der Einsatz des Medikaments zu Beginn auf Risikopopulationen wie z.B. Patienten mit HIV oder terminaler Nierenkrankheit ausgerichtet sein soll. Ferner sind wir davon überzeugt, dass die Transaktion es SciVac ermöglichen wird, eine Pipeline mit weiteren Therapeutika weiterzuentwickeln und dabei neue Behandlungsansätze in verschiedenen unterversorgten Krankheitsbereichen einzusetzen."

SciVac ist derzeit ein Unternehmen in Privatbesitz, wobei etwa 45% der Unternehmensaktien von OPKO Health, Inc. (NYSE: OPK) gehalten werden. Dr. Phillip Frost, CEO und Vorstandsvorsitzender von OPKO, kommentierte: "Diese Transaktion mit Levon stellte eine interessante Gelegenheit dar, durch eine Besitzbeteiligung an SciVac einen bedeutenden Aktionärswert für die OPKO-Aktionäre realisieren zu können. SciVac ist ein Unternehmen, das bereits marktfähige Produkte vertreibt, und gilt als ein führender Anbieter von Biotech-Produkten im Bereich des Protein-Engineering. Sein Vorzeigeprodukt Sci-B-Vac ist ein hochwertiger Hepatitis-B-Impfstoff der nächsten Generation. Sci-B-Vac wurde bereits in zehn Staaten zugelassen - einschließlich Israel, wo es für etwa die Hälfte aller Hepatitis-B-Impfungen bei Neugeborenen eingesetzt wird - und wird zudem erwachsenen Patienten angeboten, die nicht auf Konkurrenzprodukte für Hepatitis-B-Impfungen ansprechen. Mit dem erfolgreichen Abschluss des Zulassungsverfahrens der FDA würde das Präparat ausgezeichnet positioniert sein, um seinen Marktanteil bei Produkten für Hepatitis-B-Impfungen, der ein Volumen in Milliardenhöhe hat, weiter auszubauen."

Der Vorstand von Levon hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und alle Vorstandsmitglieder und Führungskräfte von Levon, die gemeinsam ungefähr 10,08% der Levon-Aktien und 76,94% der Optionsscheine auf Levon-Aktien (die "Levon-Optionen") besitzen und womöglich auf einer außerordentlichen Versammlung zur Abstimmung über die Vereinbarung berechtigt sind, haben bereits erklärt, dieser Vereinbarung zuzustimmen.

Details der Vereinbarung

Das Abkommen wird im Rahmen einer gerichtlich genehmigten Vereinbarung durchgeführt und ihre Annahme wird der Zustimmung von mindestens zwei Drittel der von den Besitzern der Levon-Aktien und Levon-Optionen abgegebenen Stimmen bedürfen. Die entsprechende außerordentliche Versammlung soll im April (die "Versammlung") stattfinden. Die Transaktion unterliegt zudem aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, darunter der Genehmigung durch die TSX, und der Erfüllung bestimmter Abschlusskonditionen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind.

Die Vereinbarung hat mittels einer Reihe von Transaktionen unter anderem zur Folge:


--  Die Aktionäre von Levon erhalten eine neue Levon-Aktie und eine halbe Spinco-Aktie für jede Levon-Aktie, die sie derzeit besitzen. 
--  Die Besitzer von SciVac-Aktien erhalten für die Übernahme aller emittierten und umlaufenden SciVac-Aktien durch Levon eine Anzahl an neuen Levon-Aktien, die 68,4% der emittierten und umlaufenden neuen Levon-Aktien entspricht. 
--  Die Abänderung des Namens "Levon" in "SciVac Inc.". 
--  Die Abänderung des Namens "Spinco" in "Levon Resources Ltd.".

Die Besitzer von umlaufenden Levon-Optionsscheinen können ihre Optionen bis zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung ausüben. Nach diesem Stichtag verlieren sie ihre Gültigkeit.

Nach der Umsetzung der Vereinbarung wird Spinco das vorhandene Unternehmen von Levon besitzen und führen und Levon wird das vorhandene Unternehmen von SciVac besitzen und führen. Levon-Aktionäre, die im Rahmen dieser Vereinbarung neue Levon-Aktien und Spinco-Aktien erhalten, werden 100% der emittierten und umlaufenden Spinco-Aktien und 31,6% der emittierten und umlaufenden neuen Levon-Aktien halten, wobei die bisherigen Besitzer der SciVac-Aktien die verbleibenden 68,4% der emittierten und umlaufenden neuen Levon-Aktien halten werden.

Nach der sorgfältigen Prüfung unter anderem der Bestimmungen der Vereinbarung durch einen Sonderausschuss mit Levon-Vorstandsmitgliedern beschloss dieser Ausschuss einstimmig, die Vereinbarung mit seinen Rechts- und Finanzberatern zu überprüfen und zu analysieren. Der Levon-Vorstand hat daraufhin einstimmig festgestellt, dass die Vereinbarung im besten Interesse von Levon ist, und hat der Vereinbarung zugestimmt. Der Levon-Vorstand beabsichtigt, im Rundschreiben der Geschäftsleitung, das in Zusammenhang mit der Versammlung an die Aktionäre und Inhaber von Optionsscheinen von Levon gesendet wird, die Zustimmung zur Vereinbarung zu empfehlen.

Der Levon-Vorstand kann die Vereinbarung aufkündigen und mit Zahlung einer Vertragsstrafe von einer Mio. USD an SciVac ein unaufgefordertes höheres Angebot einreichen, wobei jedoch SciVac ein Vorkaufsrecht besitzt.

Berater

Als Rechtsberater von Levon fungieren Stikeman Elliott LLP und Dorsey & Whitney LLP. Cassel Salpeter & Co., LLC agiert als Finanzberater von Levon.

Über Levon Resources Ltd.

Levon ist ein Explorationsunternehmen für Gold und Edelmetalle. Es betreibt das zu 100% in Firmenbesitz befindliche Cordero-Projekt zur Großförderung von Silber, Gold, Zink und Blei in der Nähe von Hidalgo del Parral im mexikanischen Bundesstaat Chihuahua.

Über SciVac Ltd.

SciVac Ltd. hat seinen Geschäftssitz in Rechovot (Israel) und ist unter anderem im Bereich Entwicklung, Fertigung und Vermarktung von Biopharmaka tätig. Das Vorzeigeprodukt von SciVac ist Sci-B-Vac, ein rekombinanter Hepatitis-B-Impfstoff der dritten Generation. SciVac bietet zudem noch Dienstleistungen als Vertragshersteller und -entwickler für die Biowissenschafts- und Biotechnologiebranche.

IM NAMEN DES VORSTANDS

Ron Tremblay, President und CEO

Safe Harbour-Erklärung - Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Information" und "zukunftsgerichtete Aussagen" (gemeinsam die "zukunftsgerichteten Aussagen") im Sinne der anwendbaren Wertpapiergesetze und des "United States Private Securities Litigation Reform Act" aus dem Jahr 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen unter anderem Aussagen hinsichtlich der Durchführung der Vereinbarung und einzelner Schritte hierzu, die Zusendung des Rundschreibens der Geschäftsleitung zur Versammlung und zu ihrer Abhaltung, und die hierin enthaltenen Aussagen beziehen sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Den Lesern wird empfohlen, diese zukunftsgerichteten Aussagen mit der erforderlichen Vorsicht zu bewerten, da keine Gewissheit besteht, dass künftige Bedingungen, Ergebnisse oder Folgen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen direkt oder indirekt vorweggenommen werden, tatsächlich eintreten werden, oder dass Vorhaben oder Erwartungen, auf denen die zukunftsorientierten Aussagen basieren, verwirklicht werden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen stützen sich auf derzeitige Erwartungen zu zukünftigen Ereignissen, mit dem Kenntnisstand zum Datum der Erstellung dieser Aussagen. Die Aussagen bilden insofern keine Gewähr, dass die genannten künftigen Ereignisse eintreten werden, und unterliegen Risiken, Unabwägbarkeiten, Annahmen und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die Ereignisse und Ergebnisse deutlich von den in den zukunftsgerichteten Ereignissen und Ergebnissen abweichen.

Weder die TSX Venture Exchange ("TSX") noch die zuständige Regulierungsstelle (gemäss der Begriffsdefinition in den Richtlinien der TSX) sind für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Veröffentlichung verantwortlich.

Die Wertpapiere, die im Rahmen der Vereinbarung emittiert werden, sind weder unter dem U.S. Securities Act von 1933 (der "U.S. Securities Act") in seiner aktuellen Fassung oder Wertpapiergesetzen von US-Bundesstaaten registriert worden, noch werden sie in Zukunft unter diesen Gesetzen registriert. Sie dürfen daher ohne vorherige Registrierung bzw. Befreiung von den gültigen zulassungsrechtlichen Bestimmungen des Wertpapiergesetzes in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden. Die im Rahmen dieser Vereinbarung emittierten Wertpapiere sollen entsprechend der Ausnahmeregelung von der Registrierung gemäß Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act und den jeweiligen Ausnahmeregelungen der geltenden Wertpapiergesetze der US-Bundesstaaten angeboten und verkauft werden. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zu einem Angebot für den Kauf von diesen Wertpapieren dar.

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