Corporation La Senza
TSX : LSZ

Corporation La Senza

15 nov. 2006 16h41 HE

Limited Brands, Inc. fera l'acquisition de la Corporation La Senza

COLUMBUS, OHIO, et MONTREAL, CANADA--(CCNMatthews - 15 nov. 2006) - Limited Brands, Inc. (NYSE:LTD) et la Corporation La Senza (TSX:LSZ), l'un des plus importants détaillants canadiens spécialisés en lingerie au Canada et à l'échelle internationale, ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont signé une convention de soutien définitive aux termes de laquelle Limited Brands a convenu d'acheter la totalité des actions en circulation de La Senza en contrepartie de 48,25 $ CA par action, en espèces, au moyen d'une offre publique d'achat. L'opération projetée a une valeur comptable d'environ 710 millions de dollars (canadiens) ou 628 millions de dollars (américains). Le prix d'offre représente une prime de 47,8 % par rapport au cours de clôture de 32,65 $ CA des actions de La Senza à la Bourse de Toronto le 14 novembre 2006.

En date du 14 novembre 2006, La Senza est propriétaire-exploitant de 318 magasins au Canada, tandis que des titulaires de licence exploitent 327 autres magasins dans 34 autres pays.

En date du 28 octobre 2006, Limited Brands est propriétaire-exploitant de 3 534 magasins sous différentes marques nominales, dont Victoria's Secret, Bath & Body Works, Express et Limited Stores, aux Etats-Unis.

M. Irv Teitelbaum, président du conseil et chef de la direction, et M. Stephen Gross, vice-président du conseil, de La Senza, qui ont fondé ensemble la société initiale il y a 40 ans (société qui s'appelait alors Suzy Shier), continueront d'occuper leur poste respectif, tout comme M. Laurence Lewin, président et chef de l'exploitation, qui a cofondé La Senza en 1990. La Senza conservera son siège social à Montréal.

"Il s'agit d'une période excitante pour La Senza, les membres de notre équipe et nos clients, a déclaré M. Teitelbaum. Nous avons pris notre temps pour choisir le bon partenaire et la meilleure occasion dont notre société pourrait bénéficier, et ce, non seulement au Canada, mais partout dans le monde. Cette offre est convaincante, car elle reconnaît immédiatement la valeur de nos marques, de notre stratégie et des membres talentueux de notre équipe. L'opération prend acte également des progrès importants que nous avons faits en rationalisant notre entreprise ainsi que de la solidité de notre bilan et de nos flux de trésorerie. Etant donné les similarités entre nos deux sociétés, nous croyons que Limited Brands, de même que Victoria's Secret, constituent des partenaires idéaux. Ce regroupement représente une étape stratégique majeure qui nous permettra de repérer d'autres occasions de croissance pour La Senza."

"Nous partageons tous la même passion et le même engagement envers l'entreprise, poursuit M. Teitelbaum. L'opération projetée procure une prime à tous les actionnaires ainsi que de la stabilité aux membres de notre équipe, à nos clients et à nos titulaires de licence à l'échelle internationale. " MM. Teitelbaum et Gross ont indiqué que la proposition de Limited Brands " atteint tous les objectifs que nous avions fixés pour la Corporation La Senza, nos actionnaires et et la grande famille La Senza, et représente la seule opération que nous sommes prêts à entreprendre. " A cet égard, MM. Irv Teitelbaum, Stephen Gross et Laurence Lewin et leurs intérêts bénéficiaires, de même que tous les autres porteurs d'actions à droit de vote multiple, représentant au total 48 % des actions et de options de la Corporation La Senza en circulation, ont conclu une convention de dépôt rigide ainsi qu'une convention de soutien définitive.

"Nous ne prévoyons aucun changement à l'égard du leadership, de la stratégie ou de la direction de La Senza ", a ajouté M. Laurence Lewin, président de La Senza. " Nous nous attendons plutôt à ce que ce regroupement d'entreprises suscite d'intéressantes occasions de croissance et qu'il constitue un superbe héritage pour La Senza."

"Cette acquisition vise avant tout la croissance de deux sociétés qui partagent les mêmes valeurs ", a déclaré M. Leslie H. Wexner, président du conseil et chef de la direction de Limited Brands. " La Senza est une société très bien dirigée et nous avons hâte de travailler en partenariat avec son équipe de direction, qui continuera à exploiter la société dans le cours normal des affaires. Sur le plan stratégique, La Senza apportera beaucoup à nos activités axées sur la lingerie, tandis que son infrastructure internationale, son expertise en matière immobilière et son mode de fonctionnement constitueront également d'importants actifs dans le cadre de notre recherche de solutions pour accroître nos capacités de répondre à nos initiatives de croissance stratégiques à l'échelle internationale."

L'opération devrait permettre d'accroître légèrement le bénéfice par actions de Limited Brands en 2007, sous réserve de la répartition finale du prix d'achat. L'opération projetée correspond à une valeur d'entreprise de 568 millions de dollars (américains), compte tenu des liquidités, des titres et de la dette figurant au bilan de La Senza en date du 29 juillet 2006.

Banc of America Securities et Financo, Inc. ont agi comme conseillers financiers et Davis Polk & Wardwell et Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., comme conseillers juridiques, de Limited Brands. Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi comme conseillers juridiques de La Senza et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., comme conseillers juridiques des actionnaires visés par la convention de dépôt. Scotia Capitaux Inc. a fourni un avis sur le caractère équitable à l'égard de l'opération au conseil d'administration de La Senza.

Conférence téléphonique

Limited Brands, Inc. tiendra une conférence téléphonique afin de présenter l'opération ainsi que ses résultats pour le troisième trimestre, le mercredi 15 novembre 2006 à 17 h 30 (heure de l'Est). Pour entendre la conférence en direct, veuillez composer le 1-877-601-1433 (appels internationaux : 1-630-395-0024) avant l7 h 30 (heure de l'Est) le 15 novembre 2006, ou encore, pour entendre la rediffusion audio de la conférence, veuillez composer le 1-800-337-6551, suivi du code d'accès LTD (583) (appels internationaux pour la rediffusion : 1-402-220-9656, suivi du code d'accès LTD (ou 583), ou veuillez vous rendre sur le site www.Limitedbrands.com. On peut également obtenir des renseignements financiers trimestriels additionnels ainsi que d'autres renseignements sur l'opération sur le site www.Limitedbrands.com.

La Corporation La Senza tiendra deux conférences téléphoniques similaires à l'intention des actionnaires et des médias le mercredi 15 novembre à 17 h 30 et le jeudi 16 novembre à 9 h. Pour entendre l'une ou l'autre conférence, vous pouvez composer le 1-866-234-3331, suivi du code d'accès 295909.

Résumé de l'opération

Limited Brands, par l'entremise d'une filiale en propriété exclusive indirecte, a convenu de présenter une offre en vue d'acquérir la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de La Senza, y compris les actions à droit de vote subalterne émises à la conversion des actions à droit de vote multiple en circulation et émises à l'exercice des options en circulation, au prix de 48,25 $ CA l'action. Limited Brands prévoit mettre à la poste une offre publique d'achat relative à l'offre sous peu.

MM. Irv Teitelbaum, Stephen Gross et Laurence Lewin et leurs intérêts bénéficiaires, de même que tous les autres porteurs d'actions à droit de vote multiple, ont conclu une convention de dépôt rigide expirant le 30 juin 2007 aux termes de laquelle, sous réserve de certaines modalités et conditions, ils déposeront la totalité de leurs actions à droit de vote subalterne, y compris celles qui auront été émises à la conversion de la totalité des actions à droit de vote multiple qu'ils détiennent, en réponse à l'offre. Les actions visées par la convention de dépôt totalisent 7 120 535 actions, ce qui représente 48 % des actions diluées après la conversion.

L'offre sera assujettie à un certain nombre de conditions, y compris le dépôt valide et non révoqué, en réponse à l'offre, du nombre d'actions à droit de vote subalterne qui représente au moins 66 2/3 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation, après dilution, en supposant la conversion de toutes les actions à droit de vote multiple. Cette condition minimale ne peut faire l'objet d'une renonciation. Si un nombre suffisant d'actions aux termes de la condition de dépôt minimal sont déposées en réponse à l'offre, Limited Brands a convenu de prendre des moyens légitimes pour acquérir les actions restantes, y compris en procédant à une opération d'acquisition ultérieure. La clôture de l'opération projetée devrait avoir lieu à la mi-janvier 2007.

La Senza a conclu une convention de soutien définitive avec Limited Brands qui prévoit que, sous réserve de certaines modalités et conditions, La Senza appuiera l'offre. La convention prévoit également, entre autres, un engagement de non-sollicitation de la part de La Senza. Le conseil d'administration de La Senza, après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques et après avoir pris connaissance de l'avis sur le caractère équitable remis par ses conseillers financiers, a conclu à l'unanimité (à l'exclusion des administrateurs qui se sont abstenus de voter sur la résolution) que l'offre est équitable pour tous les porteurs d'actions à droit de vote subalterne (autres que ceux qui ont conclu la convention de dépôt, à l'égard desquels aucune conclusion n'a été formulée) et a résolu à l'unanimité (à l'exclusion des administrateurs qui se sont abstenus de voter sur la résolution) de recommander à tous les porteurs d'actions à droit de vote subalterne (autres que les actionnaires visés par la convention de dépôt dont il est question ci-dessus, à l'égard desquels aucune recommandation n'a été formulée) d'accepter l'offre. Dans certaines circonstances, la Corporation La Senza peut résilier la convention de soutien définitive et retirer sa recommandation aux actionnaires d'accepter l'offre de Limited Brands. Dans un tel cas, La Senza ne serait pas tenue de verser une indemnité de résiliation à Limited Brands.

La convention de soutien définitive permet également à la Corporation La Senza de déclarer et de verser son dividende trimestriel régulier.

Au sujet de Limited Brands

Limited Brands, par l'entremise de Victoria's Secret, Bath & Body Works, C.O. Bigelow, Express, Limited Stores, White Barn Candle Co., Henri Bendel et Diva London, exploite actuellement 3 534 magasins spécialisés. Les produits Victoria's Secret sont également offerts par catalogue et sur le site www.VictoriasSecret.com. Les produits Bath & Body Works sont également offerts par catalogue et sur le site www.BathandBodyWorks.com.

Au sujet de La Senza

La Corporation La Senza est propriétaire-exploitant de 318 magasins La Senza Lingerie, La Senza Express, La Senza Spirit et la Senza Girl répartis partout au Canada. En outre, 327 autres magasins La Senza et La Senza Girl sont exploités dans 34 autres pays dans le monde aux termes de conventions de licence et de collaboration.

Les produits La Senza sont également offerts sur leurs sites Web au www.lasenza.com et www.lasenzaspirit.com et on peut avoir un aperçu des produits La Senza Girl sur le site www.lasenzagirl.com.

Le présent communiqué est publié à titre informatif seulement et ne constitue ni une offre d'acheter ni la sollicitation d'une offre de vendre des actions. La sollicitation et l'offre d'acheter des actions de La Senza ne seront faites qu'au moyen d'une offre d'achat et de documents connexes qui seront envoyés par la poste sous peu aux actionnaires de La Senza. Les actionnaires devraient lire attentivement ces documents car ils renferment des renseignements importants, dont les modalités et conditions de l'offre. Les actionnaires pourront obtenir sans frais l'offre d'achat et les documents connexes relativement à l'offre publique d'achat auprès de Georgeson Canada, 100 University Avenue, 11th Floor, South Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, 1-866-288-1537.

REFUGE AUX TERMES DE LA LOI INTITULEE PRIVATE SECURITIES LITIGATION REFORM ACT OF 1995 : Limited Brands avertit le lecteur que tout énoncé prospectif (au sens attribué au terme forward-looking statement dans la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995) contenu dans le présent communiqué ou dans le rapport sur les résultats du troisième trimestre ou formulé par Limited Brands ou la direction de Limited Brands comporte des risques et des incertitudes et peut être modifié en fonction de divers facteurs importants, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté. Par conséquent, le rendement et les résultats financiers futurs de Limited Brands pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans de tels énoncés. Des termes tels que "estimer", "projeter", "prévoir", "croire", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "planifié", "potentiel" et d'autres expressions similaires peuvent être utilisés pour signaler des énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui, dans certains cas ont eu et pourraient avoir une incidence sur le rendement financier et les résultats réels de Limited Brands et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ou le rapport sur les résultats du troisième trimestre ou formulés autrement par Limited Brands ou la direction, on trouve les facteurs suivants : les risques liés à la conjoncture économique en général, à la confiance des consommateurs et aux habitudes de consommation; l'incidence que peuvent avoir sur le secteur du commerce de détail les préoccupations en matière de sécurité à l'échelle nationale et internationale, y compris la possibilité d'une intervention militaire, d'une attaque terroriste ou d'autres hostilités; les risques liés au caractère saisonnier des activités de Limited Brands;
les risques liés à des conditions météorologiques difficiles et à l'évolution de la situation météorologique; les risques liés au caractère hautement compétitif du secteur du commerce de détail en général et, en particulier, des segments dans lesquels nous exerçons des activités; les risques liés à l'acceptation des produits de Limited Brands par les consommateurs et à la capacité de Limited Brands à suivre l'évolution de la mode, d'élaborer de nouveaux produits, de lancer avec succès de nouvelles gammes de produits, d'offrir des produits à des prix appropriés et d'améliorer son image de marque; les risques liés à la capacité de Limited Brands à retenir les services de membres du personnel et de gestionnaires clés et à les embaucher et à les former; les risques associés à la possibilité que les fabricants avec lesquels Limited Brands fait affaire pourraient ne pas être en mesure de livrer les produits à temps ou de satisfaire aux normes de qualité; les risques liés à la dépendance de Limited Brands à l'égard de sources de production étrangères, y compris les risques liés aux perturbations des importations que pourraient causer des conflits de travail, les risques liés à l'instabilité politique, les risques liés à des questions ayant trait à la législation et à la réglementation, les risques liés aux droits, aux impôts et aux autres charges ainsi qu'aux contingents d'importation, les risques liés aux pratiques commerciales locales, aux retards ou aux perturbations possibles dans la livraison et à leur incidence sur les prix, les risques liés aux questions politiques et ceux qui sont liés à la monnaie et aux taux de change; les risques liés à la dépendance à l'égard de l'achalandage élevé dans les centres commerciaux et à la possibilité qu'il ne soit pas possible de trouver un emplacement approprié où aménager une boutique selon des modalités appropriées; les risques liés à l'augmentation des frais postaux, des coûts du papier et de l'impression;
les risques liés à notre capacité à nous acquitter du service de toute dette que nous pourrions contracter et à nous conformer aux exigences qui nous sont imposées aux termes des conventions relatives à de telles dettes; les risques liés à la dépendance de Limited Brands à l'égard de la technologie de l'information, y compris les risques liés à la mise en oeuvre de nouveaux systèmes de technologie de l'information et les risques liés au recours aux services de technologie d'information de tiers; les risques liés aux catastrophes naturelles, les risques liés aux acquisitions, y compris l'acquisition projetée de La Senza décrite ci-dessus et y compris les risques associés aux activités d'intégration et aux objectifs stratégiques, et les risques liés à l'augmentation du coût de l'énergie. Limited Brands n'a aucunement l'obligation ni n'a l'intention de publier des mises à jour ou d'autres modifications des énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué ou le rapport sur les bénéfices du troisième trimestre afin de tenir compte des circonstances existant après la date des présentes ou pour tenir compte d'événements futurs même si l'expérience ou les événements futurs indiquent clairement que les résultats indiqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs ne se matérialiseront pas.

Dépôt de déclarations au Canada : Limited Brands, Inc. déposera une déclaration aux termes du Règlement 62-103 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières relativement à l'opération projetée. On pourra obtenir une copie de cette déclaration auprès de Georgeson Canada, 100 University Avenue, 11th Floor, South Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, 1-866-288-1537.

Renseignements

  • Limited Brands, Inc.
    Tom Katzenmeyer, Vice-président principal, Relations
    avec les investisseurs, les médias et la collectivité
    614-415-7076
    www.LimitedBrands.com
    ou
    Corporation La Senza
    Irv Teitelbaum
    Président du conseil et chef de la direction
    514-684-7700
    www.LaSenza.com
    ou
    Corporation La Senza
    Laurence Lewin
    Président et chef de l'exploitation
    514-684-7700
    www.LaSenza.com
    ou
    Pour plus d'information au sujet de l'offre :
    Georgeson Canada
    100 University Avenue, 11th Floor, South Tower
    Toronto, ON, M5J2Y1
    866-288-1537