Suncor Energy Inc.
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22 févr. 2016 21h30 HE

L'offre de Suncor Énergie visant Canadian Oil Sands expire

- Canadian Oil Sands convoque une assemblée des actionnaires afin d'approuver l'opération d'acquisition définitive

(Toutes les sommes indiquées aux présentes sont libellées en dollars canadiens)

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 22 fév. 2016) - Suncor a annoncé aujourd'hui que son offre visant la totalité des actions ordinaires, et les droits s'y rattachant, de Canadian Oil Sands Limited (« COS ») a expiré et qu'au total environ 84,2 pour cent des actions de COS, soit environ 408 097 416 actions ordinaires et les droits s'y rattachant, ont été déposées en réponse à l'offre de Suncor.

Depuis que Suncor a pris livraison d'actions pour la première fois le 5 février 2016, environ 11,4 pour cent des actions de COS supplémentaires, soit environ 55 195 265 actions ordinaires et les droits s'y rattachant, ont été déposées. Suncor prendra livraison de la totalité des actions supplémentaires qui ont été valablement déposées en réponse à l'offre et dont le dépôt n'a pas été révoqué, et ces actions seront réglées conformément aux modalités de l'offre.

Les actionnaires de COS dont les actions font l'objet d'une prise de livraison aujourd'hui recevront 0,28 de une action ordinaire de Suncor pour chaque action de COS (sous réserve de l'arrondissement des fractions d'actions), et cette contrepartie sera réglée conformément aux modalités de l'offre. En fonction du cours de clôture d'aujourd'hui des actions ordinaires de Suncor à la Bourse de Toronto, la prise de livraison des actions aujourd'hui représente un prix d'acquisition implicite de 9,49 $ par action de COS.

Après cette prise de livraison d'actions supplémentaires, Suncor prévoit réaliser une opération d'acquisition ultérieure afin d'acquérir le reste des actions de COS, comme il est indiqué ci-après.

Assemblée des actionnaires de COS

En outre, COS a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention de fusion avec Suncor et certaines filiales en propriété exclusive de Suncor, aux termes de laquelle une opération d'acquisition ultérieure sera réalisée au moyen d'une fusion de COS et d'une filiale en propriété exclusive de Suncor (la « fusion de COS »). Une assemblée extraordinaire des actionnaires de COS aura lieu le 21 mars 2016 à 10 h 30 (heure des Rocheuses) au Telus Convention Centre, 120 - 9th Avenue S.E., à Calgary (Alberta) afin d'étudier cette opération.

Étant donné que Suncor contrôle plus de 66 2/3 % des actions de COS en circulation, elle est en mesure d'assurer l'issue favorable de tout vote des actionnaires sur cette opération d'acquisition ultérieure. Lorsque cette opération sera réalisée, la totalité des actions de COS qui demeurent en circulation seront acquises en échange de la contrepartie offerte aux termes de l'offre. Des renseignements plus détaillés concernant cette opération d'acquisition ultérieure figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations de COS et les documents relatifs à l'assemblée connexes qui sont envoyés par la poste aux actionnaires de COS avant l'assemblée et qui peuvent être consultés sur SEDAR sous le profil de COS au sedar.com. Les actionnaires de COS sont priés de lire intégralement et attentivement la circulaire et les documents connexes.

Peu après la réalisation de l'opération d'acquisition ultérieure, COS prévoit que ses actions ordinaires seront radiées de la cote de la Toronto Stock Exchange et qu'une demande sera présentée pour qu'elle cesse d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada. Lorsque la radiation aura eu lieu, une fusion supplémentaire est prévue aux termes de laquelle Suncor Energy Ventures Corporation (filiale en propriété exclusive directe de Suncor) et l'entité découlant de la fusion de COS entreprendront une fusion ultérieure. Cette entité nouvellement fusionnée sera également dénommée Suncor Energy Ventures Corporation et continuera d'exercer l'entreprise et les activités de COS avec l'ensemble de ses actifs et passifs en tant que filiale en propriété exclusive directe de Suncor.

AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS-UNIS

Le placement d'actions de Suncor dans le cadre de la fusion de COS est fait par un émetteur canadien qui est autorisé, aux termes d'un régime d'information multinational adopté par les États-Unis, à rédiger la circulaire pour la fusion de COS et les documents relatifs à l'assemblée connexes (collectivement, les « documents relatifs à la fusion ») conformément aux obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents relatifs à la fusion ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière et sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition de leurs actions de COS et l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue dans les documents relatifs à la fusion peuvent entraîner des incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à la fusion.

Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor, COS et les autres filiales de Suncor concernées par la fusion de COS sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés dans les documents relatifs à la fusion peuvent être des résidents d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des actifs de Suncor, de COS et des personnes ou entités susmentionnées peuvent se trouver à l'extérieur des États-Unis.

LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR QUI DEVRAIENT ÊTRE LIVRÉES DANS LE CADRE DE LA FUSION DE COS N'ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DES DOCUMENTS RELATIFS À LA FUSION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Le 22 février 2016, Suncor a déposé auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80 à l'égard de la fusion de COS, qui contient les documents relatifs à la fusion. Le présent communiqué ne remplace pas cette déclaration d'enregistrement ni d'autres documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le cadre de la fusion de COS. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE F-80, EN SA VERSION MODIFIÉE À L'OCCASION, ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA FUSION DE COS AU FUR ET À MESURE QU'ILS SONT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTES MODIFICATIONS DE CES DOCUMENTS OU TOUS SUPPLÉMENTS À CEUX-CI, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient certains « énoncés prospectifs » au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »), y compris des énoncés concernant l'opération d'acquisition ultérieure ainsi que le moment et la réalisation d'une opération d'acquisition ultérieure, la radiation subséquente des actions ordinaires de COS de la cote de la Toronto Stock Exchange, la demande que COS cesse d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces du Canada et l'autre fusion mettant en cause Suncor Energy Ventures Corporation. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et ils comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les utilisateurs de ces renseignements sont priés de noter que les événements réels pourraient être sensiblement différents en raison, notamment, des hypothèses voulant que Suncor et COS obtiendront l'ensemble des approbations, des attestations et des enregistrements nécessaires relativement à ces opérations et demandes dans les délais prévus et conformément aux attentes actuelles de Suncor.

Bien que Suncor estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles se révéleront justes. Les documents relatifs à l'offre de Suncor, y compris sa note d'information et toutes les modifications de celle-ci, les documents relatifs à la fusion, son rapport du quatrième trimestre aux actionnaires daté du 3 février 2016, son rapport annuel 2014 de même que sa dernière notice annuelle ou son dernier formulaire 40-F déposé et les autres documents qu'elle et COS déposent à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et d'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels, et ces facteurs de risque sont intégrés par renvoi dans les présentes.

On peut obtenir des exemplaires de ces documents et on pourra obtenir des exemplaires de la déclaration selon le système d'alerte de Suncor qui sera déposée relativement à la prise de livraison supplémentaire des actions de COS aux termes de l'offre gratuitement en communiquant avec le secrétaire de Suncor Énergie Inc. au 150 - 6th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 3E3, par téléphone au 1-800-558-9071 ou par courriel à l'adresse invest@suncor.com, ou encore en consultant le profil de Suncor sur le site Web de SEDAR à l'adresse sedar.com (et, le cas échéant, sur le site Web d'EDGAR à l'adresse sec.gov) ou, en ce qui concerne les documents relatifs à l'offre et les documents relatifs à la fusion, en consultant le profil de COS sur le site Web de SEDAR à l'adresse sedar.com ou le profil de Suncor sur le site Web d'EDGAR à l'adresse sec.gov. Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières applicable, Suncor décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour un autre motif. Les résultats réels de Suncor pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs de celle-ci; il est donc conseillé aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment.

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement et à la valorisation des sables pétrolifères, à la production pétrolière et gazière classique et extracôtière, au raffinage du pétrole et à la commercialisation des produits sous la marque Petro-Canada. À titre de membre des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP, Suncor exploite les ressources pétrolières de façon responsable, ainsi qu'un portefeuille croissant de sources d'énergie renouvelable. Suncor est inscrite à l'indice boursier UN Global Compact 100 et sur la liste de Corporate Knights' Global 100. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

CECI NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente, une invitation à acheter ou à vendre ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres de COS ou de Suncor. Le placement d'actions de Suncor dans le cadre de la fusion de COS est fait exclusivement au moyen des documents relatifs à la fusion, en leur version modifiée à l'occasion, et sous réserve des modalités et des conditions qui y sont énoncées.

Pour plus d'information à propos de Suncor, visitez notre site Web à suncor.com, suivez-nous sur Twitter @SuncorEnergy, ou allez à Découvrez l'énergie du Oui.

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