Suncor Energy Inc.
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Suncor Energy Inc.

04 janv. 2016 08h30 HE

L'offre de Suncor Énergie visant l'acquisition de Canadian Oil Sands Limited doit venir à échéance le vendredi 8 janvier 2016

- Suncor demande aux actionnaires de COS de déposer leurs actions immédiatement pour protéger la valeur de leur investissement.

- Suncor tiendra une webdiffusion à l'intention des investisseurs, suivie d'une période de questions, demain à 7 h 30, HR (9 h 30, HE) pour discuter de la valeur de son offre.

(Toutes les sommes indiquées aux présentes sont libellées en dollars canadiens, sauf indication contraire)

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 4 jan. 2016) - Suncor Énergie a demandé aujourd'hui aux actionnaires de Canadian Oil Sands Limited (« COS ») de déposer leurs actions avant la date d'échéance de l'offre de Suncor à 18 h, HR (20 h, HE), le vendredi 8 janvier 2016, et recommandé que les actionnaires donnent immédiatement des instructions à leurs courtiers pour assurer que leurs demandes soient traitées à temps étant donné que certains courtiers et intermédiaires devront respecter les délais de mardi ou mercredi cette semaine.

Conformément à l'annonce faite le 5 octobre 2015, Suncor propose d'acquérir la totalité des actions en circulation de COS. Aux termes de l'offre, chaque actionnaire de COS recevra une contrepartie de 0,25 de une action de Suncor pour chaque action de COS. Selon le cours de clôture des actions de Suncor le 31 décembre 2015, l'offre représente actuellement une valeur implicite de 8,93 $ par action de COS ou une prime importante de 44 % par rapport au cours de 6,19 $ par action de COS précédant l'annonce de l'offre.

De plus, les actionnaires de COS recevront une augmentation du dividende de 45 %. Les actionnaires de COS seront aussi propriétaires des actions de Suncor, la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Le modèle commercial intégré de Suncor et son solide bilan ont constamment permis aux actionnaires d'obtenir des rendements supérieurs tout au long du cycle de prix du pétrole. Au cours des cinq années se terminant le 2 octobre 2015, malgré les prix changeants du pétrole, Suncor a augmenté son dividende de 190 % et les actionnaires ont pu bénéficier d'un rendement total supérieur à 15 %. Au cours de la même période, Canadian Oil Sands a réduit son dividende de 90 % et ses actionnaires ont connu une rentabilité totale négative de 69 %.

« Nous demandons aux actionnaires de COS d'agir dès maintenant pour protéger la valeur de leur investissement en déposant leurs actions en vertu de notre offre, a déclaré Steve Williams, président et chef de la direction de Suncor. Au cours de la période de dix mois qui s'est écoulée depuis que Suncor a proposé la première fois un rapprochement amical des deux entreprises, nous croyons que les perspectives de COS en tant que société indépendante dans un contexte de faiblesse des prix du pétrole qui se prolongera se sont détériorées considérablement. Nous avons fait une offre complète et équitable qui procure une valeur immédiate, un abri plus sûr comparativement à COS dans une conjoncture extrêmement difficile et une occasion de croissance importante lorsque les prix des produits se rétabliront. Nous ne pouvons pas consentir davantage de temps et d'argent à cette initiative et nous croyons que le moment est venu de rechercher d'autres occasions si notre offre n'obtient pas un appui substantiel vendredi. »

Suncor demande aux actionnaires de COS de prendre les facteurs suivants en considération :

  1. Si l'offre est refusée, il se peut que la valeur des actions de COS diminue bien en deçà du cours de 6,19 $ avant l'offre compte tenu d'autres exemples récents sur le marché1, de la baisse de 20 % du prix du brut WTI de référence depuis que Suncor a annoncé son offre le 5 octobre 2015 et des difficultés continues liées à l'exploitation de Syncrude.
  1. Compte tenu de la perspective actuelle pour les prix du pétrole, il pourrait prendre de nombreuses années avant que COS puisse abaisser sa dette et augmenter son dividende.2
  1. Syncrude, seul actif en exploitation de COS, continue à éprouver des difficultés opérationnelles et n'a même pas réussi à atteindre la fourchette inférieure de ses prévisions de production annuelle pour la quatrième année consécutive. En déposant leurs actions, les actionnaires de COS se joindront à Suncor et, selon nous, ils disposeront de la capacité et de l'influence permettant d'apporter de véritables améliorations de production à Syncrude.

« Nous serions très heureux d'accueillir les actionnaires de COS à Suncor, a indiqué M. Williams. Le modèle commercial intégré de Suncor et son solide bilan ont toujours procuré des rendements supérieurs aux actionnaires tout au long du cycle de prix. Nous sommes bien positionnés pour le contexte de marché actuel et pour profiter pleinement de la reprise du marché. Si nous réussissons, nous pourrons agir rapidement pour éliminer les coûts administratifs de COS et consacrer les ressources nécessaires à travailler avec nos partenaires de Syncrude afin d'apporter ce qui selon nous peut être des améliorations opérationnelles réelles et durables et de créer une valeur importante pour tous nos actionnaires. »

Conférence téléphonique

Suncor tiendra une conférence téléphonique et une webdiffusion pour discuter de son offre le mardi 5 janvier 2016 à 7 h 30, HR / 9 h 30, HE. Steve Williams, président et chef de la direction de Suncor représentera la direction. Une période de questions suivra les brèves remarques de la direction. Steve Douglas, vice-président, Relations avec les investisseurs, animera la conférence.

Pour participer par webdiffusion, allez à suncor.com/webdiffusions.

Pour participer à la conférence téléphonique :

  • si vous appelez de l'Amérique du Nord, composez le : 1-800-926-6571
  • si vous appelez de l'extérieur de l'Amérique du Nord, composez le : 1-212-231-2903

À propos de l'offre de Suncor aux actionnaires de COS

Pour plus d'information à propos de l'Offre de Suncor pour COS, visitez suncorofferforcanadianoilsands.com/fr/.

D.F. King a été engagée à titre d'agent d'information pour l'offre. Les actionnaires qui déposent leurs actions ou qui ont des questions à propos du dépôt de leurs actions peuvent communiquer avec D.F. King aux coordonnées suivantes :

Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-521-4427
Banques, courtiers en valeurs mobilières et appels à frais virés : 1-201-806-7301
Télécopieur sans frais : 1-888-509-5907
Courriel : inquiries@dfking.com

1 Trois exemples récents du secteur canadien de l'énergie où une acquisition a été annoncée mais non achevée : (a) Le cours de l'action de Strad Energy Services Ltd. à la bourse de Toronto a clôturé le 31 décembre 2015 à 1,63 $, ce qui est 33 % inférieur à son cours non touché avant l'offre de 2,43 $; (b) Le cours de l'action de Pacific Exploration & Production Corp. (auparavant Pacific Rubiales Energy Corp.) a clôturé le 31 décembre 2015 à 1,71 $, ce qui est 65 % inférieur à son cours non touché avant l'offre de 4,83 $. (c) Le cours de l'action de K+S AG à l'indice DAX a clôturé le 31 décembre 2015 à 23,68 EUR, ce qui est 17 % inférieur à son cours non touché avant l'offre de 28,63 EUR.

2 Analyse fondée sur le prix actuel du strip (c.-à-d. le prix des contrats à terme pour l'achat de WTI) et la déclaration de COS selon laquelle sa priorité en tant qu'entreprise indépendante serait de diminuer l'encours de sa dette. Le 1er décembre 2015, le chef de la direction de COS, Ryan Kubik, a déclaré lors d'une conférence téléphonique à l'intention des investisseurs : « Nous privilégierons la réduction de la dette à ce stade et ramènerons les niveaux d'endettement vers l'extrémité inférieure de notre fourchette d'endettement se situant entre 1 G$ et 2 G$. »

AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS-UNIS

L'Offre vise les titres d'un émetteur canadien et est présentée par un émetteur canadien qui est autorisé, aux termes d'un régime d'information multinational adopté par les États-Unis, à rédiger les documents relatifs à l'Offre conformément aux obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents relatifs à l'Offre ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière et sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition de leurs actions de COS (les « Actions ») et l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue dans les documents relatifs à l'Offre peuvent entraîner des incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à l'Offre.

Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor et COS sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés dans les documents relatifs à l'Offre peuvent être des résidents d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des actifs de Suncor, de COS et des personnes susmentionnées peuvent se trouver à l'extérieur des États-Unis.

LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR OFFERTES À TITRE DE CONTREPARTIE DANS LE CADRE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les actionnaires doivent savoir que, pendant la période de validité de l'Offre, Suncor ou les membres de son groupe peuvent, directement ou indirectement, offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires de Suncor ou des Actions ou certains titres connexes comme le permettent les lois ou les règlements applicables des États-Unis, du Canada ou des provinces ou des territoires du Canada.

Le 5 octobre 2015, Suncor a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80, en sa version modifiée à l'occasion, qui contient les documents ayant trait à l'Offre, auprès de la SEC relativement à l'Offre. Le présent communiqué ne remplace pas cette déclaration d'enregistrement ni d'autres documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le cadre de l'Offre. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE F-80, TEL QUE MODIFIÉ DE TEMPS À AUTRE, ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS, CAR CEUX-CI CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur le site Web de la SEC (sec.gov).

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient certains « énoncés prospectifs » au sens qu'a le terme forward-looking statements dans la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »), y compris des déclarations concernant : l'augmentation de dividende prévue pour les actionnaires de COS s'ils déposent leurs actions dans le cadre de l'offre et que l'offre est acceptée; l'offre, y compris que Suncor devrait procurer un abri plus sûr dans une conjoncture extrêmement difficile comparativement à COS et une hausse importante lorsque les prix des marchandises augmenteront enfin; et que Suncor se verra dans l'obligation de rechercher d'autres occasions si son offre n'obtient pas un appui substantiel vendredi; le cours de l'action de COS, y compris la déclaration selon laquelle une chute abrupte du cours de l'action de COS (qui serait possiblement ramené à son niveau inférieur avant l'offre à COS) surviendrait si aucune action n'est posée; le fait qu'il pourrait prendre de nombreuses années à COS pour abaisser sa dette et augmenter son dividende; la conviction que Suncor est bien positionnée pour le contexte de marché actuel et pour profiter pleinement de la reprise du marché; et si l'offre de Suncor est acceptée, elle pourra agir rapidement pour éliminer les coûts administratifs de COS et consacrer les ressources nécessaires à travailler avec ses partenaires de Syncrude afin d'apporter ce qui selon Suncor peut être des améliorations opérationnelles réelles et durables et créer une valeur importante pour tous ses actionnaires, lesquelles déclarations sont fondées sur les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de Suncor formulées par celle-ci à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et ils comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont analogues à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et dont certains sont propres à Suncor.

Les utilisateurs de ces renseignements sont priés de noter que les résultats réels pourraient différer considérablement en raison, notamment, des hypothèses concernant les attentes quant aux synergies et aux dépenses d'exploitation réduites; la volatilité des prix du pétrole et du gaz et les hypothèses concernant ces prix; les hypothèses concernant le moment de la mise en service et du démarrage des projets d'investissement; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'offre et la demande de produits; la concurrence du marché; les risques inhérents aux activités de commercialisation (y compris les risques de crédit); l'imprécision des estimations de la production, des réserves et des quantités récupérables de pétrole, de gaz naturel et de liquides des terrains de Suncor; la capacité d'accès à des sources externes d'emprunt et de capitaux propres; le moment et les coûts de la construction de puits et de pipelines; les hypothèses concernant la réception en temps opportun des approbations, notamment réglementaires; la capacité d'obtenir des services de transport adéquats pour les produits; les modifications apportées aux lois ou aux règlements en matière de redevances, de fiscalité ou d'environnement, entre autres, ou à l'interprétation de ces lois ou de ces règlements; la conjoncture politique et économique applicable; le risque de guerre, d'hostilités, d'insurrection civile, d'instabilité politique et de menaces terroristes; les hypothèses concernant les quotas de production fixés par l'OPEP; et les risques associés aux poursuites et aux mesures réglementaires existantes et futures éventuelles.

Même si Suncor estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles se révéleront justes. Le rapport de gestion de Suncor (le « rapport de gestion ») pour la période close le 30 septembre 2015 (le « rapport de gestion du troisième trimestre ») et daté du 28 octobre 2015, le rapport annuel 2014 de même que sa dernière notice annuelle/son dernier Formulaire 40-F et les autres documents qu'elle dépose à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et d'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels et de tels facteurs sont intégrés par renvoi dans les présentes. On peut obtenir sans frais des exemplaires de ces documents en s'adressant à Suncor au 150 - 6th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 3E3, par téléphone au 1-800-558-9071 ou par courriel à l'adresse invest@Suncor.com, ou encore en consultant le profil de la société sur le site Web de SEDAR, à l'adresse sedar.com, ou sur le site Web d'EDGAR, à l'adresse sec.gov. Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières applicable, Suncor dénie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour un autre motif. Les résultats réels de Suncor pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs de celle-ci; il est donc conseillé aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment.

Les résultats financiers et le rendement opérationnel de Suncor et de ses secteurs isolables ainsi que le moment et les modalités de réalisation de l'Offre, le cas échéant, peuvent subir l'influence de plusieurs facteurs. Bon nombre de ces facteurs de risque et des autres hypothèses ayant trait aux énoncés et à l'information de nature prospective de Suncor sont examinés plus en détail tout au long des documents relatifs à l'Offre, du rapport de gestion du troisième trimestre et du rapport de gestion annuel 2014, de la notice annuelle 2014 et du Formulaire 40-F de Suncor déposés auprès des commissions des valeurs mobilières au Canada à l'adresse sedar.com et de la SEC à l'adresse sec.gov, et les lecteurs devraient examiner ces facteurs de risque et autres déclarations lorsqu'ils évaluent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué.

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement et à la valorisation des sables pétrolifères, à la production pétrolière et gazière classique et extracôtière, au raffinage du pétrole et à la commercialisation des produits sous la marque Petro-Canada. À titre de membre des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP, Suncor exploite les ressources pétrolières de façon responsable, ainsi qu'un portefeuille croissant de sources d'énergie renouvelable. Suncor est inscrite à l'indice boursier UN Global Compact 100 et sur la liste de Corporate Knights' Global 100. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

Pour plus d'information à propos de Suncor, visitez notre site Web à suncor.com, suivez-nous sur Twitter @SuncorEnergy, ou allez à Découvrez l'énergie du Oui.

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