Lumenpulse Inc.
TSX : LMP

Lumenpulse Inc.

27 avr. 2017 07h00 HE

Lumenpulse privatisée par son fondateur F-X Souvay, ses associés actuels et corporation énergie power

Les actionnaires de Lumenpulse toucheront 21,25 $ au comptant par action

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 27 avril 2017) - Lumenpulse Inc. (TSX:LMP) (« Lumenpulse » ou la « Société »), la société mère du Groupe Lumenpulse, un chef de file en matière de solutions d'éclairage DEL à haut rendement de catégorie de spécifications, est heureuse d'annoncer la conclusion d'une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») en vertu de laquelle un groupe dirigé par le fondateur, président et chef de la direction de Lumenpulse, François-Xavier Souvay, plusieurs actionnaires actuels de la Société et Corporation Énergie Power, une filiale en propriété exclusive de Power Corporation du Canada (collectivement, le « Consortium »), fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Lumenpulse dans le cadre d'un plan d'arrangement au prix de 21,25 $ au comptant par action.

La contrepartie offerte aux actionnaires de Lumenpulse représente une prime de 85,8 % par rapport au cours de clôture des actions de Lumenpulse à la Bourse de Toronto le 26 avril 2017, et une prime de 44,8 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Lumenpulse à la Bourse de Toronto pour la période de 90 jours allant du 15 décembre 2016 au 26 avril 2017.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Lumenpulse (les administrateurs intéressés et non indépendants s'étant abstenus) après la réception d'une recommandation formulée à l'unanimité par un comité spécial composé exclusivement d'administrateurs indépendants mis sur pied par Lumenpulse (le « comité spécial »).

« Cette transaction représente une autre étape importante pour Lumenpulse, ses actionnaires, ses employés, ses agents et ses partenaires d'affaires, a déclaré M. Souvay. À titre de société fermée, nous disposerons des ressources et de la flexibilité nécessaires pour poursuivre notre croissance, concentrer encore davantage nos efforts sur l'innovation et le développement de nouveaux produits, et faire un autre pas de géant en vue de devenir un véritable chef de file mondial du secteur de l'éclairage architectural à haut rendement de catégorie de spécifications. »

« Power Corporation est fière de s'associer à François-Xavier Souvay. Nous avons une très grande confiance en son leadership. À titre de fondateur et de chef de la direction de Lumenpulse, François-Xavier, appuyé par son équipe de gestionnaires de talent, a fait de cette entreprise montréalaise un joueur clé sur la scène mondiale. La philosophie de Lumenpulse cadre parfaitement avec notre modèle de création de valeur à long terme », a affirmé Olivier Desmarais, président du conseil d'administration d'Énergie Power et premier vice-président de Power Corporation du Canada.

Pierre Larochelle, chef de la direction d'Énergie Power, a déclaré : « Les technologies à DEL ont complètement transformé l'industrie de l'éclairage et ont créé de nouvelles occasions à l'échelle mondiale pour des entreprises innovantes comme Lumenpulse. Cet investissement s'inscrit tout à fait dans notre orientation stratégique axée sur les technologies durables et représente en ce sens un partenariat naturel pour Énergie Power. »

« La continuité était très importante pour moi. À titre de fondateur et chef de la direction de Lumenpulse, je suis enthousiaste et motivé à l'idée de continuer de diriger cette entreprise exceptionnelle. Nous débordons toujours d'énergie et d'idées, et grâce à l'appui de notre nouveau partenaire Énergie Power, nous sommes prêts à faire passer la Société à un niveau supérieur, » a affirmé M. Souvay. Il a ajouté : « Cette association avec Énergie Power est un réel honneur. Il s'agit d'un investisseur chevronné ayant une vision à long terme qui partage notre passion pour l'innovation dans le secteur des technologies d'éclairage durables. »

Processus d'évaluation indépendante

Le comité spécial est composé des administrateurs indépendants suivants : Pierre Fitzgibbon, François Côté et Josée Perreault. Le comité spécial a retenu les services de Marchés des capitaux CIBC (« CIBC ») comme conseiller financier, et ceux de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») comme évaluateur indépendant. Pour parvenir à sa recommandation unanime en faveur de la transaction, le comité spécial a tenu compte de plusieurs facteurs qui seront présentés dans les documents publics qui seront déposés à l'égard de la transaction. Ceux-ci incluent un rapport d'évaluation officielle de PwC et des avis sur le caractère équitable de PwC et CIBC. PwC a fourni au comité spécial une évaluation officielle qui a été réalisée sous la supervision du comité spécial et qui rendait compte de la détermination selon laquelle, au 26 avril 2017, sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions de la Société s'établissait entre 20,00 $ et 23,00 $ par action. PwC et CIBC ont toutes deux fourni un avis selon lequel, au 26 avril 2017, sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires désintéressés aux termes de la convention d'arrangement est équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires. Des copies du rapport d'évaluation de PwC et des avis sur le caractère équitable de PwC et CIBC, ainsi que d'autres renseignements contextuels importants figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera transmise par la poste aux actionnaires de Lumenpulse en prévision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu en juin 2017 en vue d'approuver la transaction proposée.

M. Souvay, Nicolas Bélanger et Michel Ringuet, qui sont tous des administrateurs de Lumenpulse et des membres du Consortium, ainsi que M. Larochelle, qui est également un administrateur de Lumenpulse, n'ont pas participé aux délibérations du conseil d'administration de Lumenpulse qui portaient sur l'évaluation de la transaction proposée et qui étaient menées par le comité spécial. MM. Souvay, Bélanger et Ringuet, ainsi que les autres actionnaires existants qui sont membres du Consortium (collectivement, les « actionnaires visés par le roulement ») détiennent collectivement environ 40 % des actions émises et en circulation de la Société. Ces actionnaires visés par le roulement ont indiqué qu'il ne sont prêts à s'associer qu'avec Énergie Power et qu'ils ne sont pas prêts à conclure une autre transaction. En conséquence, ils ont conclu des conventions irrévocables de soutien et de vote et ont convenu de voter en faveur et de soutenir la réalisation de la transaction proposée pendant la période de 12 mois suivant la date des présentes.

Renseignements supplémentaires sur la transaction

Pour être mise en œuvre, la transaction proposée doit être approuvée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions de Lumenpulse. La transaction proposée devra également être approuvée à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs désintéressés d'actions de Lumenpulse (exclusion faite, aux fins d'un tel scrutin, des actionnaires visés par le roulement). Le plan d'arrangement est également assujetti à l'approbation de la Cour et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, incluant l'obtention des approbations règlementaires.

La convention d'arrangement contient un engagement de non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des clauses habituelles de retrait pour devoir fiduciaire. Des frais de résiliation de 8 millions de dollars devraient être payés au Consortium dans certaines circonstances, y compris dans le cas où la Société appuie une offre supérieure. La Société aurait également droit à des frais de résiliation inversés de 8 millions de dollars si la transaction n'est pas réalisée dans certaines circonstances.

D'autres renseignements concernant les exigences de vote applicables, l'approbation de la Cour et les approbations règlementaires seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction devant être transmise par la poste aux actionnaires relativement à la transaction proposée. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que la convention d'arrangement seront disponibles sous le profil de la Société, au www.sedar.com.

M. Souvay sera le président et chef de la direction de la société fermée et il continuera de participer à tous les aspects de l'entreprise et des activités. La transaction valorise la Société à environ 600 millions de dollars.

Conseillers

Marchés des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. à titre de conseiller juridique du comité spécial de Lumenpulse. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Société. Financière Banque Nationale Inc. est le conseiller financier du Consortium et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. son conseiller juridique.

À propos du Groupe Lumenpulse

Fondé en 2006, le Groupe Lumenpulse conçoit, développe, fabrique et vend une large gamme de solutions d'éclairage DEL durables et à haut rendement de catégorie de spécifications pour des environnements commerciaux, institutionnels et urbains. Le Groupe Lumenpulse est un chef de file parmi les sociétés fournissant uniquement des solutions d'éclairage DEL de catégorie de spécifications et elle a gagné plusieurs prix et reconnaissances, y compris plusieurs prix Product Innovation Awards (PIA), trois prix Next Generation Luminaires, deux prix Red Dot Product Design, un prix Lightfair Innovation et un prix iF Design. Le Groupe Lumenpulse compte actuellement 670 employés à l'échelle mondiale et elle possède un siège social à Montréal (Canada) et des bureaux à Vancouver, Québec, Boston, Paris, Florence, Londres et Manchester. Lumenpulse Inc., la société mère du Groupe Lumenpulse, est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole LMP. Pour plus d'information, visitez le www.lumenpulsegroup.com.

À propos de Corporation Énergie Power

Corporation Énergie Power est une filiale en propriété exclusive de Power Corporation du Canada constituée en 2012 et ayant comme objectif d'investir dans le secteur de l'énergie durable et renouvelable. Énergie Power investit dans des sociétés qui peuvent offrir des flux de trésorerie à long terme récurrents, stables et croissants, et participe au développement de telles sociétés. Énergie Power détient actuellement des placements dans deux sociétés : Potentia Renewables Inc., un producteur d'énergie renouvelable actif en Amérique du Nord, et Eagle Creek Renewable Energy, un propriétaire et exploitant américain d'installations hydroélectriques.

Information prospective

Le présent communiqué de presse contient de l'« information prospective » au sens attribué à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Ces informations prospectives peuvent souvent (mais pas toujours) être décelées par l'emploi d'expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l'intention de », « estime », « perspectives », « cible », « but », « projette », « croit » ou « continue » et d'autres expressions semblables ou toutes les formes négatives de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. Ces informations prospectives comprennent, notamment, les énoncés relatifs aux avantages prévus de la transaction proposée pour la Société, le Consortium et leurs actionnaires respectifs, les approbations des organismes de réglementation, de la Cour et des actionnaires et l'échéancier prévu pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société et la réalisation de la transaction proposée.

L'information prospective est soumise à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon marquée de ceux qui sont divulgués, de façon expresse ou implicite, dans cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, notamment, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des organismes de réglementation et de la Cour ou de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de la transaction; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de satisfaire à de telles conditions en temps opportun; les frais importants liés à la transaction et les obligations inconnues; l'incapacité de tirer les avantages prévus de la transaction; et la conjoncture économique générale. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des organismes de réglementation et de la Cour, ou l'incapacité des parties de satisfaire autrement aux conditions de réalisation de la transaction ou de réaliser la transaction pourrait faire en sorte que la transaction ne se réalise pas ou ne se réalise pas selon les modalités proposées. De plus, si la transaction ne se réalise pas et que la Société demeure une entité cotée en bourse, il est possible que l'annonce de la transaction proposée et l'attribution de ressources importantes de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs ou éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, et qu'elles aient une incidence défavorable importante sur ses activités d'exploitation et sa situation financière actuelles et futures ainsi que sur ses perspectives. En outre, le défaut de la Société de respecter les modalités de la convention d'arrangement pourrait, dans certains cas, faire en sorte que celle-ci soit tenue de verser des frais au Consortium, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa position financière, ses résultats d'exploitation et sa capacité de financer ses projets d'expansion et ses activités courantes.

Par conséquent, toute l'information prospective que contient les présentes est donnée sous réserve des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou que, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n'indique un sens différent, l'information prospective qui figure aux présentes est fournie en date des présentes et, nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à modifier cette information prospective, que ce soit par suite d'événements futurs, de nouveaux renseignements ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

Aucune offre ou sollicitation

La présente annonce n'est fournie qu'à titre informatif et ne constitue ni une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente des actions ordinaires de Lumenpulse.

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