LES ALIMENTS MAPLE LEAF INC.

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24 févr. 2005 05h10 HE

Maple Leaf annonce pour 2004 des résultats financiers solides, autant pour le quatrième trimestre que pour la totalité de l'exercice


COMMUNIQUE TRANSMIS PAR CCNMatthews

POUR: LES ALIMENTS MAPLE LEAF INC.

Symbole TSX: MFI

LE 24 FEVRIER 2005 - 05:10 ET

Maple Leaf annonce pour 2004 des résultats financiers
solides, autant pour le quatrième trimestre que pour
la totalité de l'exercice

TORONTO, ONTARIO--(CCNMatthews - 24 fév. 2005) - Les aliments Maple Leaf
Foods Inc. (TSX:MFI) ont annoncé aujourd'hui leurs résultats financiers
pour le quatrième trimestre et l'exercice financier terminés le 31
décembre 2004.

" Notre rendement en 2004, explique Michael McCain, président et chef de
la direction, illustre la solidité sous-jacente de notre portefeuille
équilibré d'activités de boulangerie et de chaîne de valeur de protéines
animales. Notre bénéfice d'exploitation pour l'exercice s'est accru de
68 % et le bénéfice dilué par action est passé de 0,36 $ à 0,90 $ sur
une base comparée. Nous avons considérablement renforcé notre bilan
grâce au refinancement par emprunt et par capitaux propres. Nous
maintenons notre engagement à l'égard de la croissance du bénéfice,
élargissons notre combinaison de produits à valeur ajoutée et intégrons
avec succès aliments Schneider dans notre organisation. "

Pour le quatrième trimestre, le chiffre d'affaires a augmenté de 40 %.
Il a atteint 1,8 milliard $ comparativement à 1,3 milliard $ en 2003. Le
chiffre d'affaires pour l'exercice s'est élevé à 6,4 milliards $ par
rapport à 5,0 milliards $ en 2003. L'augmentation du chiffre d'affaires
en 2004 est principalement attribuable à l'acquisition d'aliments
Scheiner le 5 avril 2004. Compte non tenu d'aliments Schneider, le
chiffre d'affaires a gagné 11 % au quatrième trimestre et 5 % en 2004.

Au quatrième trimestre, le bénéfice net a été de 33,2 millions $ (0,28 $
l'action), comparativement à 27,0 millions $ (0,23 $ l'action) en 2003,
soit une augmentation de 23 %. Le bénéfice net de 2004 s'est élevé à
106,8 millions $ (0,90 $ l'action), contre 45,5 millions $ (0,36 $
l'action) à l'exercice précédent, avant les frais de restructuration de
11,7 millions $ (17,7 millions $ avant impôts) en 2003.

Survol des résultats d'exploitation

La comparaison du bénéfice d'exploitation ne tient pas compte d'une
somme de 17,7 millions $ (11,7 millions $ après impôts) de frais de
restructuration constatés en 2003. La direction est d'avis que la
présente méthode représente la façon la plus appropriée d'évaluer les
résultats d'exploitation puisque les frais de restructuration ne sont
pas représentatifs du bénéfice d'exploitation courant. La comparaison
des résultats pour le quatrième trimestre et l'exercice est également
marquée en 2003 par les produits liés à la vente des contingents de
production de volaille et par un gain lié à la liquidation d'un régime
de retraite, ces éléments étant expliqués en détail dans les rapports
trimestriels précédents et les états financiers annuels de 2003. Le
tableau suivant reflète le bénéfice d'exploitation par groupe
d'entreprises avant ces éléments et résume les données analysées dans le
présent communiqué de presse.



Bénéfice d'exploitation avant les frais de restructuration

(en millions de $) Quatrième trimestre Ensemble de l'exercice
--------------------------------------------
2004 2003 Variation 2004 2003 Variation
---- ---- --------- ---- ---- ---------
Groupe des produits
de la viande 30,6 30,4 1 % 68,5 14,8 363 %

Groupe agro-
alimentaire 21,0 13,1 59 % 93,5 58,2 61 %
----------- -----------
Total - chaîne
de valeur de
protéines animales 51,6 43,5 18 % 162,0 73,0 122 %
Groupe des produits
de boulangerie 23,1 14,6 59 % 89,2 58,1 53 %
----------- -----------
74,7 58,1 28 % 251,2 131,1 92 %
Vente du
contingent de
production de
volaille 0,6 5,5 5,2 11,8
Gain à la
liquidation d'un
régime de retraite - - - 9,5
---------- ----------
Bénéfice
d'exploitation
avant les frais de
restructuration 75,3 63,6 18 % 256,4 152,4 68 %
---- ---- --- ----- -----
---- ---- ----- -----


Le bénéfice d'exploitation au quatrième trimestre s'est accru de 28 %,
sous l'impulsion d'améliorations notables à la chaîne de valeur de
protéines animales et aux activités de boulangerie. Ces améliorations
ont été réalisées malgré un déclin considérable des marges bénéficiaires
de la transformation du porc comme de l'exploitation des denrées liées à
la volaille et la dépréciation de 4,7 % du dollar canadien au quatrième
trimestre, et reflète les avantages que nous tirons d'un portefeuille
équilibré d'activités de protéines animales et de boulangerie, ainsi que
le rehaussement de la combinaison de produits à valeur ajoutée de la
société.

Le Groupe des produits de la viande (produits de viande préparés à
valeur ajoutée de marque; produits de porc à valeur ajoutée de marque et
frais et congelés; produits de poulet et de dinde à valeur ajoutée de
marque et frais et congelés; et commercialisation, distribution et
commerce d'aliments, à l'échelle mondiale)

Le chiffre d'affaires du Groupe des produits de la viande pour le
quatrième trimestre de 2004 a augmenté pour se chiffrer à 1,2 milliard
$, contre 728,6 millions $ à la même période pour l'exercice précédent,
alors que le chiffre d'affaires pour l'exercice s'est élevé à 4,1
milliards $, contre 2,9 milliards $ un an plus tôt. Ces hausses
découlent essentiellement de la contribution d'aliments Schneider et de
l'augmentation des ventes de porc et de volaille frais. Compte non tenu
d'aliments Schneider, le chiffre d'affaires a grimpé de 13,0 % au
quatrième trimestre et de 6,4 % en 2004.

Au quatrième trimestre, le bénéfice d'exploitation a atteint 30,6
millions $, comparativement à 30,4 millions $ pour la période
correspondante de l'exercice précédent. Notons que la contribution
accrue d'aliments Schneider et des activités de viandes transformées
d'Aliments de consommation Maple Leaf a été compensée par un déclin
considérable, dans l'industrie, des marges bénéficiaires de la
transformation du porc comme de l'exploitation des denrées liées à la
volaille. Les activités de porc et de volaille frais de la société se
sont bien comportées compte tenu des conditions de l'industrie grâce à
des améliorations dans la production et une combinaison de produits à
valeur ajoutée rehaussée. Le bénéfice d'exploitation pour l'exercice a
plus que quadruplé, de 14,8 millions $ en 2003 à 68,5 millions $ en
2004. Les activités de viandes transformées ont enregistré une
augmentation notable du chiffre d'affaires et du bénéfice au quatrième
trimestre en vertu à la fois de fortes ventes de bacon et de jambon et
d'une croissance continue affichée grâce au lancement de nouveaux
produits novateurs. Au quatrième trimestre, la société a lancé quatre
nouvelles variétés de rôtis entièrement cuits de Maple Leaf, renforçant
ainsi sa position de chef de file dans le marché des produits cuisinés
de première qualité. Aliments Schneider a bénéficié d'une forte
croissance continue de ses kits pour sandwich Schneiders " Hot n'Hearty
" et de ventes dynamiques des produits Lunchmate. Pour le quatrième
trimestre et l'exercice, aliments Schneider a contribué à la hausse du
bénéfice par action.

Le Groupe agro-alimentaire : (recherche en nutrition, élaboration de
produits et services et approvisionnement en bétail de qualité; aliments
pour animaux de compagnie; élevage de porc; récupération de
sous-produits d'origine animale)

Le chiffre d'affaires du Groupe agro-alimentaire pour le quatrième
trimestre de 2004 a augmenté pour se chiffrer à 238,9 millions $, contre
234,8 millions $ pour la même période de l'exercice précédent, alors que
le chiffre d'affaires pour l'exercice s'est élevé à 924,9 millions $,
contre 918,8 millions $ un an plus tôt. Le bénéfice d'exploitation du
quatrième trimestre de 2004 s'est chiffré à 21,0 millions $ par rapport
à 13,1 millions $ à la même période l'an dernier, tandis que pour
l'exercice, il a augmenté de 61 % pour passer de 58,2 millions $ en 2003
à 93,5 millions $ cette année.

Le renforcement de la rentabilité pour le quatrième trimestre comme pour
l'exercice est surtout attribuable aux prix élevés du porc et aux
réductions des coûts dans les exploitations de production de porc de la
société. En décembre 2004, la société avait un intérêt réel d'environ 21
% dans des cheptels porcins. Le bénéfice d'exploitation tiré des
produits alimentaires d'élevage est resté essentiellement stable par
rapport à l'exercice précédent, et les profits des activités
d'équarrissage se sont repliés comparativement au quatrième trimestre de
l'an dernier en raison des baisses de prix des ingrédients d'aliments
pour animaux d'élevage provenant d'autres sources.

Le Groupe des produits de boulangerie : (produits de boulangerie à
valeur ajoutée de marque et produits frais et congelés, y compris des
produits de boulangerie précuits congelés; et sauces et pâtes
alimentaires de spécialité)

Le chiffre d'affaires du Groupe des produits de boulangerie pour le
quatrième trimestre de 2004 a augmenté pour se chiffrer à 345,9 millions
$, contre 310,1 millions $ à la même période pour l'exercice précédent,
alors que le chiffre d'affaires pour l'exercice s'est élevé à 1,31
milliard $, contre 1,25 milliard $ un an plus tôt. Au quatrième
trimestre, le bénéfice d'exploitation a atteint 23,1 millions $,
comparativement à 23,1 millions $ pour la période correspondante de
l'exercice précédent, tandis que pour l'exercice, il est passé de 58,1
millions $ en 2003 à 89,2 millions $ cette année.

Le Groupe des produits de boulangerie a tiré parti d'une combinaison de
produits misant activement sur les créneaux de santé et de bien-être.
Des ventes rapides de pains complets, de blé entier et de spécialité, de
même que des augmentations de prix mises en ouvre pour compenser la
hausse des coûts des ingrédients, ont donné lieu à un bénéfice accru
pour le trimestre. En ce sens, la gamme de produits a été élargie au
quatrième trimestre : les bagels au blé entier Dempsters ont fait
l'objet d'une expansion nationale. D'un trimestre à l'autre,
l'entreprise de produits de boulangerie frais a amélioré son efficacité
d'exploitation en appliquant le programme " Six Sima " pour réduire ses
coûts de production et de distribution. Le Groupe des produits de
boulangerie a aussi profité de recrudescence de la demande de pain, au
fur et à mesure que passait la mode des diètes faibles en glucides. Le
chiffre d'affaires et le bénéfice de l'entreprise de produits de
boulangerie congelés ont aussi augmenté pendant l'exercice en raison de
la croissance continue des activités de boulangerie au Royaume-Uni.
Malgré la hausse des ventes, le bénéfice provenant de l'entreprise
nord-américaine de produits de boulangerie congelés a diminué au
quatrième trimestre et pendant l'exercice vu l'augmentation des coûts de
distribution et la vigueur du dollar canadien. La société lance la gamme
novatrice de produits FroBake®, qui offre un complément à la gamme de
produits précuits et fournit une solution de rechange supérieure à la
pâte congelée en proposant un produit plus moelleux et croustillant et
en éliminant la nécessité d'apprêter le pain. Les produits FroBake®
seront fabriqués à des fins commerciales à la boulangerie de la société
à Roanoke, en Virginie, à compter du deuxième trimestre de 2005.

Flux de trésorerie et financement : La dette totale, déduction faite de
l'encaisse, a grimpé à 1 046,3 millions $ à la fin de l'exercice, contre
696,7 millions $ l'année précédente. Le vecteur principal de cette
augmentation est l'emprunt contracté pour l'achat d'aliments Schneider,
compensé en partie par les produits d'une émission d'actions au
quatrième trimestre. Les flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation pour le quatrième trimestre ont augmenté pour se chiffrer
à 144,2 millions $, par rapport à 112,2 millions $ l'an dernier. Pour
l'exercice, les flux de trésorerie fournis par les activités
d'exploitation de la société ont été de 239,1 millions $, en regard de
76,6 millions $ en 2003. L'augmentation pour l'exercice découle d'un
bénéfice plus élevé et d'une amélioration considérable du rendement du
fonds de roulement.

Les frais d'intérêt au quatrième trimestre ont augmenté et sont passés à
23,4 millions $ contre 18,1 millions $ l'an passé; les frais d'intérêt
pour 2004 se chiffrent à 83,5 millions $ comparativement à 68,4 millions
$ pour l'exercice précédent. Ces augmentations sont principalement
imputables à la hausse de la dette moyenne à la suite du financement de
l'acquisition d'aliments Schneider.

Au cours du quatrième trimestre, la société a conclu trois opérations de
financement distinctes qui lui ont permis de refinancer sa dette à court
terme contractée à la suite de l'acquisition d'aliments Schneider et de
racheter contre espèces une importante tranche de ses débentures
convertibles. Ces opérations ont assuré à la société des liquidités à
long terme soumis à des taux de financement qui témoignent de sa bonne
solvabilité. Conséquemment à ces opérations, la société avait investi
des soldes de trésorerie supérieurs à 100 millions $ au 31 décembre
2004, dont 79,8 millions $ ont servi le 7 janvier 2005 à racheter ses
débentures convertibles.

Comme il a été mentionné précédemment, la société a conclu le 9 décembre
des accords financiers par débentures d'une valeur de 500 millions $
prévoyant des termes de sept, dix et douze ans. Les notes émises aux
investisseurs institutionnels au Canada et aux États-Unis portaient
intérêt à des taux fixes compris entre 5,21 % et 6,22 %.

Le 9 décembre également, Aliments Maple Leaf ont conclu une entente avec
leur consortium de banques visant à renouveler la facilité de crédit
renouvelable principale de la société. Ce renouvellement a permis de
hausser le montant maximum disponible de 635 à 700 millions $ et de
reporter l'échéance du 3 octobre 2005 au 6 décembre 2007. Cette nouvelle
facilité bancaire consiste en un accord de crédit renouvelable non
garanti et porte intérêt selon les taux à court terme.

Enfin, le 20 décembre, la société a procédé à l'émission de 11 340 000
actions ordinaires au prix de 14,55 $, ce qui lui a permis de dégager
des produits nets d'environ 160 millions $, déduction faite de frais de
5 millions $.

Autres sujets

La société a déclaré un dividende de 0,04 $ par action payable le 31
mars 2005 aux actionnaires inscrits le 11 mars 2005.

La société Les Aliments Maple Leaf Inc., une entreprise de
transformation alimentaire canadienne de pointe, a pour mission de
fournir des produits alimentaires de qualité aux consommateurs du monde
entier. La société, dont le siège social est à Toronto, au Canada,
emploie plus de 23 000 personnes dans ses établissements répartis par
tout le Canada ainsi qu'aux Etats-Unis, en Europe et en Asie.

Une webdiffusion ainsi qu'une conférence téléphonique auront lieu à 14 h
30 (HE) le 23 février 2005. Pour assister à la webdiffusion, accédez à
la page suivante : http://www.mapleleaf.com/investor/default.aspx.

Un enregistrement archivé de la webdiffusion sera accessible après la
conférence au site de diffusion et à www.mapleleaf.com sous la rubrique
Le coin de l'investisseur.

Pour participer à la conférence, composez le (416) 470-1140 ou le 1 877
793-3791.



Les Aliments Maple Leaf Inc.
Notes aux états financiers consolidés
(Trimestres terminés les 31 décembre 2004 et 2003)
(Les chiffres dans les tableaux sont en milliers de dollars
canadiens, sauf les montants par action.)


1. Principales conventions comptables

Les présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés
doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés
annuels de la société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2003. Les
présents états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés ont été
préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus du
Canada selon les mêmes conventions comptables que celles qui ont été
appliquées aux états financiers consolidés de l'exercice terminé le 31
décembre 2003.

a) Relations de couverture

Tel qu'il est mentionné à la note 2(m)(i) afférente aux états financiers
consolidés annuels pour l'exercice terminé le 31 décembre 2003, la
société se conforme à la Note d'orientation concernant la comptabilité
13 de l'ICCA qui porte sur les opérations de couverture. La mise en
ouvre de cette Note, entrée en vigueur le 1er janvier 2004, n'a eu
aucune incidence sur la société.

b) Comptabilisation des obligations liées à la mise hors service
d'immobilisations

L'application de la nouvelle norme comptable, le chapitre 3110, "
Obligations liées à la mise hors service d'immobilisations ", tel qu'il
est décrit dans la note 2 (m)(ii) des états financiers consolidés de
l'exercice terminé le 31 décembre 2003, n'a pas eu d'incidence
importante sur les états financiers de la société.

c) Constatation des produits

La société constate les produits tirés de la vente de produits lorsque
le droit de propriété est transféré aux clients. Les produits sont
constatés au prix facturé pour chaque produit, déduction faite des
retours estimatifs. Une estimation des stimulants à la vente offerts aux
clients est également constatée au moment de la vente et classée comme
coûts des produits vendus. Les stimulants à la vente comprennent divers
rabais et programmes promotionnels offerts aux clients de la société,
soit essentiellement des rabais accordés en fonction de l'atteinte de
certains volumes précis de ventes.

d) Données comparatives

Certaines données comparatives de 2003 ont été réagencées selon la
nouvelle présentation des états financiers adoptée en 2004.

2. Débiteurs

Aux termes des programmes de titrisation renouvelable, la société a
vendu certaines créances à des institutions financières, avec recours
limité. La société conserve une responsabilité de gestion et contracte
une obligation de garantie limitée la forçant à racheter les débiteurs
impayés. Au 31 décembre 2004, des créances totalisant 209,7 millions
$(186,8 millions $ au 31 décembre 2003) avaient été vendues conformément
à ces programmes.

3. Frais de restructuration

Au cours du premier trimestre de 2003, la société a constaté des frais
de restructuration de 7,4 millions $ (4,8 millions $, déduction faite
des impôts) liés à la fermeture d'usines et à la restructuration de
l'exploitation dans le Groupe des produits de boulangerie.

Au cours du troisième trimestre de 2003, la société a constaté des frais
de restructuration de 10,3 millions $ (6,9 millions $, déduction faite
des impôts) liés à la fermeture d'usines et à la restructuration de
l'exploitation dans plusieurs autres entreprises, principalement à la
consolidation des activités des provenderies dans les Maritimes et à la
réorganisation des activités de transformation de la viande dans le
Canada atlantique.



4. Autres revenus (charges)

---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Trimestres Douze mois
terminés les terminés les
31 décembre 31 décembre
--------------------------------------
2004 2003 2004 2003

Bénéfices (pertes)
des sociétés associées 286 $ (57)$ 985 $ 51 $
Revenu de location 178 54 458 337
Dividendes reçus 32 - 144 39
Frais liés à la réorganisation
des activités de boulangerie - (283) - (1 832)
Perte sur les activités
immobilières (50) (734) (246) (192)
Gain (perte) net à la vente
de placements (95) 362 417 362
Gain (perte) à la vente de
biens-fonds et de matériel (220) (229) 892 (142)

--------------------------------------
131 $ (887)$ 2 650 $ (1 377)$
--------------------------------------
--------------------------------------

---------------------------------------------------------------------


5. Rémunération à base d'actions

Options d'achat d'actions

La juste valeur des options d'achat d'actions totales émises au cours
d'un trimestre est déterminée à l'aide du modèle d'évaluation du prix
des options Black et Scholes selon les hypothèses moyennes pondérées
suivantes :



---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Trimestres terminés le 31 décembre
2004 2003
---------------------------------------------------------------------

Durée de vie prévue des options (années) 4,2 4,2
Taux d'intérêt sans risque 4,2 % 4,2 %
Volatilité annuelle prévue 32,8 % 35,1 %
Rendement des actions 1,1 % 1,5 %
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


Au cours du trimestre, la société a attribué 23 750 options d'achat
d'actions (85 000 en 2003) à un prix moyen pondéré par action de 14,56 $
(10,85 $ en 2003). Pour l'exercice à ce jour, la société a attribué 1
416 600 options d'achat d'actions (2 742 000 en 2003) à un prix moyen
pondéré par action de 13,09 $ (10,34 $ en 2003).

La juste valeur estimative des options émises au cours du quatrième
trimestre de 2004 et du trimestre comparable de l'exercice précédent
était minime et de 4,5 millions $ pour l'exercice à ce jour (5,8
millions $ pour l'année à ce jour en 2003). La valeur est amortie dans
les résultats sur la période d'acquisition des options connexes. La
charge imputée aux bénéfices au cours du trimestre était de 1 million
$(0,5 million $ en 2003) et de 3,4 millions $ pour l'exercice (0,8
million $ en 2003).

Unités d'actions assujetties à des restrictions

Au cours du quatrième trimestre de 2004, la société a attribué 12 625
unités d'actions assujetties à des restrictions (789 000 pour l'exercice
à ce jour) à ses employés dans le cadre du régime de primes sous forme
d'actions de la société. Chaque action assujettie à des restrictions
donne droit à son détenteur d'obtenir une action ordinaire dans le
capital-actions de la société à des dates ultérieures spécifiées.
L'émission de ces actions dépend de l'atteinte des objectifs de
rendement spécifiés relatifs à un indice et d'un emploi continu au sein
de la société à la fin de la troisième année et de la cinquième année.

La juste valeur des unités d'actions assujetties à des restrictions
attribuées au cours du trimestre est déterminée en utilisant un calcul
de la valeur actuelle avec un taux d'extinction. La juste valeur des
unités d'actions assujetties à des restrictions attribuées au cours du
trimestre était de 0,1 million $ (7,7 millions $ pour l'exercice à ce
jour). Ce montant est amorti dans les résultats au pro rata sur les
périodes d'acquisition des unités d'actions assujetties à des
restrictions connexes. L'amortissement de la juste valeur des unités
d'actions assujetties à des restrictions a eu une incidence sur les
bénéfices au cours du trimestre représentant 0,6 million $ (0,7 million
$ pour l'exercice à ce jour).

Incidence pro forma sur les bénéfices

En 2003, la société a choisi d'adopter tôt les nouvelles règles
comptables de "Rémunération à base d'actions et autres paiements à base
d'actions" sur une base prospective pour des attributions accordées ou
modifiées après le 1er janvier 2003. En 2002, la société a attribué 2
503 500 options d'achat d'actions à un prix moyen pondéré par action de
14,36 $. L'effet de ces attributions d'options d'achat d'actions, si
elles avaient été imputées au cours de l'exercice sur une base de juste
valeur, aurait été une dépense de 3,4 millions $ (3,5 millions $ en
2003) entraînant une réduction connexe du bénéfice de base et dilué par
action ordinaire de 0,03 $ (0,03 $ en 2003).

6. Prestations de retraite

Au cours du trimestre, la société a enregistré un produit de 4,3
millions $ dans le revenu net au titre des régimes d'avantages sociaux,
y compris les coûts liés aux avantages postérieurs à l'emploi (9,5
millions $ en 2003). Pour l'ensemble de l'exercice, la société a
constaté une somme de 11,1 millions $ pour le revenu net au titre des
régimes d'avantages sociaux (16,2 millions $ en 2003). Ces montants
excluent les gains tirés de la liquidation de régime de retraite.

7. Placement dans Pain Canada Compagnie, Limitée (" Pain Canada ")

En 2004, la société a acquis 490 400 actions (6 887 800 en 2003) dans
Pain Canada pour 18,9 millions $ (180,8 millions $ en 2003). Cette
acquisition a accru la participation de Maple Leaf, la portant à 86,6 %.
Subséquemment, en janvier 2005, la société a acheté 66 900 actions pour
2,7 millions $, augmentant sa participation qui est passée à 86.9%.

8. Acquisitions

Le 5 avril 2004, la société a acquis Schneider Corporation (" aliments
Schneider ") pour une contrepartie d'espèces de 376,7 millions $, y
compris les coûts de transaction de 8,1 millions $ et la prise en charge
de la dette de Schneider.

Le 31 décembre 2004, une attribution provisoire du prix d'achat (y
compris une juste valeur attribuée à certaines immobilisations, aux
actifs incorporels, réclamations juridiques, placements, dette à long
terme, prestations de retraite, prestations postérieures à l'emploi et
impôts) a été effectuée, mais la société n'a pas encore parachevé ses
plans de restructuration et d'intégration pour les activités acquises.
Par conséquent, l'attribution du coût d'achat aux actifs et aux passifs
acquis est encore appelée à changer. L'écart d'acquisition résultant de
l'opération susmentionnée est compris dans le total de l'actif du Groupe
des produits de la viande.

Les détails de l'actif net acquis et des rajustements d'achats effectués
en 2003 et 2004 se présentent comme suit :



---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Aliments 2004 2003
Schneider Autres Total Total
---------------------------------------------------------------------
Fonds de roulement net
(déficitaire) 79 590 $ (304) $ 79 286 $ (9 915)$
Placements 21 191 - 21 191 56
Bien-fonds et matériel 152 604 - 152 604 (2 524)
Autres éléments d'actif 7 689 - 7 689 -
Ecart d'acquisition 291 402 1 976 293 378 17 162
Autres actifs
incorporels 72 480 - 72 480 -
Dette à long terme (146 691) - (146 691) -
Impôts futurs 27 014 - 27 014 2 985
Passif au titre
des prestations
de retraite (75 993) - (75 993) -
Eléments de passif
au titre des avantages
postérieurs à l'emploi (49 631) - (49 631) -
Autres éléments
de passif à long terme (1 255) - (1 255) -
Participations
minoritaires (1 737) - (1 737) (762)
---------------------------------------------------------------------
Coût d'acquisition
total 376 663 1 672 378 335 7 002

Considérations :
En espèces 376 663 6 003 382 666 7 002
Comptes-fournisseurs,
charges à payer
et dette à long terme - 4 331 4 331 -
---------------------------------------------------------------------
376 663 $ 1 672 $ 378 335 $ 7 002 $
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


9. Dette à long terme

En décembre 2004, la société a réalisé les transactions suivantes :

(a) En décembre 2004, la société a renégocié sa principale dette
bancaire. Les principaux changements comprennent une augmentation de
l'envergure de la facilité, qui est passée de 635,0 millions $ à 700,0
millions $, et l'échéance a été portée du 3 octobre 2005 au 6 décembre
2007.

Les emprunts sur cette facilité peuvent être tirés en dollars CA ou en
dollars US, et ils portent intérêt au taux des acceptations bancaires
pour les emprunts en dollars CA et au TIOL pour les emprunts en dollars
US.

Au 31 décembre 2004, une tranche de 66 millions $ (207,8 millions $ en
2003) de la facilité renouvelable avait été utilisée; la totalité du
montant est sous forme de lettres de crédit et de financement commercial
(55,8 millions en 2003).

(b) En décembre 2004, la société a émis des effets à payer d'une valeur
de 500,0 millions $. Les effets ont été émis en tranches libellées en
dollars CA et en dollars US, avec une échéance de sept à douze ans et
portant intérêt à des taux d'intérêt nominaux fixes. Voici le détail des
cinq tranches :



---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Capital Echéance Coupon annuel
---------------------------------------------------------------------

207 millions $US 2011 5,2 %
98 millions $US 2014 5,6 %
7 millions $US 2016 5,8 %
105 millions $CA 2014 6,1 %
20 millions $CA 2016 6,2 %
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


L'intérêt est payable sur une base semestrielle. A l'aide de swaps de
devises et de reports sur les exercices suivants (voir note 10), la
société a converti : la tranche de 177 millions $ libellée en dollars US
échéant en 2001 en titres d'emprunt de 227,4 millions $ libellés en
dollars CA portant intérêt à un taux d'intérêt annuel fixe de 5,6 %, la
tranche de 98 millions $ libellée en dollars US échéant en 2014 en
titres d'emprunt de 135,3 millions $ libellés en dollars CA portant un
taux d'intérêt annuel fixe de 6 %, et la tranche de 2 millions $
libellée en dollars US échéant en 2016 en titres d'emprunt de 2,7
millions $ portant intérêt à un taux d'intérêt annuel fixe de 6,1 %.
L'incidence financière des variations de taux de change sur les swaps
est enregistrée à titre d'autres éléments de passif. Au 31 décembre
2004, les éléments de passif étaient de 31,9 millions $, le calcul étant
basé sur les taux de change de fin d'année.

(c) Au 31 décembre 2004, la société avait des débentures convertibles
avec un montant principal de 91,3 millions $ en cours. Ces débentures
convertibles avaient précédemment une échéance en décembre 2005 et
étaient enregistrées comme des capitaux propres. Le 8 décembre 2004, la
société a émis un avis de remboursement en espèces avec paiement
exigible le 7 janvier 2005. Par conséquent, à compter de cette date, la
société a réagencé 90 millions $ des débentures convertibles au poste de
dette à court terme. Le 7 janvier 2005, certains des porteurs de
débentures ont offert 79,8 millions $ pour le remboursement en espèces
et les porteurs des débentures qui restent ont offert 11,5 millions $
des débentures pour conversion en capital-actions ordinaire (voir les
notes 11 et 12).

Les paiements requis pour la dette à long terme sont les suivants :



---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
2005 105 910 $
2006 11 977 $
2007 84 110 $
2008 10 957 $
2009 178 415 $
Par la suite 766 736 $
---------------------------------------------------------------------
Dette à long terme totale 1 158 105 $
---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


10. Instruments financiers dérivés

Dans le cours normal des affaires, la société utilise des instruments
financiers dérivés afin de réduire les risques sous-jacents que
présentent pour la juste valeur et les flux de trésorerie les
fluctuations des taux de change et d'intérêt et des prix des denrées. Si
la société n'avait pas conclu ces contrats, elle aurait constaté un
bénéfice d'exploitation de 5,5 millions $ de plus (de 16,3 millions $
pour l'exercice à ce jour) et les intérêts débiteurs auraient subi une
baisse de 5,1 millions $ (17,7 millions $ pour l'exercice à ce jour)
pour le quatrième trimestre de 2004.

Au cours du deuxième trimestre, la société a conclu plusieurs swaps de
taux d'intérêt et de devises pour couvrir le taux d'intérêt sur
l'émission anticipée de titres d'emprunt (se reporter à la note 9). Au
départ, les swaps été émis pour un montant nominal de référence de 50
millions $ et de 185 millions $US, ont des durées de sept et de dix ans
et des taux d'intérêt fixes variant de 6,0 % à 6,7 %. En même temps que
l'émission de titres d'emprunt en décembre 2004, la société a mis fin à
une portion des swaps liés à l'émission des titres d'emprunt pour 16,1
millions $. Ce montant sera reporté et amorti en frais d'intérêt au
cours de la durée de la dette couverte (de 7 à 12 années). De plus, la
société a modifié les swaps restants afin de faire correspondre les
coupons de paiements de la dette couverte. Ces swaps restants ont des
montants nominaux de 185 millions $US et ont des durées de sept à dix
ans et des taux d'intérêt fixes variant de 5,6 % à 6,1 %. Au 31 décembre
2004, la valeur au marché des swaps avait subi une perte de 37,5
millions $ (néant en 2003).

11. Capitaux propres

Le 20 décembre 2004, la société a émis 11,3 millions actions ordinaires
aux termes d'une offre publique à 14,55 $ par action ce qui a valu à la
société un produit net de 160 millions $ (après déduction des frais
d'émission de 5 millions $). McCain Capital Corporation (" MCC ")a
acquis 5 154 639 actions à la suite de cette offre publique d'actions,
augmentant la participation de MCC, au 31 décembre 2004, à 32,2 %.

Le 7 janvier 2005, certains porteurs de débentures convertibles ont
exercé leur droit de conversion et la société a émis 763 933 actions
ordinaires de la trésorerie au prix de 15 $ par action (se reporter à la
note 12).

12. Débentures convertibles

Le 8 décembre 2004, la société a émis un avis de remboursement pour un
montant total en principal des débentures de 91,3 millions $ pour la
valeur nominale en plus des intérêts courus avec une date de
remboursement fixée au 7 janvier 2005. Ainsi, la société n'avait plus
l'option d'émettre des actions ordinaires pour régler le montant
exigible au remboursement. C'est pour cette raison qu'à partir de cette
date, la société a réagencé 90 millions $ en débentures convertibles au
poste de dette à court terme, laissant 7,3 millions $ alloués à la
valeur de l'option de conversion détenue par les porteurs au sein des
capitaux propres. Pour la période commençant à la date de reclassement
jusqu'au 31 décembre 2004, les frais financiers, y compris les intérêts
représentés par les coupons, ont été classés à titre de frais d'intérêts.

Le 7 janvier 2005, certains porteurs de débentures convertibles ont
exercé leur droit de conversion et la société a émis 763 933 actions
ordinaires de la trésorerie pour réduire d'environ 11,5 millions $ le
montant total à rembourser par la société. Ainsi, la société a payé 79,8
millions $ pour rembourser les débentures restantes en circulation, ce
qui s'est traduit par une perte nette de remboursement de 1,1 million $
en 2005.

13. Bénéfice par action

Le tableau suivant établit le calcul du bénéfice de base et du bénéfice
dilué par action :



---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Trimestres terminés Douze mois terminés
les 31 décembre les 31 décembre
2004 2003 2004 2003
------------------- --------------------
Numérateur
Bénéfice net 33 240 $ 26 988 $ 106 759 $ 35 068 $
Charge au titre des
débentures convertibles (817) (1 214) (4 476) 4 851)
------------------- --------------------
Bénéfices attribuables
aux porteurs d'actions
ordinaires
- de base 32 423 25 774 102 283 30 217

Incidence sur le bénéfice
des titres dilutifs
Dette convertible (ii) 1 222 - 4 882 -
------------------- --------------------
Bénéfice attribuable aux
porteurs d'actions
ordinaires - dilué 33 645 $ 25 774 $ 107 165 $ 30 217 $
------------------- --------------------
------------------- --------------------
Dénominateur
Nombre moyen pondéré
d'actions ordinaires
en circulation
(en millions) 114,435 113,100 113,623 113,064
Incidence des titres
dilutifs (en millions)
Options d'achat d'actions
des salariés(i) 1,775 0,000 1,095 0,226

Dette convertible(ii) 6,087 0,000 6,087 0,000
------------------- --------------------
Nombre moyen pondéré
d'actions - dilué
(en millions) 122,297 113,100 120,805 113,290
------------------- --------------------
------------------- --------------------

(i) Compte non tenu de l'incidence de 11,4 millions d'options d'achat
d'actions ordinaires (5,4 millions en 2003) qui ont un effet
antidilutif.

(ii) Pour 2003, la dette convertible a un effet d'antidilution.

Bénéfice par action (de base) 0,28 0,23 0,90 0,27
Bénéfice par action (dilué) 0,28 0,23 0,89 0,27

---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------


14. Renseignements supplémentaires

---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Trimestres terminés Douze mois terminés
les 31 décembre les 31 décembre
--------------- --------------------
2004 2004

Intérêts au comptant payés 20 971 77 585
Impôts au comptant versés 14 464 44 910

---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------



Les Aliments Maple Leaf Inc.
Bilan consolidé (non vérifié) (non vérifié)

---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
En milliers de dollars canadiens Aux 31 décembre
2004 2003
---------------------------------------------------------------------

ACTIF
Actif à court terme :
Espèces et quasi-espèces 111 770 $ 38 908 $
Débiteurs (note 2) 292 462 242 306
Stocks 385 128 259 758
Actif d'impôts futurs à court terme 6 708 4 854
Charges payées d'avance et
autres éléments d'actif 13 218 9 355
----------------------------
809.286 555.181
Placements dans des sociétés associées 82 302 58 189
Biens-fonds et matériel 973 718 802 332
Autres éléments d'actif à long terme 230 201 171 262
Actif d'impôts futurs à long terme 26 976 29 906
Ecarts d'acquisition 816 408 523 561
Autres actifs incorporels 82 840 8 290
----------------------------
3 021 731 $ 2 148 721 $
----------------------------
----------------------------

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

Passif à court terme :
Comptes fournisseurs et charges à payer 621 564 $ 501 997 $
Impôts et autres taxes à payer 27 651 12 212
Tranche de la dette à long terme
échéant à moins de un an (note 9) 105 910 4 959
----------------------------
755 125 519 168
Dette à long terme (note 9) 1 052 195 730 627
Passif d'impôts futurs 29 207 50 397
Autres éléments de passif à long terme 205 542 35 274
Part des actionnaires sans contrôle 74 109 70 068

Capitaux propres (note 11) 905 553 743 187
----------------------------
3 021 731 $ 2 148 721 $
----------------------------
----------------------------

Les notes afférentes aux états financiers consolidés constituent un
élément intégral de ces états financiers.



Les Aliments Maple Leaf Inc.
Etats consolidés des résultats financiers

--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------
En milliers de dollars Trimestres Douze mois
dollars canadiens, terminés les terminés les
sauf les montants 31 décembre 31 décembre
par action 2004 2003 2004 2003
---------------------------------------------------------------------
(non (non
vérifié) vérifié)

Chiffre d'affaires 1 782 254 $ 1 273 450 $ 6 364 983 $ 5 041 896 $

Bénéfice d'exploitation
avant les frais de
restructuration 75 271 63 586 256 364 152 428
Frais de restructuration
(note 3) - - - (17 732)
------------------------------------------------
Bénéfice d'exploitation 75 271 63 586 256 364 134 696
Autres revenus
(charges) (note 4) 131 (887) 2 650 (1 377)
------------------------------------------------
Bénéfice avant les intérêts
et les impôts 75 402 62 699 259 014 133 319
Frais d'intérêt 23 419 18 066 83 478 68 369
------------------------------------------------
Bénéfice avant les impôts
sur les bénéfices 51 983 44 633 175 536 64 950
Impôts sur les bénéfices 16 042 15 591 58 862 22 879
------------------------------------------------
Bénéfice avant la
part des actionnaires
sans contrôle 35 941 29 042 116 674 42 071
Part des actionnaires
sans contrôle 2 701 2 054 9 915 7 003
------------------------------------------------
Bénéfice net de
la période 33 240 $ 26 988 $ 106 759 $ 35 068 $
------------------------------------------------
------------------------------------------------

Bénéfice par action
(de base) (note 13) 0,28 $ 0,23 $ 0,90 $ 0,27 $
Bénéfice par action
(dilué) (note 13) 0,28 $ 0,23 $ 0,89 $ 0,27 $
Dividendes déclarés
par action 0,04 0,04 0,16 0,16
Nombre moyen pondéré
d'actions (en millions) 114,4 113,1 113,6 113,1

Les notes afférentes aux états financiers consolidés constituent
un élément intégral de ces états financiers.



Les Aliments Maple Leaf Inc.
Etats consolidés des résultats financiers

---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
En milliers de dollars canadiens, sauf Douze mois terminés
les montants par action les 31 décembre
2004 2003
---------------------------------------------------------------------

Bénéfices non répartis au début de la période 74 982 $ 63 758 $
Bénéfice net de la période 106 759 35 068
Dividendes déclarés (0,16 $ par action;
0,16 $ par action en 2003) (18 136) (18 094)
Charge au titre des débentures convertibles
(note 12) (4 476) (4 851)
Prime sur le rachat de capital-actions - (899)
--------------------------------------------------------------------
Bénéfices non répartis à la fin de la période 159 129 $ 74 982 $
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Les notes afférentes aux états financiers consolidés constituent un
élément intégral de ces états financiers.



Les Aliments Maple Leaf Inc.
Etats consolidés du flux de trésorerie

---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
En milliers de Trimestres Douze mois
dollars canadiens terminés les terminés les
31 décembre 31 décembre
2004 2003 2004 2003
---------------------------------------------------------------------
FLUX DE TRESORERIE FOURNI PAR (non (non
(UTILISE DANS) : vérifié) vérifié)

Activités d'exploitation
Bénéfice net de la période 33 240 $ 26 988 $ 106 759 $ 35 068 $
Ajout (déduction) de postes
n'influant pas sur l'encaisse :
Dépréciation et
amortissement 34 230 26 462 125 494 101 230
Rémunération à base d'action
(note 5) 1 590 499 4 095 849
Part des actionnaires
sans contrôle 2 701 2 054 9 915 7 003
Impôts futurs (9 051) 12 180 7 985 580
Augmentation de l'actif
des régimes de retraite
(note 6) 516 (12 267) (24 977) (29 501)
(Bénéfices) pertes non réparties
des sociétés associées (2 985) 1 776 (6 289) 1 483
(Gain) perte à la vente de
biens-fonds et de matériel 220 229 (892) 142

(Gain) perte à la vente de
placements 95 (362) (417) (362)
Autres (6 873) (2 686) (17 515) (7 648)
Variations des autres
débiteurs à long terme (493) (3 914) (6 018) (3 856)
Produits de la liquidation
d'un régime de retraite - 27 251 - 27 251
Variations du fonds de
roulement hors caisse
lié à l'exploitation 91 027 33 032 40 963 (55 637)
-----------------------------------------
144 217 111 242 239 103 76 602
-----------------------------------------

Activités de financement
Versement de dividendes (4 547) (4 527) (18 136) (18 094)
Versement de dividendes
aux actionnaires sans
contrôle (234) (234) (956) (1 663)
Augmentation de la dette à
long terme 575 523 (117 297) 1 023 007 69 338
Diminution de la dette à
long terme (729 577) (7 510) (772 101) (20 332)
Paiement des intérêts sur
les débentures convertibles (1 369) (1 369) (5 478) (5 478)
Augmentation du
capital-actions 165 030 346 166 243 3 118
Variations des frais
de financement reportés
(note 10) (17 934) (1 657) (17 934) (1 657)

Actions rachetées pour
fins d'annulation - - - (1 829)
Autres 866 465 2 250 1 858
-----------------------------------------
(12 242) (131 783) 376 895 25 261
-----------------------------------------

Activités d'investissement
Acquisition de biens-fonds
et de matériel (48 669) (39 708) (156 777) (132 607)
Produit de la vente de
biens-fonds et de matérie 3 583 717 12 649 1 933l
Placement dans Pain Canada
(note 7) (18 909) - (18 909) (74 831)
Acquisition de l'actif net
d'entreprises (note 8) (1 767) (1 416) (382 666) (7 002)
Variation des autres
placements, montant net (1 443) 1 488 1 111 (6 196)
Autres 274 (1 535) 1 456 (1 118)
-----------------------------------------
(66 931) (40 454) (543 136) (219 821)
-----------------------------------------

Augmentation (diminution) des
espèces et des quasi-espèces 65 044 (60 995) 72 862 (117 958)
Espèces et quasi-espèces
au début de la période 46 726 99 903 38 908 156 866
-----------------------------------------
Espèces et quasi-espèces
à la fin de la période 111 770 38 908 111 770 38 908
-----------------------------------------

Les notes afférentes aux états financiers consolidés constituent un
élément intégral de ces états financiers.



Les Aliments Maple Leaf Inc.
Résultats financiers sectoriels


---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Trimestres Douze mois
En milliers de terminés terminés
dollars canadiens les 31 décembre les 31 décembre
2004 2003 2004 2003
---------------------------------------------------------------------
Chiffre d'affaires
Groupe des produits
de la viande 1 197 449 $ 728 578 $ 4 127 255 $ 2 869 866 $
Groupe
agro-alimentaire 238 911 234 762 924 912 918 820
Groupe des produits
de boulangerie 345 894 310 110 1 312 816 1 253 210
---------------------- -----------------------
1 782 254$ 1 273 450 $ 6 364 983 $ 5 041 896 $
---------------------- -----------------------
---------------------- -----------------------

Bénéfice d'exploitation
avant les frais de
restructuration(1)

Groupe des produits
de la viande 30 607 $ 30 402 $ 68 440 $ 24 341 $
Groupe agro-alimentaire 21 585 18 624 98 736 69 927
Groupe des produits
de boulangerie 23 079 14 560 89 188 58 160
---------------------- -----------------------
75 271 $ 63 586 $ 256 364 $ 152 428 $
---------------------- -----------------------
---------------------- -----------------------

Dépenses d'immobilisations
Groupe des produits
de la viande 15 471 $ 7 600 $ 51 832 $ 36 782 $
Groupe agro-alimentaire 9 268 8 067 34 879 31 033
Groupe des produits
de boulangerie 23 930 24 041 70 066 64 792
---------------------- -----------------------
48 669 $ 39 708 $ 156 777 $ 132 607 $
---------------------- -----------------------
---------------------- -----------------------

Dépréciation et amortissement
Groupe des produits
de la viande 17 420 $ 10 922 $ 60 816 $ 41 703 $
Groupe agro-alimentaire 5 484 4 944 21 323 18 835
Groupe des produits
de boulangerie 11 326 10 596 43 355 40 692
---------------------- -----------------------
34 230 $ 26 462 $ 125 494 $ 101 230 $
---------------------- -----------------------
---------------------- -----------------------



---------------------------------------------------------------------
---------------------------------------------------------------------
Aux
En milliers de dollars canadiens, 31 décembre
2004 2003
---------------------------------------------------------------------
Total de l'actif
Groupe des produits de la viande 1 452 100 $ 666 489 $
Groupe agro-alimentaire 597 806 555 693
Groupe des produits de boulangerie 702 137 716 463
Actifs non répartis 269 688 210 076
-----------------------------
3 021 731 $ 2 148 721 $
-----------------------------
-----------------------------

Les notes afférentes aux états financiers consolidés constituent un
élément intégral de ces états financiers.


(1) Avant 2004, la société tenait compte de l'incidence du coût des
contrats de production conclus avec les producteurs de porc au poste du
Groupe des produits de la viande. La direction a décidé qu'il était plus
approprié de tenir compte de ces incidences dans les résultats
d'exploitation du Groupe agro-alimentaire. Par conséquent, le bénéfice
d'exploitation sectoriel avant les frais de restructuration pour 2003 a
été retraité pour refléter ce changement dans la présentation et pour
pouvoir comparer les données à celles de 2004

-30-

Renseignements

  • POUR PLUS D'INFORMATIONS, COMMUNIQUER AVEC:
    Les Aliments Maple Leaf Inc.
    Lynda Kuhn, Vice-présidente,
    Relations avec les investisseurs et avec le public
    (416) 926-2026
    www.mapleleaf.com