Mason Graphite Inc.
TSX CROISSANCE : LLG
OTCQX : MGPHF

Mason Graphite Inc.

28 avr. 2014 09h23 HE

Mason Graphite annonce la clôture de la prise ferme de 11.5 M$ par financement privé ainsi qu'un financement additionnel de 4.15 M$

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 28 avril 2014) -

NON DESTINÉ À LA DISTRIBUTION SUR LES FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI À LA PUBLICATION AUX ÉTATS-UNIS.

Mason Graphite Inc. («Mason Graphite» ou la «Compagnie») (TSX CROISSANCE:LLG)(OTCQX:MGPHF) est heureuse d'annoncer la clôture de la prise ferme par financement privé annoncé le 3 avril 2014.

La compagnie a émis, sur la base d'une prise ferme, un total de 17 692 319 unités (les «Unités») à un prix de 0.65 $ l'Unité, incluant l'exercice de la totalité de l'option des preneurs fermes (l'«Option des Preneurs fermes») pour un produit brut de 11 500 007 $ (la «Prise ferme»). Chaque Unité comprend une action ordinaire et un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier donnera droit au détenteur d'acquérir une action ordinaire à un prix de 0.85 $ pour une période de 24 mois suivant la date de clôture.

Dans le cadre de la Prise ferme, Ressources Québec, une filiale d'Investissement Québec, a souscrit à 4 615 385 Unités pour un produit total brut de 3 000 000 $. Lors de la clôture de la Prise ferme, Ressources Québec disposera d'un droit de première opportunité pour une participation dans les éventuelles opérations de financement futures de Mason Graphite.

La Prise ferme a été complétée par un syndicat de preneurs fermes mené par Macquarie Capital Markets Canada Ltd. et comprenant La Financière Banque Nationale Inc. ainsi que Dundee Securities Limited (ensemble les «Preneurs fermes»).

Le produit net de la Prise ferme sera utilisé pour le développement du projet du Lac Guéret et comme fonds de roulement.

Par ailleurs, la Compagnie est heureuse d'annoncer une entente de principe pour un financement supplémentaire d'un montant total de 4 150 000 $ sous forme de débentures convertibles avec trois institutions québécoises réputées : Sodémex Développement (3 000 000 $), une filiale de la Caisse de dépôt et de placement du Québec, le Fonds de solidarité FTQ (950 000$) ainsi que le Fonds régional de solidarité FTQ Côte-Nord (200 000$).

Les conditions de ce financement, à confirmer lors de la clôture, incluraient entre autres un terme de 5 ans, des intérêts annuels de 12 % payables semi-annuellement et un taux de conversion en actions ordinaires à 0.845 $ l'action. La Compagnie pourrait déclencher la conversion et le rachat anticipé sous certaines conditions. La transaction comprendrait également un total de 2 075 000 bons de souscription, chacun donnant droit à l'acquisition d'une action ordinaire à un prix de 0.91 $ pour une période de 24 mois suivant la clôture. La clôture de la transaction, qui demeure sujette à certaines conditions, à la conclusion de conventions définitives liant les parties et à l'obtention de toutes les autorisations préalables requises, devrait avoir lieu dans les 30 jours suivants cette annonce.
En lien avec la Prise ferme, les Preneurs fermes recevront une commission en argent équivalente à 6 % du produit total brut de la Prise ferme ainsi qu'un nombre de bons de souscription aux Preneurs fermes, non-transférables, et équivalent à 6 % du nombre d'Unités vendues (incluant l'Option des preneurs fermes). Chaque bon de souscription des Preneurs fermes pourra être converti en une Unité de la Compagnie à un prix de 0.65 $ pour une période de 24 mois suivant la date de clôture de la Prise ferme. Tous les titres émis à la clôture de la Prise ferme seront assujettis à une période de restriction, en vertu de la législation sur les valeurs mobilières ainsi que des politiques de la Bourse de croissance TSX, qui se terminera le 29 août 2014.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre commerciale ou de la sollicitation pour l'acquisition de titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis Securities Act of 1933 sous sa forme modifiée (la «Loi de 1933») ni des lois sur les valeurs mobilières de tout État et ne pourront être ni offerts ni vendus sur le territoire des États-Unis, ni pour le compte ou le bénéfice de citoyens américains (tel que défini dans la règlementation S de la Loi de 1933), sans inscription ou dispense applicable de ces exigences d'inscription.

À propos de Mason Graphite

Mason Graphite est une compagnie minière canadienne dédiée à l'exploration et au développement du gisement de graphite naturel du Lac Guéret, gisement situé au Nord Est du Québec et dont la Compagnie détient 100 % des droits. La propriété comporte une ressource minérale conforme à l'Instrument National 43-101 de 50 024 000 tonnes à une teneur de 15.6 % Cg, incluant 6 672 000 tonnes à une teneur de 32.4 % Cg dans les catégories mesurée et indiquée et de 11 861 000 tonnes à une teneur de 17.1 % Cg, incluant 2 637 000 tonnes à une teneur de 30.5 % Cg, dans la catégorie inférée (voir le communiqué de presse daté du 5 décembre 2013). La propriété présente un excellent potentiel de croissance de la ressource.

Une étude d'évaluation économique préliminaire (ÉÉP) a été réalisée sur la base de la ressource minérale de 7.6 Mt de juillet 2012 et fait état de 22 années de production à une teneur moyenne de 27.4 % Cg ainsi qu'un taux de rendement interne avant taxes de 33.7 % (voir le rapport technique intitulé « Technical Report on the Mineral Resource Estimate Update 2013, Lac Guéret Graphite Project, Québec, Canada » et daté du 17 janvier 2014).

L'équipe de direction de la Compagnie possède une solide expertise dans le secteur du graphite suite à son implication chez Timcal/Imerys : Benoit Gascon, CPA, CA, Président et chef de la direction, a occupé des fonctions de haute direction pendant 20 ans, dont plus de 6 ans comme Président et chef de la direction de Timcal; Jean L'Heureux, ing., Vice-président exécutif, développement du procédé, cumule plus de 20 ans d'expérience; et Luc Veilleux, CPA, CA, Chef de la direction financière et Vice-président exécutif, cumule 8 ans d'expérience dans le domaine. Timcal, désormais Imerys Graphite et Carbone, est l'un des plus grands producteurs de graphite au monde.

Personne Qualifiée

Jean L'Heureux, ing., Vice-président exécutif, développement du procédé et une Personne Qualifiée tel que définie par l'Instrument National 43-101, a révisé et approuvé le contenu technique et scientifique de ce communiqué de presse.

Pour plus d'information à propos de Mason Graphite, veuillez visiter www.masongraphite.com ou contacter info@masongraphite.com.

Pour garder le contact : Twitter : @MasonGraphite Facebook : /MasonGraphite

Mise en garde contre les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des «énoncés prospectifs» au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières. Toute information contenue dans ce document qui n'est pas clairement de nature historique peut constituer un énoncé prospectif. En règle générale, ces énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme « planifie », « s'attend » ou « ne s'attend pas », « est prévu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « ne prévoit pas », « croit », ou des variantes de ces mots et expressions ou l'énoncé que certaines actions, certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront prises », « se produire » ou « être atteint ». L'information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui pourraient rendre les résultats réels, le niveau d'activité, les performances ou les réalisations de la Compagnie sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de telles informations prospectives. Ces risques comprennent mais sans s'y limiter : (i) la volatilité du cours des actions; (ii) les marchés mondiaux et les conditions économiques générales; (iii) la possibilité de dépréciations et de perte de valeur; (iv) les risques associés à l'exploration, au développement et à l'exploitation de gisements miniers; (v) les risques associés à l'établissement de titres de propriété et des actifs miniers; (vi) les risques associés à la participation à des coentreprises; (vii) les fluctuations des prix des matières premières; (viii) les risques associés à des risques non assurables survenant en cours d'exploration, de développement et de production; (ix) la concurrence à laquelle fait face l'émetteur à l'égard de l'embauche du personnel expérimenté et de l'obtention du financement; (x) l'accès à une infrastructure adéquate pour soutenir les activités minières, de transformation, de développement et d'exploration; (xi) les risques associés à des changements à la réglementation de l'exploitation minière régissant l'émetteur; (xii) les risques associés aux diverses réglementations environnementales auxquelles l'émetteur est assujetti; (xiii) les risques liés aux retards réglementaires et d'obtention de permis; (xiv) les risques liés aux conflits d'intérêts potentiels; (xv) la dépendance envers le personnel clé; (xvi) les risques de liquidité; (xvii) le risque de dilution potentielle par l'émission d'actions ordinaires; (xviii) la Compagnie ne prévoit pas déclarer de dividendes à court terme; (xix) le risque de litiges et (xx) la gestion des risques.

L'information prospective est fondée sur des hypothèses que la direction de l'entreprise croit être raisonnables au moment où elles sont faites, y compris mais sans s'y limiter, les activités d'exploration continues, aucun changement défavorable important dans les prix des métaux, les plans d'exploration et de développement procédant tel que prévu et la réalisation de leurs résultats attendus, l'obtention des approbations réglementaires requises, et les autres hypothèses et facteurs énoncés aux présents textes. Bien que la Compagnie ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui fassent en sorte que les résultats ne soient pas ceux attendus, estimés ou prévus. Il ne peut y avoir aucune assurance que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans de tels énoncés prospectifs. Cet énoncé de mise en garde sur les informations de nature prospective a été fourni afin d'aider les investisseurs à comprendre les activités de la Compagnie, ses opérations et ses plans d'exploration et peut ne pas convenir à d'autres fins. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à l'information prospective. Les informations prospectives ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse, et la Compagnie ne s'engage pas à mettre à jour ces informations prospectives, sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas de viabilité économique démontrée. L'estimation des ressources minérales peut être affectée par des questions environnementales, de permis, légales, de titres, de fiscalité, sociopolitiques, de marketing ou autres.

La quantité et la qualité des ressources minérales présumées signalées dans ce communiqué de presse sont de nature incertaine et il n'y a pas eu suffisamment d'exploration pour définir ces ressources minérales inférées comme ressources minérales indiquées ou mesurées et il est incertain que de plus amples travaux d'exploration résulteront dans leur mise à niveau en ressources minérales indiquées ou mesurées.

L'ÉÉP est de nature préliminaire et intègre des ressources minérales présumées qui sont considérées comme trop spéculatives géologiquement pour que des considérations minières et économiques leur soient appliquées et qui leur permettraient d'être classées comme réserves minérales. Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas de viabilité économique démontrée. Il n'est pas certain que le développement des réserves, la production et les prévisions économiques sur lesquels se fonde l'ÉÉP seront réalisés.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

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    Président et chef de la direction
    Siège social (bureau du Grand Montréal)
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