Mason Graphite annonce un financement privé de 8M$ sur une base de prise ferme incluant un investissement de Ressources Québec

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 3 avril 2014) -

NON DESTINÉ À LA DISTRIBUTION SUR LES FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI LA PUBLICATION AUX ÉTATS-UNIS.

Mason Graphite Inc. («Mason Graphite» ou la «Compagnie») (TSX CROISSANCE:LLG)(OTCQX:MGPHF) annonce une entente avec un syndicat de preneurs fermes mené par Macquarie Capital Markets Canada Ltd. (ensemble les «Preneurs fermes») selon laquelle les Preneurs fermes ont convenu d'acheter sur une base de prise ferme 12 307 705 unités (les «Unités») à un prix de 0.65 $ l'Unité pour un produit brut de 8 millions de dollars (la «Prise ferme»).

Chaque Unité comprend une action ordinaire et un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier donnera droit au détenteur d'acquérir une action ordinaire à un prix de 0.85 $ pour une période de 24 mois suivant la date de clôture.

Dans le cadre de la Prise ferme, Ressources Québec, une filiale d'Investissement Québec, souscrira, selon certaines conditions, à 4 615 385 Unités (la «Souscription principale») pour un produit total brut de 3 M$. La clôture de la Prise ferme est conditionnelle à l'acquisition, à la clôture, par Ressources Québec des Unités de la Souscription principale. Lors de la clôture de la Prise ferme et selon certaines conditions, Ressources Québec disposera d'un droit de première opportunité pour la participation dans les éventuelles opérations de financement futures de Mason Graphite.

La Compagnie est également en discussion avancée avec d'autres institutions majeures et respectées à l'égard de financements supplémentaires en équité (ou liés à de l'équité) pour un produit brut additionnel pouvant aller jusqu'à 4 M$. Le résultat de ces discussions demeure incertain et dépendra de négociations additionnelles, de la conclusion des sommaires des modalités définitifs et des ententes définitives ainsi que de l'obtention des autorisations pertinentes des organismes de réglementation et d'autres approbations. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la réalisation de transactions à la suite de ces discussions, ni quant au moment, à la structure ou aux modalités de telles transactions.

Par ailleurs, Mason Graphite accorde aux Preneurs fermes une option leur permettant d'acquérir jusqu'à 1 846 156 Unités additionnelles au prix d'émission de 0.65 $ l'Unité (l'« Option des preneurs fermes »), option qui, si elle devait être exercée entièrement, résulterait en un produit total brut pour la Prise ferme de 9 200 009 $. L'Option des preneurs fermes pourra être exercée en tout ou en partie à n'importe quel moment jusqu'à 48 heures avant la clôture de la Prise ferme.

En lien avec la Prise ferme, les Preneurs fermes recevront une commission en argent équivalente à 6 % du produit total brut de la Prise ferme (incluant l'Option des preneurs fermes) ainsi qu'un nombre de bons de souscription aux Preneurs fermes, non-transférables, et équivalent à 6 % du nombre d'Unités vendues (incluant l'Option des preneurs fermes). Chaque bon de souscription des Preneurs fermes pourra être converti en une Unité de la Compagnie à un prix de 0.65 $ pour une période de 24 mois suivant la date de clôture de la Prise ferme.

Tous les titres émis à la clôture de la Prise ferme seront assujettis à une période de restriction de 4 mois, en vertu de la législation sur les valeurs mobilières ainsi que des politiques de la Bourse de croissance TSX.

Le produit total de la Prise ferme s'établira à approximativement 8 M$. Le produit net de la Prise ferme sera utilisé pour le développement du projet du Lac Guéret et comme fonds de roulement. La clôture de la Prise ferme est prévue le ou vers le 30 avril 2014 et est sujette à l'approbation préalable de la Bourse de croissance TSX.

Benoît Gascon, Président et chef de la direction de Mason Graphite, commente : «Nous sommes très heureux d'accueillir Ressources Québec comme actionnaire important et sommes confiants que ce partenariat sera mutuellement bénéfique tout au long du développement du projet du Lac Guéret. Nous croyons que ces forts appuis financiers démontrent bien la qualité et la viabilité du projet du Lac Guéret.»

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre commerciale ou de la sollicitation pour l'acquisition de titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis Securities Act of 1933 sous sa forme modifiée (la «Loi de 1933») ni des lois sur les valeurs mobilières de tout État et ne pourront être ni offerts ni vendus sur le territoire des États-Unis, ni pour le compte ou le bénéfice de citoyens américains (tel que défini dans la règlementation S de la Loi de 1933), sans inscription ou dispense applicable de ces exigences d'inscription.

À propos de Mason Graphite

Mason Graphite est une compagnie minière canadienne dédiée à l'exploration et au développement du gisement de graphite naturel du Lac Guéret, gisement situé au Nord Est du Québec et dont la Compagnie détient 100 % des droits. La propriété comporte une ressource minérale conforme à l'Instrument National 43-101 de 50 024 000 tonnes à une teneur de 15.6 % Cg, incluant 6 672 000 tonnes à une teneur de 32.4 % Cg dans les catégories mesurée et indiquée et de 11 861 000 tonnes à une teneur de 17.1 % Cg, incluant 2 637 000 tonnes à une teneur de 30.5 % Cg, dans la catégorie inférée (voir le communiqué de presse daté du 5 décembre 2013). La propriété présente un excellent potentiel de croissance de la ressource.

Une étude d'évaluation économique préliminaire (ÉÉP) a été réalisée sur la base de la ressource minérale de 7.6 Mt de juillet 2012 et fait état de 22 années de production à une teneur moyenne de 27.4 % Cg ainsi qu'un taux de rendement interne avant taxes de 33.7 % (voir le rapport technique intitulé « Technical Report on the Mineral Resource Estimate Update 2013, Lac Guéret Graphite Project, Québec, Canada » et daté du 17 janvier 2014).

L'équipe de direction de la Compagnie possède une solide expertise dans le secteur du graphite suite à son implication chez Timcal/Imerys : Benoit Gascon, CPA, CA, Président et chef de la direction, a occupé des fonctions de haute direction pendant 20 ans, dont plus de 6 ans comme Président et chef de la direction de Timcal; Jean L'Heureux, ing., Vice-président exécutif, développement du procédé, cumule plus de 20 ans d'expérience; et Luc Veilleux, CPA, CA, Chef de la direction financière et Vice-président exécutif, cumule 8 ans d'expérience dans le domaine. Timcal, désormais détenue par Imerys, est l'un des plus grands producteurs de graphite au monde.

Personne Qualifiée

Jean L'Heureux, ing., Vice-président exécutif, développement du procédé et une Personne Qualifiée tel que définie par l'Instrument National 43-101, a révisé et approuvé le contenu technique et scientifique de ce communiqué de presse.

Pour plus d'information à propos de Mason Graphite, veuillez visiter www.masongraphite.com ou contacter info@masongraphite.com.

Pour garder le contact : Twitter: @MasonGraphite Facebook: /MasonGraphite

Mise en garde contre les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des «énoncés prospectifs» au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières. Toute information contenue dans ce document qui n'est pas clairement de nature historique peut constituer un énoncé prospectif. En règle générale, ces énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme « planifie », « s'attend » ou « ne s'attend pas », « est prévu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « ne prévoit pas », « croit », ou des variantes de ces mots et expressions ou l'énoncé que certaines actions, certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront prises », « se produire » ou « être atteint ». L'information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui pourraient rendre les résultats réels, le niveau d'activité, les performances ou les réalisations de la Compagnie sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de telles informations prospectives. Ces risques comprennent mais sans s'y limiter : (i) la volatilité du cours des actions; (ii) les marchés mondiaux et les conditions économiques générales; (iii) la possibilité de dépréciations et de perte de valeur; (iv) les risques associés à l'exploration, au développement et à l'exploitation de gisements miniers; (v) les risques associés à l'établissement de titres de propriété et des actifs miniers; (vi) les risques associés à la participation à des coentreprises; (vii) les fluctuations des prix des matières premières; (viii) les risques associés à des risques non assurables survenant en cours d'exploration, de développement et de production; (ix) la concurrence à laquelle fait face l'émetteur à l'égard de l'embauche du personnel expérimenté et de l'obtention du financement; (x) l'accès à une infrastructure adéquate pour soutenir les activités minières, de transformation, de développement et d'exploration; (xi) les risques associés à des changements à la réglementation de l'exploitation minière régissant l'émetteur; (xii) les risques associés aux diverses réglementations environnementales auxquelles l'émetteur est assujetti; (xiii) les risques liés aux retards réglementaires et d'obtention de permis; (xiv) les risques liés aux conflits d'intérêts potentiels; (xv) la dépendance envers le personnel clé; (xvi) les risques de liquidité; (xvii) le risque de dilution potentielle par l'émission d'actions ordinaires; (xviii) la Compagnie ne prévoit pas déclarer de dividendes à court terme; (xix) le risque de litiges et (xx) la gestion des risques.

L'information prospective est fondée sur des hypothèses que la direction de l'entreprise croit être raisonnables au moment où elles sont faites, y compris mais sans s'y limiter, les activités d'exploration continues, aucun changement défavorable important dans les prix des métaux, les plans d'exploration et de développement procédant tel que prévu et la réalisation de leurs résultats attendus, l'obtention des approbations réglementaires requises, et les autres hypothèses et facteurs énoncés aux présents textes. Bien que la Compagnie ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui fassent en sorte que les résultats ne soient pas ceux attendus, estimés ou prévus. Il ne peut y avoir aucune assurance que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans de tels énoncés prospectifs. Cet énoncé de mise en garde sur les informations de nature prospective a été fourni afin d'aider les investisseurs à comprendre les activités de la Compagnie, ses opérations et ses plans d'exploration et peut ne pas convenir à d'autres fins. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à l'information prospective. Les informations prospectives ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse, et la Compagnie ne s'engage pas à mettre à jour ces informations prospectives, sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas de viabilité économique démontrée. L'estimation des ressources minérales peut être affectée par des questions environnementales, de permis, légales, de titres, de fiscalité, sociopolitiques, de marketing ou autres.

La quantité et la qualité des ressources minérales présumées signalées dans ce communiqué de presse sont de nature incertaine et il n'y a pas eu suffisamment d'exploration pour définir ces ressources minérales inférées comme ressources minérales indiquées ou mesurées et il est incertain que de plus amples travaux d'exploration résulteront dans leur mise à niveau en ressources minérales indiquées ou mesurées.

L'ÉÉP est de nature préliminaire et intègre des ressources minérales présumées qui sont considérées comme trop spéculatives géologiquement pour que des considérations minières et économiques leur soient appliquées et qui leur permettraient d'être classées comme réserves minérales. Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas de viabilité économique démontrée. Il n'est pas certain que le développement des réserves, la production et les prévisions économiques sur lesquels se fonde l'ÉÉP seront réalisés.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.