Mason Graphite annonce un placement privé de 45 M $ par voie de prise ferme

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 12 déc. 2017) -

NON DESTINÉ À LA DISTRIBUTION SUR LES FILS DE PRESSE AMERICAINS NI LA PUBLICATION AUX ÉTATS-UNIS.

Mason Graphite Inc. (« Mason Graphite » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:LLG)(OTCQX:MGPHF) annonce une entente avec un syndicat de preneurs fermes mené par la Financière Banque Nationale Inc. (ensemble les « Preneurs Fermes ») selon laquelle les Preneurs Fermes ont convenu d'acheter par voie de prise ferme 18 750 000 actions ordinaires de la Société (les « Actions ») à un prix de 2,40 $ par action pour un produit brut de 45 000 000 $ (la « Prise Ferme »). Les Actions seront offertes par voie de placement privé dans toutes les provinces du Canada à des investisseurs qualifiés en vertu des dispenses applicables aux exigences de prospectus.

Par ailleurs, Mason Graphite accorde aux Preneurs Fermes une option leur permettant d'acquérir jusqu'à 2 812 500 Actions additionnelles au prix de 2,40 $ par action (l'« Option des Preneurs Fermes »), option qui, si elle devait être exercée entièrement, résulterait en un produit total brut pour la Prise Ferme de 51 750 000 $. L'Option des Preneurs Fermes pourra être exercée en tout ou en partie à n'importe quel moment jusqu'à 48 heures avant la clôture de la Prise Ferme.

Le produit net de la Prise Ferme sera utilisé par la Société pour les frais de développement et de construction reliés à la mine de graphite du Lac Guéret et au projet d'usine de concentration de Baie-Comeau, Québec, (le « Projet ») que la Société prévoit majoritairement engager au cours des douze prochains mois, ainsi qu'à des fins générales de la Société. Ces frais de développement représentent une partie du 200 M $ de dépenses en capital prévues pour le Projet.

La clôture de la Prise Ferme est prévue le ou vers le 4 janvier 2018 et est sujette à l'approbation préalable de la Bourse de croissance TSX. Tous les titres émis à la clôture de la Prise Ferme seront assujettis à une période de restriction de 4 mois, en vertu de la législation sur les valeurs mobilières ainsi que des politiques de la Bourse de croissance TSX.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre commerciale ou de la sollicitation pour l'acquisition de titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis Securities Act of 1933 sous sa forme modifiée (la « Loi de 1933 ») ni des lois sur les valeurs mobilières de tout État et ne pourront être ni offerts ni vendus sur le territoire des États-Unis, ni pour le compte ou le bénéfice d'une personne de nationalité américaine (tel que défini dans la règlementation S de la Loi de 1933), sans inscription ou dispense applicable de ces exigences d'inscription.

Mise à jour des discussions avec Ressources Québec

Ressources Québec, un des principaux actionnaires de Mason Graphite détenteur de 13,7 millions d'actions, continue de soutenir la Société et le Projet. Mason Graphite et Ressources Québec continuent de discuter en vue d'un éventuel investissement en capital dans la Société afin de soutenir davantage la réalisation de ce Projet. À ce jour, aucune entente n'a été conclue entre les parties et Mason Graphite continuera d'évaluer ses alternatives de financement en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires.

Paiement des intérêts sur les débentures convertibles

La Société annonce l'intention d'émettre un total de 47 212 actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») à un prix réputé par action de 2.51 $ en paiement de 118 500 $ en intérêt payable en vertu des débentures convertibles de 12 % (les « débentures »), détenues par la Caisse de dépôt et placement du Québec et le Fonds de solidarité FTQ. Les débentures sont exigibles le 11 Juin 2019. En vertu des modalités des débentures, la Société a la possibilité de payer 50 % de l'intérêt semi-annuel dû sur les débentures en actions ordinaires. Le solde des intérêts dus de 118 500 $ a été payé en argent. L'émission des actions ordinaires en paiement de l'intérêt sur les débentures est assujettie à l'approbation de la Bourse de croissance TSX et les actions ordinaires seront assujetties à une période de détention de 4 mois.

À propos de Mason Graphite et du Projet du Lac Guéret

Mason Graphite est une compagnie minière canadienne dédiée au développement du gisement de graphite naturel du Lac Guéret dont elle détient 100 % des droits. La Société est dirigée par une équipe expérimentée possédant plus de 5 décennies d'expérience dans le graphite, notamment dans la production, la vente ainsi que la recherche et le développement. Pour en savoir plus, visitez www.masongraphite.com.

Mason Graphite Inc. pour le conseil d'administration,

« Benoît Gascon, CPA, CA », Président et chef de la direction

Mise en garde contre les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des «énoncés prospectifs» au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières. Toute information contenue dans ce document qui n'est pas clairement de nature historique peut constituer un énoncé prospectif, incluant les références à la Prise Ferme, la date de clôture de la Prise Ferme et l'utilisation du produit de la Prise Ferme. En règle générale, ces énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme « planifie », « s'attend » ou « ne s'attend pas », « est prévu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « ne prévoit pas », « croit », ou des variantes de ces mots et expressions ou l'énoncé que certaines actions, certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront prises », « se produire » ou « être atteint ». L'information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui pourraient rendre les résultats réels, le niveau d'activité, les performances ou les réalisations de la Compagnie sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de telles informations prospectives. Ces risques comprennent mais sans s'y limiter : (i) la volatilité du cours des actions; (ii) les marchés mondiaux et les conditions économiques générales; (iii) la possibilité de dépréciations et de perte de valeur; (iv) les risques associés à l'exploration, au développement et à l'exploitation de gisements miniers; (v) les risques associés à l'établissement de titres de propriété et des actifs miniers; (vi) les risques associés à la participation à des coentreprises; (vii) les fluctuations des prix des matières premières; (viii) les risques associés à des risques non assurables survenant en cours d'exploration, de développement et de production; (ix) la concurrence à laquelle fait face l'émetteur à l'égard de l'embauche du personnel expérimenté et de l'obtention du financement; (x) l'accès à une infrastructure adéquate pour soutenir les activités minières, de transformation, de développement et d'exploration; (xi) les risques associés à des changements à la réglementation de l'exploitation minière régissant l'émetteur; (xii) les risques associés aux diverses réglementations environnementales auxquelles l'émetteur est assujetti; (xiii) les risques liés aux retards réglementaires et d'obtention de permis; (xiv) les risques liés aux conflits d'intérêts potentiels; (xv) la dépendance envers le personnel clé; (xvi) les risques de liquidité; (xvii) le risque de dilution potentielle par l'émission d'actions ordinaires; (xviii) la Compagnie ne prévoit pas déclarer de dividendes à court terme; (xix) le risque de litiges et (xx) la gestion des risques. L'information prospective est fondée sur des hypothèses que la direction de l'entreprise croit être raisonnables au moment où elles sont faites, y compris mais sans s'y limiter, les activités d'exploration continues, aucun changement défavorable important dans les prix des métaux, les plans d'exploration et de développement procédant tel que prévu et la réalisation de leurs résultats attendus, l'obtention des approbations réglementaires requises, et les autres hypothèses et facteurs énoncés aux présents textes.

Bien que la Compagnie ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui fassent en sorte que les résultats ne soient pas ceux attendus, estimés ou prévus. Il ne peut y avoir aucune assurance que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans de tels énoncés prospectifs. Cet énoncé de mise en garde sur les informations de nature prospective a été fourni afin d'aider les investisseurs à comprendre les activités de la Compagnie, ses opérations et ses plans d'exploration et peut ne pas convenir à d'autres fins. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment à l'information prospective. Les informations prospectives ne sont valables qu'à la date de ce communiqué de presse, et la Compagnie ne s'engage pas à mettre à jour ces informations prospectives, sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.