MDN Inc.
TSX CROISSANCE : MDN

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19 juil. 2016 16h00 HE

MDN annonce la convocation d'une assemblée extraordinaire des actionnaires

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 19 juillet 2016) - MDN Inc. (TSX CROISSANCE:MDN) (la « Société ») annonce aujourd'hui la convocation d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société (l' « assemblée ») qui se tiendra le 1er septembre 2016 à Montréal, Québec.

Faisant suite à l'acquisition par la Société du projet de niobium James Bay annoncée le 28 juin dernier, et du fait que la Société entend concentrer ses efforts principalement sur la mise en valeur de ce projet de niobium, la Société sollicitera durant l'assemblée l'adoption par ses actionnaires des résolutions spéciales autorisant l'amendement des statuts de la Société (les « statuts ») afin de refondre ses actions ordinaires (les « actions ordinaires »), de modifier le nom de la Société et d'autoriser les administrateurs de la Société à nommer un ou plusieurs administrateurs entre les assemblées annuelles des actionnaires, tel que plus amplement détaillé ci-après.

Refonte des actions

Afin d'augmenter le cours des actions à un niveau plus attrayant et de faciliter la levée de capitaux additionnels dans le futur, la Société considère qu'il pourrait être opportun de refondre les actions ordinaires émises et en circulations de la société.

Ainsi, les actionnaires de la Société seront invités à considérer et, si jugé opportun, à adopter une résolution spéciale autorisant un amendement aux statuts sur la base que le conseil d'administration pourrait déterminer, afin de refondre les actions ordinaires émises et en circulation de la Société sur la base d'un maximum de cinq (5) actions ordinaires pour une (1) action ordinaire.

En date des présentes, 119 657 539 actions ordinaires de la Société sont émises et en circulation; si une refonte sur une base d'un ratio de 5 pour 1 était effectuée, il y aurait un total approximatif de 23 901 508 actions émises et en circulation. La refonte des actions ne changerait pas la participation proportionnelle d'un actionnaire dans la Société, même si cette participation est constituée d'un nombre inférieur d'actions ordinaires; sauf que si, du fait de la refonte d'actions, un actionnaire est en droit de recevoir une fraction d'action ordinaire, cette fraction sera arrondie à la baisse au nombre entier inférieur d'actions ordinaires.

Changement du nom de la Société

Les actionnaires de la Société seront invités à considérer et, si jugé opportun, à adopter une résolution spéciale autorisant un amendement aux statuts afin de changer le nom de la société de « MDN inc. » à « Les Métaux Niobay inc. / Niobay Metals Inc.».

La Société souhaite adopter le nom « Les Métaux Niobay inc. / Niobay Metals Inc. » afin de donner une nouvelle image à la Société compte tenu de son évolution au cours des derniers mois comprenant, notamment, l'acquisition par la Société de la propriété de niobium James Bay conclue le 28 juin 2016.

Modification des statuts pour permettre l'ajout d'administrateurs

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») considère qu'il serait bénéfique pour la Société et ses actionnaires d'accorder au conseil la flexibilité d'ajouter des administrateurs qui possèdent de l'expertise et des connaissances utiles aux opérations de la Société de temps à autres entre deux assemblées d'actionnaires.

Les actionnaires de la société seront invités à considérer et, si jugé opportun, à adopter une résolution spéciale, tel que prévu à la Loi sur les sociétés par actions (Québec), autorisant un amendement aux statuts afin d'autoriser les administrateurs à nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n'excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

Approbations

En plus de l'approbation de ces résolutions spéciales par les actionnaires lors de l'assemblée, ces résolutions sont aussi sujettes à l'obtention des approbations règlementaires requises, y compris celle de la Bourse de croissance TSX. Au surplus, le conseil pourrait choisir de ne pas procéder aux amendements proposés aux statuts en tout temps suivant l'assemblée et après la réception des approbations réglementaires requises, mais avant l'émission d'un certificat d'amendement, sans qu'aucune autre action ne soit requise des actionnaires.

Circulaire d'information

Une circulaire d'information décrivant chacune des résolutions spéciales sera transmise à tous les actionnaires de la Société au cours du mois d'août 2016.

À propos de MDN (TSX CROISSANCE:MDN)

MDN Inc. est une société d'exploration minière qui a récemment conclu une entente pour l'acquisition de la totalité du projet de niobium Argor en Ontario, Canada. MDN Inc. détient aussi une participation dans la compagnie Les Minéraux Crevier Inc. qui possède une ressource de niobium et de tantale, ainsi que les propriétés aurifères Ikungu et Ikungu Est en Tanzanie.

Énoncés prospectifs

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de MDN peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, et notamment au futur, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », « s'attendre à », ainsi que d'autres expressions apparentées. MDN tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de MDN et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les risques de financement, la gestion des titres miniers, le cours des métaux et des minéraux, les opérations en pays étrangers, les lois et exigences réglementaires, les risques de change, la volatilité du cours des actions et les risques non-assurés, ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par MDN auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, MDN nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l'information disponible à la date du communiqué.

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