MethylGene inc.
TSX : MYG

MethylGene inc.

09 mai 2013 08h31 HE

MethylGene annonce son intention de se constituer en société aux Etats-Unis sous le nom de Mirati Therapeutics, Inc. et d'inscrire ses actions au NASDAQ

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 9 mai 2013) - MethylGene Inc. (« MethylGene ») (TSX:MYG) annonce aujourd'hui que son conseil d'administration (le « conseil ») a approuvé à l'unanimité une proposition visant à changer la juridiction de constitution de MethylGene, actuellement constituée au niveau fédéral canadien, pour l'État du Delaware, aux États-Unis d'Amérique, au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par un tribunal (l'« arrangement »). Le conseil a préparé cette proposition après avoir minutieusement analysé et étudié les avis émis par ses conseillers juridiques, fiscaux et comptables.

En vertu de l'arrangement, MethylGene créera une holding, Mirati Therapeutics, Inc. (« Mirati »), qui sera constituée dans l'État du Delaware et deviendra la société mère ultime de MethylGene et de ses filiales. Parallèlement à l'arrangement, Mirati procède à une demande d'inscription de ses actions ordinaires (les « actions de Mirati ») au NASDAQ Capital Market (le « NASDAQ »), ce qui devrait, selon nous, résulter en l'inscription simultanée des actions de Mirati au NASDAQ et à la Bourse de Toronto (la « TSX »), pendant un certain temps. Dans le cadre de l'inscription au NASDAQ, nous déposerons auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis une déclaration d'inscription sur formulaire F-10 afin d'inscrire les actions de Mirati en vertu de l'article 12(g) de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée.

L'arrangement est conditionnel à l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (le « tribunal ») et à la satisfaction ou renonciation aux conditions de clôture stipulées dans la convention d'arrangement entre la Société et Mirati, datée du 8 mai 2013 (la « convention d'arrangement »). Afin de mettre en œuvre cette décision, en plus de l'approbation par le tribunal, une résolution extraordinaire approuvant l'arrangement (la « résolution relative à l'arrangement ») doit être approuvée lors de l'assemblée (telle que définie ci-après) par les deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de MethylGene (les « actionnaires »), présents ou représentés par procuration.

L'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l'« assemblée ») au cours de laquelle est prévue, notamment, l'approbation de la résolution relative à l'arrangement, se tiendra le 25 juin 2013 à 10 h 00, heure de Toronto (HAE), dans la grande salle du conseil de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. au 1155, boulevard René-Lévesque Ouest, 40e étage, Montréal (Québec). Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 16 mai 2013 recevront un avis de convocation à l'assemblée et seront autorisés à y exercer leur droit de vote.

Le conseil et la direction de MethylGene considèrent que l'arrangement proposé se trouve être dans le meilleur intérêt de MethylGene et, par conséquent, recommandent aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement. Pour conclure que l'arrangement est dans le meilleur intérêt de MethylGene, le conseil a principalement basé son choix et son raisonnement sur le fait que l'arrangement devrait :

  • améliorer la capacité de Mirati d'obtenir du financement auprès d'un plus grand nombre d'investisseurs américains prêts à investir dans la biotechnologie et présents sur les marchés de capitaux américains, marchés de plus grande importance et sur lesquels transigent la majorité des investisseurs ayant participé à nos récents financements ;
  • bonifier l'attractivité de notre capital-actions en augmentant notre visibilité aux États-Unis, où se trouvent 90 % de nos actionnaires ;
  • accroître ultimement la liquidité des actions de Mirati comparativement au volume d'échanges actuel des actions ordinaires de MethylGene (les « actions ordinaires ») à la TSX, au moyen d'une combinaison de facteurs : l'inscription supplémentaire au NASDAQ, des frais de transaction potentiellement moins élevés pour les actionnaires et un intérêt accru des investisseurs institutionnels ;
  • supprimer les conséquences fiscales potentiellement négatives liées à la caractérisation de « société de placement étrangère passive » pour certains actionnaires de nationalité américaine ou résidant aux États-Unis ;
  • permettre à Mirati de recruter et de fidéliser plus facilement des employés clés.

Le conseil a choisi l'État du Delaware pour les raisons suivantes : la présence d'un code des sociétés moderne et flexible dans cet État, un droit des sociétés bien développé et un système judiciaire dont l'expertise en litiges corporatifs est très étoffée. Dans le cadre de l'arrangement, nous prévoyons installer notre siège social à San Diego, en Californie, une zone géographique d'importance dans le domaine de la biotechnologie.

Lorsque l'arrangement sera finalisé, il est prévu que chaque actionnaire reçoive une action de Mirati pour chaque tranche de 50 actions ordinaires détenues, ce qui équivaudra à un regroupement par 50 de nos actions ordinaires. Sous réserve d'ajustements relatifs aux fractions d'actions et aux droits à la dissidence, l'arrangement ne devrait pas avoir d'effet important sur le niveau relatif de participation des actionnaires ni sur leurs droits de vote. De plus, toutes les options et tous les bons de souscription d'actions ordinaires de MethylGene en circulation pourront être exercés en contrepartie d'actions de Mirati et leurs échéances seront proportionnellement ajustées pour tenir compte du regroupement par 50 applicable.

En vue de l'assemblée, une circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire »), contenant davantage de détails au sujet de l'arrangement et de la proposition d'inscription au NASDAQ, devrait être postée aux actionnaires vers le 24 mai 2013. La description susmentionnée de l'arrangement ne prétend pas être exhaustive et est présentée entièrement sous réserve de la circulaire et de la copie de la convention d'arrangement, qui seront disponibles sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com). MethylGene prévient ses actionnaires et toutes autres personnes désireuses de réaliser des opérations sur les titres de MethylGene que l'arrangement est conditionnel à plusieurs facteurs importants, dont certains sont hors du contrôle de MethylGene, parmi lesquels les approbations à obtenir de la TSX, des actionnaires et du tribunal. Rien ne garantit que l'arrangement et les transactions envisagées dans le présent communiqué seront complétés, ni toute autre transaction. La conclusion de la transaction est prévue au début de juillet 2013.

À propos de MethylGene

MethylGene, une société biopharmaceutique cotée en bourse, est dédiée au développement et à la commercialisation de nouveaux médicaments pour le traitement du cancer. Nos composés ont été mis au point à l'interne par nos équipes en chimie, dont le travail cible les sites enzymatiques actifs principalement responsables de la croissance tumorale. Nos programmes de développement clinique visent à traiter des patients atteints de certains types de tumeurs qui expriment des niveaux élevés de ces cibles, afin de répondre plus efficacement à des besoins non satisfaits en oncologie. Notre principal programme en développement clinique est le MGCD265, un inhibiteur de kinases à cibles multiples de petite taille conçu pour traiter des patients atteints de tumeurs solides. Nous évaluons également les opportunités de développement d'autres programmes de notre portefeuille de produits comme le mocétinostat, un inhibiteur sélectif d'HDAC et le MGCD516, un inhibiteur de kinases avec un profil cible distinctif.

Avis aux investisseurs

Ce communiqué est émis à titre informatif uniquement et ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente de titres.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, sauf les énoncés relatifs à des faits qui peuvent être vérifiés de façon indépendante à la date des présentes, peuvent constituer des renseignements ou des énoncés de nature prospective (collectivement, « les énoncés prospectifs », au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur), incluant les énoncés relatifs aux résultats et aux bénéfices potentiels attendus après finalisation des transactions envisagées dans l'arrangement proposé, dont l'attractivité et la liquidité améliorées des actions de Mirati et l'inscription au NASDAQ. Ces énoncés, qui sont fondés sur les attentes actuelles de la direction de MethylGene ainsi que sur des hypothèses raisonnables selon la direction, en fonction des renseignements actuellement disponibles, comportent de par leur nature plusieurs risques et incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de MethylGene. De tels énoncés sont généralement reconnaissables à l'emploi de termes tels que « pouvoir », « devoir », « croire », « avoir l'intention », « planifier », « anticiper », « estimer », ou à l'emploi de termes similaires ou de déclarations mentionnant que certaines actions ou certains événements ou résultats « pourraient » ou « devraient » être prises, se produire ou être obtenus. De tels énoncés prospectifs sont fondés sur des renseignements qui nous sont actuellement disponibles et sur des hypothèses et analyses que nous faisons à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que sur d'autres facteurs que MethylGene estime appropriés dans les circonstances.

Cependant, la conformité à nos attentes et prévisions des résultats et développements réels est assujettie à un certain nombre de risques, d'hypothèses et d'incertitudes, dont plusieurs sont hors de notre contrôle et dont les effets peuvent être difficile à prévoir y compris, sans s'y limiter : les risques, hypothèses et incertitudes liés à la réalisation de l'arrangement, incluant l'approbation par les actionnaires, l'approbation par le tribunal, la satisfaction ou la levée des autres conditions afin de conclure les transactions envisagées dans l'arrangement, ou encore la résiliation de l'arrangement ; la valeur de marché et le cours des actions ordinaires ; ainsi que d'autres facteurs présentés dans ce communiqué et dans la section « Facteurs de risques » de la circulaire, tels que des hypothèses précises liées à : la capacité de MethylGene à devenir profitable, le rester ou augmenter son niveau de profitabilité et financer son exploitation par ses capitaux propres et/ou faire appel à du capital supplémentaire pour financer ses activités ; la capacité de MethylGene à recruter et fidéliser des employés clés ; la capacité de MethylGene à acquérir des technologies ou entreprises essentielles et intégrer efficacement de telles acquisitions ; la capacité de MethylGene à mettre au point et tester cliniquement ses produits en développement ; la capacité de MethylGene à réussir à obtenir les approbations nécessaires des autorités réglementaires pour commercialiser ses produits ; la capacité des produits de MethylGene à obtenir des résultats favorables lors d'études continues et futures sur leur innocuité et leur efficacité, menées par l'industrie ou des agences gouvernementales ; la capacité des produits de MethylGene à demeurer compétitifs face aux produits concurrents et à leur prix de vente ; la disponibilité des matières premières et des produits finis entrant dans la fabrication des produits de MethylGene ; la capacité de MethylGene à maintenir et faire respecter la protection accordée par tout brevet ou tout autre droit de propriété intellectuelle ; la capacité de MethylGene à octroyer des licences à des tiers avec succès pour mettre en marché et distribuer de tels produits selon des termes favorables ; la capacité des alliances stratégiques clés, des octrois de licence et des partenariats conclus par MethylGene à demeurer en vigueur, maintenant et à l'avenir ; le fait que l'environnement réglementaire général n'évolue pas au détriment des affaires de MethylGene et que MethylGene ne fasse l'objet d'aucune poursuite importante.

MethylGene prévient les lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué, lorsqu'ils en évaluent la teneur. Les lecteurs devraient particulièrement prendre en compte les divers facteurs qui pourraient faire en sorte que les faits ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux indiqués dans nos énoncés prospectifs. À moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables le requièrent, MethylGene décline expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements ou de résultats futurs, de nouvelles circonstances ou pour quelque autre motif que ce soit. En cas de divergence entre le communiqué rédigé en anglais et sa traduction française, le communiqué en anglais fait foi.

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