MethylGene Inc.

TSX : MYG


MethylGene Inc.

12 nov. 2012 08h17 HE

MethylGene annonce un placement privé de 26,1 millions de dollars canadiens

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 12 nov. 2012) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI AUX ÉTATS-UNIS

MethylGene Inc. (TSX:MYG) a annoncé aujourd'hui son intention de réaliser un placement privé de 26,1 millions de dollars canadiens aux États-Unis (le « placement »). Le principal investisseur dans le cadre du placement est Tavistock Life Sciences (« Tavistock »), qui est un initié de la société; d'autres initiés participeront au placement, dont des fonds gérés par Baker Bros. Advisors, LLC (collectivement, « Baker Brothers »), un fonds géré par OrbiMed Advisors LLC (« OrbiMed ») et Tang Capital Partners, LP (« Tang Capital » et, collectivement avec Tavistock, Baker Brothers et OrbiMed, les « initiés »).

La société a l'intention d'affecter le produit du placement au financement de ses deux principaux programmes cliniques en cours, à savoir le MGCD265 et le MGCD290. En ce qui a trait au MGCD290, l'inhibiteur de Hos2 antifongique innovant de la société, nous comptons utiliser le produit du placement afin de compléter l'étude aléatoire de phase II en cours, contrôlée par placebo et menée à double insu auprès de patientes atteintes de candidose vulvo-vaginale (CVV) modérée à forte. Les principales données de cette étude devraient être divulguées au cours du premier trimestre de 2013. La société prévoit également affecter le produit du placement à la progression clinique du MGCD265, son inhibiteur de tyrosine kinases Met/VEGF ciblant le cancer. Lorsque la DMT aura été déterminée, la société désire élargir plusieurs cohortes de phase I/II à des patients atteints de cancer rénal, gastrique ou hépatocellulaire et déclarés positifs à c-Met. La société a également l'intention d'affecter le produit du placement au démarrage d'une étude menée auprès de patients atteints de CPNPC chez lesquels Axl est exprimé. Grâce au produit tiré du placement et selon les plans actuels de développement clinique et d'exploitation de la société, la réserve de liquidités de la société devrait mener celle-ci jusqu'au deuxième semestre de 2014.

Modalités du placement

Conformément aux modalités du placement, MethylGene a l'intention d'émettre 179 690 970 unités au prix de souscription de 0,145 $ CA chacune (le « prix de souscription ») (soit le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires de MethylGene à la fermeture des marchés le 2 novembre 2012 (le « cours de référence »), moins 19,4 %). Chaque unité sera composée de une action ordinaire et de trente centièmes (0,30) de un bon de souscription d'actions ordinaires pouvant être exercé dans les cinq ans suivant la date d'émission au prix d'exercice de 0,174 $ CA (ce qui équivaut à 97 % du cours de référence et à 120 % du prix de souscription). Les actions ordinaires et les actions visées par les bons de souscription pouvant être émises dans le cadre du placement représentent globalement au plus 233 598 261 actions ordinaires (soit au plus 73,41 % des actions ordinaires émises et en circulation à la fermeture des bureaux le 9 novembre 2012). Les bons de souscription sont assortis de clauses de rajustement standard qui s'appliquent notamment en cas de fractionnement des actions, de dividende en actions, de fusion ou de restructuration du capital, ainsi que d'un mécanisme d'exercice sans décaissement. Les actions ordinaires et les bons de souscription d'actions ordinaires (de même que les actions pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription) seront assujettis à une période de conservation de quatre mois au cours de laquelle ces titres ne pourront être revendus au Canada.

Tous les investisseurs qui ont souscrit pour au moins 4 000 000 $ CA d'unités ont obtenu un droit préférentiel de souscription qui leur permet d'acquérir, en proportion de leur participation respective dans MethylGene, tout titre de capitaux propres ou titre comportant droit de vote ultérieurement émis par MethylGene; ce droit peut être exercé dans les 48 mois suivant la clôture du placement.

Les titres placés ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d'avoir été inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou à moins qu'une dispense applicable des exigences d'inscription de cette loi n'ait été obtenue.

Du nombre des unités devant être émises dans le cadre du placement, 129 303 078 seront attribuées à des initiés (ce qui représente environ 40,64 % des actions ordinaires émises et en circulation de MethylGene en date du 9 novembre 2012). Compte non tenu du placement, Baker Brothers détient environ 16,43 % des actions ordinaires émises et en circulation, Tavistock détient environ 17,08 % des actions ordinaires émises et en circulation, et OrbiMed et Tang Capital détiennent chacune environ 12,64 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Lorsque les nouvelles actions ordinaires auront été émises à la clôture du placement, (i) Baker Brothers détiendra 99 003 760 actions ordinaires (soit environ 19,88 % des actions ordinaires alors émises et en circulation) et des bons de souscription lui permettant de souscrire 29 701 217 actions ordinaires (ce qui représente une participation globale d'environ 20,28 %, après dilution); (ii) Tavistock détiendra 99 003 760 actions ordinaires (soit environ 19,88 % des actions ordinaires alors émises et en circulation) et des bons de souscription lui permettant de souscrire 29 086 188 actions ordinaires (ce qui représente une participation globale d'environ 20,19 %, après dilution); (iii) Tang Capital détiendra 60 914 917 actions ordinaires (soit environ 12,26 % des actions ordinaires alors émises et en circulation) et des bons de souscription lui permettant de souscrire 18 274 474 actions ordinaires (ce qui représente une participation globale d'environ 12,48 %, après dilution); et (iv) OrbiMed détiendra 57 466 641 actions ordinaires (soit environ 11,54 % des actions ordinaires alors émises et en circulation) et des bons de souscription lui permettant de souscrire 17 239 992 actions ordinaires (ce qui représente une participation globale d'environ 11,77 %, après dilution). Malgré ce qui précède, Baker Brothers et Tavistock ont convenu que, sauf dans certaines circonstances limitées, elles n'auront pas le droit d'exercer une certaine partie de leurs bons de souscription si cela devait avoir comme conséquence qu'elles deviennent propriétaires véritables de plus de 19,99 % des actions ordinaires de la société. À l'exception des unités devant être émises aux initiés, toutes les unités devant être émises dans le cadre du placement seront émises à des tiers sans lien de dépendance.

Le placement n'aura pas d'incidence importante sur le contrôle de MethylGene.

Approbation des actionnaires

La Bourse de Toronto exige que MethylGene fasse approuver par la majorité de ses actionnaires désintéressés l'émission des nouvelles actions ordinaires et l'émission éventuelle des actions ordinaires visées par les bons de souscription étant donné (i) que, selon son Guide à l'intention des sociétés, le prix par action visée par chaque bon de souscription est réputé inférieur au « cours » (au sens attribué à ce terme dans le Guide à l'intention des sociétés), (ii) que les actions pouvant être émises dans le cadre du placement représentent plus de 25 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution, avant la date de clôture du placement et (iii) que les actions pouvant être émises dans le cadre du placement aux initiés représentent plus de 10 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation, compte non tenu de la dilution, avant la date de clôture du placement. MethylGene a l'intention de fournir à la Bourse de Toronto la preuve écrite que les porteurs désintéressés de plus de 50 % de ses titres comportant droit de vote connaissent bien les modalités du placement et qu'ils sont en faveur de celui-ci, afin de pouvoir se prévaloir de la dispense prévue par les règles de la Bourse de Toronto de l'obligation de tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires pour obtenir cette approbation.

La clôture du placement privé devrait avoir lieu au plus tôt le 19 novembre 2012, sous réserve de l'approbation des actionnaires et des organismes de réglementation, ainsi que de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

À propos de MethylGene

MethylGene Inc. (TSX:MYG) est une société de développement de médicaments qui soumet aux essais cliniques chez l'humain de nouveaux agents pour le traitement du cancer et des maladies infectieuses. Ses principaux produits candidats sont le MGCD290, agent antifongique administré par voie orale ciblant l'enzyme Hos2 fongique, qui en est au stade des essais de phase II pour le traitement de la candidose vulvo-vaginale, et le MGCD265, inhibiteur de kinases administré par voie orale qui cible les récepteurs Met/VEGF, qui fait l'objet d'essais cliniques de phase I/II pour le traitement des patients souffrant de tumeurs solides. MethylGene est propriétaire de tous les droits sur ses principaux produits candidats, et a conclu des partenariats avec Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd., Taiho Pharmaceutical Co. Ltd. et EnVivo Pharmaceuticals, Inc. relativement à ses autres produits.

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, sauf les énoncés relatifs à des faits qui peuvent être vérifiés de façon indépendante à la date des présentes, peuvent constituer des énoncés prospectifs, ce qui est le cas notamment des énoncés concernant la date de clôture prévue du placement privé. Ces énoncés, qui sont fondés sur les attentes actuelles de la direction de MethylGene, comportent de par leur nature plusieurs risques et incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de MethylGene. Ces risques et incertitudes pourraient faire en sorte que le rendement, les réalisations ou les résultats futurs diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ce rendement, ces réalisations ou ces résultats comprennent notamment ce qui suit : le moment de l'application de mesures réglementaires et leurs conséquences; la poursuite des collaborations; les résultats d'essais cliniques; le moment du recrutement des participants ou de la fin des essais cliniques; le succès, l'efficacité ou l'innocuité du MGCD265, du MGCD290 ou de nos autres programmes; la capacité d'extrapoler, de formuler ou de fabriquer des quantités suffisantes, conformes aux BPF, de MGCD265, de MGCD290 ou de nos autres produits à des fins cliniques ou commerciales; le succès relatif ou l'échec du développement d'un composé ou d'un nouveau produit, notamment le MGCD265 ou le MGCD290, ainsi que l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation et/ou l'acception du composé ou du nouveau produit par le marché.

Ces risques comprennent notamment l'incidence de la conjoncture économique générale et de la conjoncture économique dans le secteur pharmaceutique, les changements apportés à la réglementation des territoires dans lesquels MethylGene exerce des activités, la volatilité des marchés boursiers, les fluctuations des coûts, les attentes à l'égard de notre position en matière de propriété intellectuelle ainsi que notre capacité à protéger notre propriété intellectuelle et à exploiter notre entreprise sans enfreindre les droits de propriété intellectuelle de tiers, l'évolution de la concurrence, notamment les changements apportés au degré de soin pour les diverses indications auxquelles MethylGene participe et l'évolution de la concurrence résultant de regroupements, de même que d'autres risques, qui sont décrits dans la notice annuelle de MethylGene, sous la rubrique « Facteurs de risque » dont nous vous invitons instamment à prendre connaissance, ainsi que dans les autres documents déposés par la société, consultables sur www.sedar.com. Par conséquent, les résultats réels futurs peuvent différer considérablement des résultats attendus qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs. Le lecteur ne doit pas s'en remettre sans réserve aux énoncés prospectifs inclus dans le présent communiqué. Ces énoncés sont formulés uniquement en date des présentes et, sauf si la loi l'exige, MethylGene décline expressément toute obligation et tout engagement de publier une mise à jour ou une révision des énoncés prospectifs contenus dans les présentes pour tenir compte d'un changement dans les attentes de MethylGene quant à l'objet des énoncés prospectifs ou de tout changement dans les conditions, les circonstances ou les évènements sur lesquels ces énoncés sont fondés.

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