MethylGene Inc.
TSX : MYG

MethylGene Inc.

24 mars 2011 15h15 HE

MethylGene annonce un placement privé de 34,5 millions de dollars

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 24 mars 2011) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

MethylGene Inc. (TSX:MYG) a annoncé aujourd'hui son intention d'effectuer un placement privé de 34,5 millions de dollars. Au nombre des investisseurs institutionnels qui participeront à ce placement, on compte un fonds géré par Baker Bros. Advisors, LLC (« Baker Brothers »), Tavistock Life Sciences, un fonds géré par OrbiMed Advisors LLC, des fonds gérés par QVT Financial LP et Tang Capital Partners, LP. Deux actionnaires actuels, soit ProQuest Investments III, L.P. et le Fonds de solidarité FTQ participeront également au placement.

« C'est avec grand plaisir que j'annonce ce financement, et je suis particulièrement heureux que nous ayons attiré des investisseurs du secteur des sciences de la vie d'une aussi grande envergure. Je tiens également à remercier nos investisseurs actuels pour leur appui constant », a déclaré M. Charles Grubsztajn, président et chef de la direction. « Grâce au produit tiré de ce placement, nous disposerons de capitaux suffisants pour amener nos deux principaux produits candidats jusqu'aux essais cliniques de phase 2 pour des indications précises, ce qui, à notre avis, sera tout à l'avantage des patients et sera porteur de valeur pour les actionnaires. Maintenant que nous avons les ressources nécessaires, nous nous réjouissons à l'idée de mettre en œuvre notre plan stratégique. »

Le produit du placement sera affecté à l'avancement du MGCD265 vers les essais cliniques de phase 2 pour le traitement du cancer du poumon non à petites cellules et d'autres indications oncologiques. La société l'utilisera aussi pour amener le MGCD290 au stade des essais cliniques de phase 2 pour le traitement de la candidose vulvo-vaginale. Grâce au produit tiré du placement et selon les plans actuels de développement clinique et d'exploitation, la réserve de liquidités de la société devrait être suffisante jusqu'en 2014.

Modalités du placement

Conformément aux modalités du placement, MethylGene a l'intention d'émettre 271 338 696 unités au prix de souscription de 0,1243 $ chacune (soit le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions ordinaires de MethylGene à la fermeture des marchés le 23 mars 2011 (le « cours de référence »)). Chaque unité sera constituée de une action ordinaire et de trente centièmes (0,30) de un bon de souscription d'actions ordinaires devant être exercé dans les cinq ans suivant la date d'émission au prix d'exercice de 0,1492 $ (soit 120 % du cours de référence). Les actions ordinaires et les actions sous-jacentes aux bons de souscription devant être émises dans le cadre du placement représentent, au total, jusqu'à 352 740 300 actions ordinaires (soit jusqu'à 873 % des actions ordinaires émises et en circulation à la fermeture des bureaux le 23 mars 2011). Les bons de souscription comprennent des clauses de rajustement standard applicables, notamment, en cas de fractionnement des actions, de dividende en actions, de fusion ou de restructuration du capital, ainsi qu'un mécanisme d'exercice sans décaissement.

Baker Brothers et Tavistock Life Sciences ont respectivement acheté simultanément 382 599,00 $ de débentures de premier rang non garanties émises par MethylGene, lesquelles sont convertibles en 3 078 030 des unités décrites ci-dessus au prix de conversion de 0,1243 $ l'unité. Les débentures seront automatiquement converties à la clôture du placement.

Tous les investisseurs qui ont souscrit pour au moins 3 000 000 $ d'unités ont obtenu un droit préférentiel de souscription qui leur permet d'acquérir, en proportion de leur participation respective dans MethylGene, tout titre de participation ou titre comportant droit de vote ultérieurement émis par MethylGene; ce droit doit être exercé dans les 48 mois suivant la clôture du placement.

Les titres offerts ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d'avoir été inscrits ou qu'une dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 n'ait été obtenue.

Dans le cadre du placement, 3 078 030 unités (soit 9,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de MethylGene au 23 mars 2011) seront attribuées au Fonds de solidarité FTQ, qui est un initié de MethylGene avant le placement du fait qu'il détient 11,8 % des actions ordinaires émises et en circulation. Lorsque les actions ordinaires supplémentaires auront été émises à la clôture du placement, le Fonds de solidarité FTQ détiendra 7 863 489 actions ordinaires (soit 2,47 % des actions ordinaires émises et en circulation à ce moment-là) et des bons de souscription lui permettant d'acheter 923 409 actions ordinaires (ce qui représente une participation globale de 2,18 % après dilution). À l'exception des unités émises au Fonds de solidarité FTQ, toutes les unités émises dans le cadre du placement seront émises à des tiers sans lien de dépendance.

À supposer que toutes les débentures soient entièrement converties et que tous les bons de souscription d'actions ordinaires composant les unités soient entièrement exercés, un total de 360 743 178 actions ordinaires (soit environ 893 % des actions ordinaires émises et en circulation à la fermeture des bureaux le 23 mars 2011) pourraient être émises dans le cadre du placement privé.

À la clôture du placement, Baker Brothers et Tavistock Life Sciences détiendront chacune 52 292 839 actions ordinaires (soit 16,45 % des actions ordinaires émises et en circulation à ce moment-là) et 15 687 851 bons de souscription (ce qui représente une participation de 16,88 % après dilution), et un fonds géré par OrbiMed Advisors LLC, les fonds gérés par QVT Financial LP (collectivement) et Tang Capital Partners, LP détiendront respectivement 40 225 261 actions ordinaires et 12 067 578 bons de souscription (ce qui représente, pour chacun, une participation de 12,99 % après dilution).

Le placement n'aura pas d'incidence importante sur le contrôle de MethylGene.

Approbation des actionnaires

La Bourse de Toronto exige que MethylGene fasse approuver par la majorité de ses actionnaires l'émission des actions ordinaires supplémentaires et l'émission potentielle des actions ordinaires qui sous-tendent les bons de souscription étant donné que, selon son Guide à l'intention des sociétés, le prix par action qui sous-tend chaque bon de souscription est réputé inférieur au « cours » (au sens attribué à ce terme dans le Guide à l'intention des sociétés) et étant donné que les actions devant être émises dans le cadre du placement représentent plus de 25 % du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation, avant dilution, avant la date de clôture du placement. MethylGene a l'intention de fournir à la Bourse de Toronto la preuve écrite que les porteurs de plus de 50 % de ses titres comportant droit de vote connaissent bien les modalités du placement et qu'ils sont en faveur de celui-ci, afin de pouvoir se prévaloir de la dispense prévue par les règles de la Bourse de Toronto concernant l'obligation de tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires pour obtenir l'approbation des actionnaires.

La clôture du placement privé devrait avoir lieu vers le 1er avril 2011, sous réserve de l'approbation des actionnaires et des organismes de réglementation, ainsi que de la satisfaction des conditions de clôture habituelles.

À propos de MethylGene

MethylGene Inc. (TSX:MYG) est une société biopharmaceutique ayant des activités au stade clinique qui se consacre à la découverte de nouveaux agents pour le traitement du cancer et des maladies infectieuses. Ses principaux produits candidats incluent : le MGCD265, inhibiteur de kinases administré par voie orale qui cible les récepteurs Met/VEGF qui fait l'objet d'essais cliniques de phase 1/2 pour le traitement des cancers à tumeurs solides, et le MGCD290, un inhibiteur d'Hos2 fongique conçu pour être utilisé avec du fluconazole afin de traiter des infections fongiques, à l'égard duquel les essais cliniques de phase I sont terminés. Les partenaires de la société comprennent Otsuka Pharmaceutical Co. Ltd., Taiho Pharmaceutical Co. Ltd. et EnVivo Pharmaceuticals, Inc.

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, sauf les énoncés relatifs à des faits qui peuvent être vérifiés de façon indépendante à la date des présentes, peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés, qui sont fondés sur les attentes actuelles de la direction de MethylGene, comportent de par leur nature plusieurs risques et incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de MethylGene. Ces risques et incertitudes pourraient faire en sorte que le rendement, les réalisations ou les résultats futurs diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs. Ce rendement, ces réalisations ou ces résultats comprennent notamment ce qui suit : le moment de l'application de mesures réglementaires et leurs conséquences; la poursuite des collaborations; les résultats d'essais cliniques; le moment du recrutement des participants ou de la fin des essais cliniques; le succès, l'efficacité ou l'innocuité du MGCD265, du MGCD290 ou du mocetinostat (MGCD0103); la capacité d'extrapoler, de formuler ou de fabriquer des quantités suffisantes, conformes aux BPF, de MGCD265, de MGCD290 ou de mocetinostat à des fins cliniques ou commerciales; le succès relatif ou l'échec du développement d'un composé ou d'un nouveau produit, notamment le MGCD265, le MGCD290 ou le mocetinostat, ainsi que l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation et/ou l'acception du composé ou du nouveau produit par le marché. Ces risques comprennent notamment l'incidence de la conjoncture économique générale et de la conjoncture économique dans le secteur pharmaceutique, les changements apportés à la réglementation des territoires dans lesquels MethylGene exerce des activités, la volatilité des marchés boursiers, les fluctuations des coûts, les attentes à l'égard de notre position en matière de propriété intellectuelle ainsi que notre capacité à protéger notre propriété intellectuelle et à exploiter notre entreprise sans enfreindre les droits de propriété intellectuelle de tiers, l'évolution de la concurrence, notamment les changements apportés au degré de soin pour les diverses indications auxquelles MethylGene participe et l'évolution de la concurrence résultant de regroupements, de même que d'autres risques, qui sont décrits dans la notice annuelle de MethylGene pour l'exercice terminé le 31 décembre 2009, sous la rubrique « Facteurs de risque » dont nous vous invitons instamment à prendre connaissance, ainsi que dans les autres documents déposés par la société, consultables sur www.sedar.com.

Par conséquent, les résultats réels futurs peuvent différer considérablement des résultats attendus qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs inclus dans les présentes. Ces énoncés sont donnés uniquement en date des présentes et, sauf si la loi l'exige, MethylGene décline toute obligation de les mettre à jour à la lumière de faits nouveaux, de circonstances nouvelles ou d'autres éléments.

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