Minéraux Rares Quest renforce sa structure du capital

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 24 fév. 2015) - Minéraux rares Quest ltée (TSX:QRM) (« Quest ») est heureuse d'annoncer plusieurs faits nouveaux ayant pour effet de renforcer sa structure du capital et de lui fournir les ressources financières nécessaires pour procéder à l'étude d'impact environnemental de ses projets de terres rares.

Placement privé des billets convertibles garantis

Quest a accepté une « offre de financement par voie de placement privé ferme » de la part d'Ekagrata Inc. (« Ekagrata »), un investisseur privé canadien, visant l'acquisition de billets convertibles garantis d'un montant de 2,5 millions de dollars (les « billets »). Les billets seront achetés directement par Ekagrata ou par l'un des membres de son groupe. Ils viendront à échéance à la première des dates suivantes : le 31 décembre 2016 ou la date à laquelle Quest reçoit du gouvernement du Québec le paiement des crédits d'impôt relatifs aux ressources et le paiement des crédits pour droits miniers pour ses exercices 2013 et 2014. Les billets porteront intérêt au taux de 7 % par année, payable semestriellement au comptant et, au gré du porteur, ils pourront être convertis à l'échéance en actions ordinaires de Quest au prix de 0,13 $ par action. Les billets seront garantis par une sûreté de premier rang et un privilège à l'égard des droits de Quest aux crédits d'impôt relatifs aux ressources et aux crédits pour droits miniers du Québec pour l'exercice 2013 ainsi que les exercices suivants de Quest.

Dans le cadre du placement privé, Quest émettra 2 500 000 bons de souscription aux souscripteurs de billets, et chaque bon de souscription permettra à son porteur d'acquérir une action ordinaire additionnelle au prix de 0,15 $ pendant quatre ans. De plus, Ekagrata aura le droit de nommer deux administrateurs au conseil d'administration de Quest, sous réserve de l'approbation préalable du conseil.

Pour se conformer aux politiques applicables de la Bourse de Toronto, il est prévu que le placement privé avec Ekagrata sera réalisé en deux étapes. La première clôture devrait avoir lieu vers le 27 février 2015, date à laquelle Quest émettra un montant en capital de 2 millions de dollars sous forme de billets, ainsi qu'un nombre équivalent de bons de souscription. L'émission du solde de 500 000 $ sous forme de billets et d'un nombre équivalent de bons de souscription sera assujettie à l'approbation des actionnaires, que Quest a l'intention de demander à l'assemblée annuelle de ses actionnaires devant se tenir le 20 avril 2015. La clôture de ce montant additionnel de 500 000 $, s'il est approuvé, aurait lieu immédiatement après l'assemblée annuelle.

Placement en actions d'Investissement Québec

Le 29 janvier 2015, Quest a été avisée que le gouvernement du Québec avait adopté un décret autorisant Investissement Québec à investir, directement ou par l'intermédiaire de sa filiale, Ressources Québec, 600 000 $ dans Quest, comme il est décrit dans le prospectus simplifié de Quest daté du 9 juillet 2014. L'investissement sera composé d'actions ordinaires et d'un nombre équivalent de bons de souscription d'actions ordinaires. Il est prévu que le prix et les autres modalités et conditions du placement privé seront finalisés sous peu.

Aux termes des politiques applicables de la Bourse de Toronto, le placement privé auprès d'Investissement Québec sera également assujetti à l'approbation des actionnaires, que Quest a l'intention de demander à l'assemblée annuelle qui se tiendra le 20 avril 2015. La clôture du placement privé, s'il est approuvé, aurait lieu immédiatement après l'assemblée annuelle.

Remboursement des crédits d'impôt du Québec

Le 11 février 2015, Quest a reçu un paiement de 3 044 818 $ pour les crédits d'impôt relatifs aux ressources et les crédits pour droits miniers du Québec pour les exercices 2010 à 2012.

« L'évolution de la situation est favorable pour Quest; ensemble, ces sommes représenteront près de 6,2 millions de dollars de ressources financières additionnelles, et Quest en a besoin pour amorcer le processus d'obtention de permis et faire avancer son projet de terres rares de Strange Lake», a déclaré Pierre Lortie, président du conseil de Quest. « Nous sommes particulièrement heureux de la participation de Ressources Québec au capital de la Société. Il s'agit d'une preuve tangible que le gouvernement du Québec accorde de l'importance au développement de l'industrie des terres rares. De plus, nous établissons une relation étroite avec Ekagrata, laquelle s'est engagée à travailler en étroite collaboration avec notre équipe pour mener à bien de manière efficiente le projet de terres rares de Quest et faciliter la conclusion d'ententes financières et de contrats de vente d'une partie de la production avec des partenaires stratégiques mondiaux. »

Prashant Pathak, chef de la direction d'Ekagrata, a déclaré : « Nous investissons dans des entreprises qui ont le potentiel de devenir des joueurs clés dans leur industrie et travaillons étroitement avec celles-ci. Ekagrata et nos collaborateurs stratégiques clés éventuels travailleront avec Quest pour en faire un fournisseur important d'oxydes de terres rares pour le secteur des aimants permanents. Nous reconnaissons que la Chine est, de loin, le principal producteur d'oxydes de terres rares alors qu'une grande partie de la demande pour ce matériau provient d'autres économies. »

Quest affectera les sommes décrites dans le présent communiqué de presse principalement à la réalisation d'une étude de faisabilité de son projet de terres rares de Strange Lake dans le nord-est du Québec et à son fonds de roulement.

La clôture du placement privé des billets et de l'investissement de Ressources Québec sont assujettis à plusieurs conditions, notamment la réalisation d'une vérification diligente satisfaisante, la signature d'ententes définitives, les conditions de clôture habituelles et l'approbation conditionnelle de la Bourse de Toronto.

Renseignements sur Quest

Minéraux rares Quest ltée (« Quest ») est une société établie au Canada qui poursuit le but de devenir une société intégrée d'extraction et de traitement de terres rares. Quest se concentre sur la valorisation d'un gisement riche en éléments de terres rares à Strange Lake dans le nord-est du Québec. Elle est dirigée par une équipe possédant une vaste expérience dans l'exploration, l'extraction et le traitement métallurgique. Quest a annoncé les plans d'une importante installation de traitement hydrométallurgique des terres rares à Bécancour, au Québec.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations qui peuvent constituer de l'« information prospective » ou des « déclarations prospectives » au sens de la législation canadienne et américaine applicable en matière de valeurs mobilières. L'information et les déclarations prospectives peuvent inclure, entre autres, des déclarations concernant les plans futurs, les objectifs ou la performance de Quest, notamment la préfaisabilité économique ou technique du projet de terres rares de Strange Lake, un financement futur par Quest ou toutes hypothèses sous-jacentes à ce qui précède. Dans ce communiqué, des mots tels que « peut », « serait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention », « planifier », « estimer » et des mots similaires et leur forme négative, servent à identifier les déclarations prospectives. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendements ou de résultats futurs et n'indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l'être. Aucune assurance ne peut être donnée à l'effet que les événements anticipés dans l'information prospective se produiront, incluant la réalisation du projet de terres rares de Strange Lake ou tout financement par Quest, ou que si l'un d'eux se produit, quels avantages en tirera Quest.

Tout énoncé prospectif est basé sur l'information disponible au moment donné ou est de la bonne foi de la direction quant aux événements futurs qui sont assujettis à des risques, de l'incertitude, de la présomption et d'autres facteurs imprévisibles, plusieurs d'entre eux étant indépendants de la volonté de Quest. Ces risques et incertitudes incluent, notamment, les estimations des coûts en capital et des coûts d'exploitation établis à partir du tonnage, de la teneur des ressources à extraire ou à traiter et sur les taux de récupération, de même que sur ceux qui sont écrits dans le prospectus simplifié définitif de Quest daté du 9 juillet 2014 à la rubrique « Facteurs de risque », dans la notice annuelle de Quest datée du 27 janvier 2015 à la rubrique « Facteurs de risque » et dans le rapport de gestion de Quest pour l'exercice terminé le 31 octobre 2014 à la rubrique « Facteurs de risque », lesquels documents sont tous disponibles sur les sites Internet SEDAR (www.sedar.com) et EDGAR (www.sec.gov), et ils pourraient faire en sorte que les faits ou les événements réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans tout énoncé prospectif. Quest n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse pour tenir compte de l'information, d'événements ou de circonstances subséquents ou pour toute autre raison, et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf si les lois applicables l'y obligent.