Warnex Inc.
TSX : WNX

Warnex Inc.

03 août 2011 18h42 HE

Mise à jour de Warnex sur l'accord en vue de reporter les dates d'échéance de toutes les débentures en circulation

LAVAL, QUEBEC--(Marketwire - 3 août 2011) - Warnex inc. (TSX:WNX) (« Warnex ») donne davantage de renseignements sur l'accord de principe intervenu avec les porteurs de toutes ses débentures en circulation en vue de reporter la date d'échéance et de modifier diverses autres conditions de leurs débentures qui a déjà été annoncé dans son communiqué du 6 juillet 2011.

« Nous sommes heureux d'avoir conclu un accord de principe avec nos porteurs de débentures donnant à Warnex le temps et la possibilité de restructurer son bilan de façon ordonnée, tout en continuant de fournir des services de grande qualité à nos clients » a déclaré Mark Busgang, président et chef de la direction de Warnex. « Le report des paiements d'intérêt nous donne une certaine latitude pour investir dans notre entreprise, qui génère constamment des flux de trésorerie d'exploitation positifs, pendant que nous continuons à travailler avec diligence à la restructuration de notre bilan afin de créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes. »

Les débentures en circulation, qui sont détenues par quatre prêteurs distincts et portent intérêt au taux de 12 % par année, sont les suivantes :

  • une débenture convertible non assortie d'une sûreté de 2 873 008 $ US venant à échéance le 5 juillet 2011
  • une débenture convertible non assortie d'une sûreté de 1 000 000 $ US venant à échéance le 5 juillet 2011
  • une débenture non convertible non assortie d'une sûreté de 333 333 $ US venant à échéance le 5 juillet 2011.
  • une débenture non convertible non assortie d'une sûreté de 500 000 $ CA venant à échéance le 5 juillet 2011
  • une débenture convertible non assortie d'une sûreté de 1 500 000 $ CA venant à échéance le 9 juillet 2011

Ces débentures renferment des dispositions de rajustement antidilution standard concernant le prix d'exercice et le nombre d'actions ordinaires de Warnex (les « actions ordinaires ») pour lesquelles des débentures en circulation peuvent être exercées, ces dispositions s'appliquant dans le cas de certaines restructurations du capital ou distributions de titres ou d'actifs.

Les débentures en circulation ont été émises à l'origine le 10 juillet 2002, le 25 juin 2004 et le 24 octobre 2006 et leur produit a servi à financer le programme de recherche et de développement Genevision (qui a depuis été abandonné) et à d'autres fins générales de l'entreprise.

Tel qu'il a été annoncé antérieurement, conformément à l'accord de principe qui a été conclu avec chacun des porteurs de débentures, les principales modifications à apporter aux débentures sont les suivantes :

  • la date d'échéance de toutes les débentures sera reportée au 8 novembre 2011, avec une option pour un autre report au 13 décembre 2011 au plus tard si certains événements se produisent et avec l'accord des parties;
  • l'intérêt dû aux termes des débentures au 30 juin 2011 sera reporté et payé en espèces le 1er août 2011;
  • l'intérêt dû aux termes des débentures après le 30 juin 2011 sera accumulé et ajouté au capital de celles ci;
  • au gré du porteur, (i) le capital des débentures sera convertible en actions ordinaires de Warnex au prix de 0,06 $ ou, s'il est moins élevé, au cours des actions ordinaires au moment de la conversion et (ii) l'intérêt accumulé dû aux termes des débentures sera convertible en actions ordinaires au cours des actions ordinaires au moment de la conversion;
  • les débentures seront garanties par une charge grevant tous les biens et les actifs de Warnex et de ses filiales.

La clôture de l'opération est subordonnée à l'approbation des organismes de réglementation et à la signature des conventions définitives par toutes les parties et elle devrait avoir lieu en août 2011.

Persistence Capital Partners LP (« PCP »), le porteur de deux des débentures décrites ci dessus, est actuellement propriétaire de 12 238 750 actions ordinaires, représentant 18,2 % des actions émises et en circulation de Warnex. PCP est une partie apparentée à Warnex en raison du nombre d'actions de Warnex qu'elle détient.

Conformément aux politiques de la Bourse de Toronto (la « TSX »), l'approbation des actionnaires est requise pour l'opération car celle ci (i) peut entraîner l'émission d'actions ordinaires dépassant 25 % du nombre d'actions ordinaires actuellement en circulation, (ii) peut entraîner l'émission d'actions ordinaires supplémentaires à PCP dépassant 10 % du nombre d'actions ordinaires actuellement en circulation et (iii) peut avoir une incidence importante sur le contrôle de Warnex par suite de cette émission potentielle d'actions ordinaires supplémentaires à PCP. Toutefois, Warnex compte se prévaloir de la dispense, pour raison de difficultés financières, de l'exigence d'obtenir l'approbation de cette opération par les actionnaires prévue au paragraphe 604(e) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. La TSX a informé Warnex que le recours à cette dispense entraînera un examen en vue de la radiation de la cote par la TSX et que Warnex sera tenue de satisfaire à toutes les exigences d'inscription continue de la TSX pour demeurer inscrite à la cote de cette bourse. Bien que Warnex ait l'intention de continuer de prendre les mesures appropriées pour satisfaire à ces exigences d'inscription afin de demeurer inscrite à la cote de la TSX, elle a aussi l'intention d'amorcer simultanément le processus d'obtention éventuelle d'une inscription à la cote de la Bourse de croissance TSX. Warnex compte aussi se prévaloir de la dispense, pour raison de difficultés financières, de l'exigence d'obtenir, quant à PCP, l'approbation de cette opération par les actionnaires minoritaires prévue dans le Règlement 61-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. À l'appui de son recours à ces dispenses, le conseil d'administration de Warnex a établi que Warnex (i) éprouve de graves difficultés financières, par suite de l'incapacité éventuelle de Warnex de s'acquitter de ses obligations à l'échéance aux termes des débentures en circulation, (ii) que le report des dates d'échéance des débentures en circulation améliorera sa situation financière et (iii) que les conditions de l'opération sont raisonnables pour Warnex dans les circonstances.

À titre illustratif uniquement, le tableau ci dessous expose différents scénarios aux termes desquels des actions ordinaires pourraient être émises à l'ensemble des porteurs de débentures à la conversion des débentures modifiées, montrant les actions que les porteurs de débentures détiendraient et le facteur de dilution éventuel qui en résulterait pour les actionnaires actuels de Warnex, ainsi que le nombre d'actions et le pourcentage d'actions que PCP, qui est réputée être un initié de Warnex, détiendrait. Les cours présumés utilisés dans le présent tableau ne sont donnés qu'à titre illustratif tel que l'exige la TSX et ne représentent aucun scénario prévu en particulier. Le facteur de dilution représente le facteur selon lequel le nombre actuel d'actions ordinaires en circulation, soit 67 117 191 actions ordinaires, augmenterait dans chaque scénario. Les chiffres du tableau sont fondés sur les hypothèses suivantes :

  • toutes les débentures demeurent en circulation jusqu'au 13 décembre 2011, date à laquelle tout l'intérêt accumulé et le capital sont convertis en actions ordinaires au prix de conversion applicable;
  • les dollars américains sont convertis en dollars canadiens au taux de change de 0,9657.
Cours présumé des actions ordinaires au moment de la conversion Nombre d'actions ordinaires à émettre à tous les porteurs de débentures à la conversion des débentures Facteur de dilution éventuel total Nombre d'actions ordinaires à émettre à PCP à la conversion des débentures Nombre d'actions détenues par PCP en pourcentage à la conversion des débentures
0,02 $ 320 025 260 477 % 105 581 700 30 %
0,05 $ 128 010 103 191 % 42 232 680 28 %
0,07 $ 105 869 443 158 % 34 928 104 27 %

À propos de Warnex

Warnex (www.warnex.ca) est une entreprise de sciences de la vie qui se consacre à la protection de la santé publique en offrant des services de laboratoire aux secteurs pharmaceutique et de la santé. Warnex services analytiques offre aux sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques un éventail de services de contrôle de la qualité, notamment des services de chimie, de chromatographie, de microbiologie, de développement et de validation de méthodes, ainsi que des études de stabilité. Warnex services bioanalytiques se spécialise dans les études de biodisponibilité et de bioéquivalence pour les essais cliniques. Warnex laboratoires médicaux fournit des analyses spécialisées pour l'industrie de la santé ainsi que des services pharmaceutiques et de laboratoire central. Warnex services PRO-ADN offre des tests d'identification par ADN pour déterminer la paternité, la maternité et d'autres liens familiaux, ainsi que pour des fins d'immigration et médico-légaux. Warnex a trois installations situées à Laval et Blainville, Québec, et à Thunder Bay, Ontario.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué sont de nature prospective, et sont assujetties à de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus. Pour plus d'information portant sur des risques et incertitudes connus, relatifs aux ressources financières, aux risques de liquidité, aux clients et partenaires importants, aux risques relatifs au crédit, aux devises étrangères, à la réglementation gouvernementale, aux installations de laboratoire, à la volatilité du cours de nos actions, aux employés, aux fournisseurs, et d'autres facteurs importants qui pourraient se traduire par un écart considérable entre les résultats réels et les résultats évoqués, nous vous référons à la rubrique Risques et incertitudes, dans l'Analyse de la direction de Warnex la plus récente, qui peut être consulté à www.sedar.com. En conséquence, les résultats réels pourraient différer de manière importante des résultats anticipés exprimés dans ces déclarations prospectives.

Renseignements

  • Mark J. Busgang
    Président et chef de la direction
    Warnex Inc.
    (450) 663-6724 x 310
    mbusgang@warnex.ca

    Catherine Sartoros
    Spécialiste en communication
    Warnex Inc.
    (450) 663-6724 x 277
    csartoros@warnex.ca