Mistral Pharma Inc.
TSX CROISSANCE : MIP

Mistral Pharma Inc.

27 févr. 2008 16h06 HE

Mistral Pharma annonce une lettre d'intention pour une fusion et un financement

- Lettre d'intention pour une fusion avec une société pharmaceutique spécialisée américaine ; - Embauche de Loewen, Ondaatje, McCutcheon Limitée pour diriger un placement privé; - Financement intérimaire de 1 million de dollars.

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 27 fév. 2008) - CE COMMUNIQUE DE PRESSE NE DOIT PAS ETRE DISTRIBUE SUR LES FILS DE PRESSE AMERICAINS OU PUBLIE AUX ETATS-UNIS, IL NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT DES TITRES DECRITS DANS CE COMMUNIQUE

Mistral Pharma Inc. (TSX CROISSANCE:MIP) ("Mistral") annonce aujourd'hui qu'elle a signé une lettre d'intention non-exécutoire pour compléter un regroupement d'entreprises (la "Transaction") avec une société pharmaceutique spécialisée américaine privée ("Pharma US") afin de créer une société pharmaceutique spécialisée dans la commercialisation de produits pharmaceutiques en Amérique du Nord. Après la Transaction, Mistral commercialisera une gamme de produits pharmaceutiques sur le marché américain et aura un portfolio diversifié de produits dans son pipeline.

La Transaction est sujette à plusieurs conditions, incluant mais ne se limitant pas à un financement concomitant sous forme d'un placement privé. Mistral annonce également qu'elle a engagé Loewen, Ondaatje, McCutcheon Limitée ("LOM") comme courtier principal pour cette étape de financement et comme co-aviseur pour la Transaction. Valeurs Mobilières Desjardins participera au syndicat et agira comme conseiller financier principal de Mistral pour la Transaction.

De plus, Mistral annonce qu'elle a retenu les services de LOM pour diriger un financement intérimaire de un million de dollars sous forme de débenture convertible portant intérêt à 8%. Les débentures seront convertibles à la clôture du placement privé. A la clôture de l'émission des débentures, les fonds recueillis seront placés sous écrou selon une entente d'écrou à intervenir entre Mistral, les détenteurs des débentures et un fiduciaire. LOM recevra une commission de 7% ainsi que des bons de souscription non-transférables exerçable sur une période de 12 mois représentant 10% de la valeur des débentures. LOM agit comme seul agent pour ce financement par débentures.

"Cette transaction représente un bond prodigieux dans notre stratégie de devenir un chef de file du secteur pharmaceutique spécialisé et positionne Mistral comme une des rares sociétés pharmaceutiques canadienne ayant une présence aux Etats-Unis." a commenté Bertrand Bolduc, président et chef de la direction de Mistral. "Cette transaction représente une opportunité de croissance incroyable et le placement privé concomitant nous permettra d'avoir les ressources financières nécessaires à l'exécution de notre stratégie visant à positionner Mistral comme une société à forte croissance." a-t-il ajouté.

Sommaire de la transaction proposée

Selon les modalités de la lettre d'intention, Mistral émettra de nouvelles actions ordinaires aux actionnaires de Pharma US en échange de 100% des actions de Pharma US.

Il est prévu que la Transaction soit considérée comme une prise de contrôle inversée de Mistral, tel que défini dans les règlements de la bourse de croissance TSX ("TSX-V"). De ce fait, une assemblée spéciale des actionnaires de Mistral sera convoquée suite à la signature de l'entente définitive d'acquisition afin d'obtenir l'approbation des actionnaires de Mistral. Mistral envisage également une consolidation de ses actions en circulation.

Nul parti avec un lien de dépendance (voir la définition de Non-Arm's Length Party dans les règlements du TSX-V) de Mistral n'a d'intérêt direct ou indirect dans Pharma US, ni n'est un initié de Pharma US et il n'y a pas de relation entre personnes liées de Mistral et personnes liées de Pharma US.

En plus du placement privé, la Transaction est sujette à différentes conditions, incluant mais ne se limitant pas à une vérification diligente préalable satisfaisante pour les deux parties; la négociation d'une entente d'acquisition définitive, différentes approbations réglementaires, incluant l'acceptation par la bourse de croissance TSX et l'approbation des actionnaires désintéressés de Mistral. Cette transaction ne peut être conclue sans l'obtention de l'approbation des actionnaires.

Le placement privé simultané se fera par l'émission d'unités composées d'une action ordinaire et d'un demi bon de souscription pour une action ordinaire de Mistral exerçable dans les 24 mois de la date d'émission. Le produit de ce placement privé sera placé dans un compte en fiducie jusqu'à ce que toutes les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction, incluant l'approbation des actionnaires de Mistral et l'obtention d'un montant minimum de financement par placement privé soient obtenus. Si la transaction n'est pas conclue, les fonds placés dans le compte en fiducie seront remis aux souscripteurs.

Les investisseurs sont avisés qu'à l'exception de l'information qui sera disponible dans une circulaire de la direction à être envoyée aux actionnaires en ce qui concerne cette Transaction, toute information divulguée ou émise en ce qui concerne cette Transaction peut ne pas être exacte ou complète et qu'ils ne doivent pas s'y fier. Il n'y a aucune garantie que la Transaction sera réalisée telle que proposée ou qu'il y aura une transaction quelle qu'elle soit.

Dès que le processus de vérification diligente sera complété et que les négociations concernant une entente d'acquisition définitive seront finalisées, un communiqué de presse plus détaillé sera émis, il décrira les termes de la Transaction et les conditions préalables à sa réalisation.

Information sur Mistral Pharma Inc.

Mistral Pharma Inc. est une société pharmaceutique innovatrice qui reformule et commercialise des médicaments déjà sur le marché. Ses produits améliorés à libération contrôlée, le MIST-B01, MIST-B02 et le MIST-B04 ont obtenu des résultats positifs lors de leurs premiers essais pilotes pharmacocinétiques respectifs. Mistral commercialise au Canada, Instillagel®, un produit combinant un anesthésique local et un antiseptique utilisé pour différentes procédures en urologie. Mistral a aussi obtenu une licence pour TAMALIS(MD) (rupatadine), un nouvel antihistaminique, pour INSTILLAQUILL® un tube d'extension à usage unique utilisé en gynécologie ainsi que 6 produits génériques injectables qui devraient être déposés à Santé Canada en 2008. Mistral se positionne comme un partenaire de choix dans le développement et la commercialisation de produits avec les sociétés pharmaceutiques. De l'information additionnelle sur Mistral Pharma est disponible sur notre site Internet : www.mistralpharma.com.

Déclarations prospectives

Sauf en ce qui concerne l'information historique présentée ici, le présent communiqué peut contenir des renseignements et des déclarations de nature prospective se rapportant au rendement futur de Mistral Pharma. Ces déclarations se fondent sur des hypothèses et des données non confirmées ainsi que sur le meilleur jugement préalable que peut exprimer la direction au sujet de certains événements futurs. Parmi les facteurs pris en considération, citons les fluctuations des résultats trimestriels, l'évolution de la demande des clients pour des produits de Mistral Pharma, l'incidence des pressions exercées sur les prix par des concurrents, les résultats d'études cliniques et du processus d'approbation réglementaire ainsi que les tendances générales du marché et de l'économie. Par conséquent, le lecteur est avisé du fait que les résultats réels pourront différer des résultats anticipés.

La Bourse de Croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Mistral Pharma Inc.
    Bertrand F. Bolduc, B.Pharm., MBA
    Président et chef de la direction
    514-421-1717 poste 2224
    bbolduc@mistralpharma.com
    ou
    Mistral Pharma Inc.
    Alain Provencher
    Vice-président, finances et chef de la direction financière
    514-421-1717 poste 2222
    aprovencher@mistralpharma.com