Molson Coors Brewing Company
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Molson Coors Brewing Company

12 juin 2007 07h00 HE

Molson Coors Brewing Company annonce la fixation du prix du placement des billets de premier rang convertibles

DENVER, COLORADO et MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 12 juin 2007) - Molson Coors Brewing Company (TSX:TAP.A)(TSX:TAP.B)(NYSE:TAP), a annoncé aujourd'hui la fixation du prix du placement précédemment annoncé de billets de premier rang convertibles d'un montant en capital total de 500 millions de dollars, échéant en 2013. La vente des billets devrait prendre fin le 15 juin 2007. Dans le cadre de ce placement, Molson Coors prévoit octroyer aux preneurs fermes une option de 13 jours leur permettant d'acheter des billets additionnels d'un montant en capital total maximal de 75 millions de dollars uniquement pour couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant.

Les billets seront des titres de premier rang non garantis cautionnés par certaines filiales de Molson Coors et ils porteront intérêt au taux annuel de 2,5 %. Ils seront convertibles, dans des circonstances précises, en actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors au prix de conversion initial de 109,51 $ par action (équivalant à un taux de conversion initial d'environ 9.1316 actions par montant en capital de 1 000 $ de billets) et toute conversion fera l'objet d'un "règlement net en actions (comme il est décrit ci-après).

La Société a conclu des opérations de couverture des billets convertibles avec les filiales de certains des preneurs fermes du placement de billets dans le but de réduire l'éventuel effet dilutif des futures conversions de billets. La procédure de règlement net en actions susmentionnée réduira également l'éventuelle dilution liée à l'émission de billets convertibles. En vertu de cette procédure, au moment de la conversion des billets, la Société i) paiera au porteur de billets un montant en espèces équivalant à l'obligation au titre de la conversion ou au montant en capital des billets, selon le moindre des deux montants et ii) réglera à son gré tout excédent de l'obligation au titre de la conversion sur le montant en capital des billets en actions ordinaires de catégorie B ou en espèces. Ainsi, le nombre d'actions ordinaires de catégorie B émises par suite de toute conversion sera considérablement réduit.

En outre, la Société a vendu des bons de souscription pouvant être exercés contre des actions ordinaires de catégorie B aux entités qui sont des contreparties dans le cadre des opérations de couverture des billets.

Le placement de billets convertibles est effectué en vertu d'une déclaration d'enregistrement déposée auprès de la Securities and Exchange Commission, que l'on peut consulter sur le site Web de la Société, à l'adresse www.molsoncoors.com, et au www.SEC.gov. Des exemplaires du prospectus provisoire sont disponibles auprès des coplaceurs pour compte du placement, Deutsche Bank Securities Inc. et Citi, aux adresses et aux numéros de téléphone qui figurent ci-dessous :



Deutsche Bank Securities Prospectus Department
100 Plaza One, Second Floor
Jersey City, NJ 07311
800-503-4611

Citi
Brooklyn Army Terminal
140 58th Street, 8th Floor
Brooklyn, NY 11220
800-831-9146


Molson Coors prévoit affecter la plus grande partie du produit net du placement de billets et de la vente de bons de souscription, de même que d'autres sources de financement, au financement d'une offre publique d'achat de sa filiale Coors Brewing Company d'un montant maximal de 450 millions de dollars visant ses billets de premier rang à 6 3/8 % en circulation échéant en 2012, dans le but de réduire les intérêts débiteurs annuels.

De plus, Molson Coors compte affecter une partie du produit du placement au paiement du coût net de la couverture des billets convertibles qu'elle a conclu simultanément au placement. La Société a l'intention d'affecter le montant résiduel du produit net d'environ 50 millions de dollars au financement volontaire de son obligation au titre des prestations constituées.

Molson Coors a été informée que, dans le cadre de l'établissement de la couverture des billets convertibles et des opérations relatives aux bons de souscription, les contreparties à ces opérations ou leurs sociétés affiliées prévoient conclure diverses opérations sur dérivés relativement aux actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors avant la fixation du prix des billets ou simultanément. Les contreparties pourraient également conclure diverses opérations sur dérivés relativement aux actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors ou encore acheter ou vendre des actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors dans le cadre d'opérations sur le marché secondaire après la fixation du prix des billets. Ces activités pourraient donner lieu à l'augmentation du cours des actions ordinaires de catégorie B avant, et éventuellement après, la fixation du prix des billets et avoir une incidence sur le prix de négociation des actions de catégorie B par la suite.

Pour plus de renseignements sur les aspects financiers de cette opération, veuillez vous reporter à la déclaration d'enregistrement de Molson Coors datée du 11 juin 2007 déposée auprès de la Securities and Exchange Commission, que l'on peut consulter à l'adresse www.molsoncoors.com.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni ne vise à solliciter une offre d'achat de ces titres; il ne peut y avoir d'offre ou de vente de ces titres dans les Etats ou les pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières ayant trait, notamment, à l'intention de Molson Coors d'émettre les billets, à son utilisation prévue du produit en découlant et à son intention de conclure des opérations de couverture des billets et des opérations relatives aux bons de souscription. Lorsqu'ils sont employés dans ce communiqué de presse, les termes "avoir l'intention de", "prévoir", "compter" et les expressions similaires visent à indiquer des énoncés prospectifs, lesquels sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes. Le succès du placement et de la vente de billets est assujetti à un certain nombre de conditions, qui ne sont pas toutes du ressort de Molson Coors. Il est impossible de garantir que Molson Coors Brewing Company procédera avec succès au placement proposé ou qu'elle affectera le produit du placement de la façon actuellement prévue ou encore que Coors Brewing Company conclura l'offre publique d'achat décrite. Il pourrait exister un écart important et défavorable entre les résultats réels obtenus à l'avenir et ceux décrits dans les énoncés prospectifs en raison de divers facteurs importants, dont l'incidence des variations économiques nationales et régionales, les fluctuations des taux d'intérêt, les conditions du marché relatives aux autres facilités de crédit et les autres facteurs de risque présentés dans les plus récents rapports de Molson Coors sur formulaires 10-Q et 10-K déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. Molson Coors ne s'engage aucunement à publier une mise à jour de ces énoncés prospectifs, à moins que la loi ne l'exige.

Renseignements

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