Molson Coors Brewing Company
NYSE : TAP
TSX : TAP.NV

Molson Coors Brewing Company

09 févr. 2005 23h59 HE

Molson et Coors finalisent leur fusion pour former Molson Coors Brewing Company

MONTREAL, CANADA et GOLDEN, COLORADO-- 9 fév. 2005 - Molson
Inc. (TSX:MOL.A) et Adolph Coors Company (NYSE : RKY) ont annoncé
aujourd'hui qu'elles avaient finalisé la fusion d'égaux des deux sociétés,
annoncée le 22 juillet 2004. Cette fusion a donné lieu à la création de Molson
Coors Brewing Company, une nouvelle société brassicole à l'échelle mondiale
possédant la taille opérationnelle et le bilan nécessaires pour en faire un
intervenant important dans la période de consolidation que vit présentement
l'industrie brassicole.

Les actionnaires de Molson et de Coors ont approuvé la fusion lors de
leurs assemblées extraordinaires des actionnaires tenues respectivement le
28 janvier et le 1er février 2005. La Cour supérieure du Québec a quant à elle
donné son assentiment à la transaction le 2 février 2005, conformément à la
loi canadienne.

Le chef de la direction de Molson Coors Brewing Company, monsieur W. Leo
Kiely III, a déclaré à cet effet, "En combinant Molson et Coors, nous avons
créé une société qui bénéficie de la force nécessaire sur le plan de son
marché et de son bilan pour alimenter une croissance organique et concurrencer
de façon plus efficace dans une industrie mondiale de plus en plus
concurrentielle et ce, tout en préservant la riche tradition de deux des
sociétés brassicoles parmi les plus importantes du monde. Nous puiserons dans
cet héritage et dans la force cumulée d'une équipe de direction de calibre
international pour offrir une valeur supérieure à nos clients, à nos
partenaires, à nos employés et à nos actionnaires."

Le président du conseil de Molson Coors Brewing Company, Eric H. Molson,
a quant à lui souligné, "Cette transaction marque le début d'un nouveau
chapitre important dans l'histoire des deux sociétés. Elle mise non seulement
sur les liens d'affaires entre nos deux sociétés mais également sur leur
approche culturelle et stratégique semblable. Fière d'une excellence éprouvée
dans le secteur brassicole, Molson Coors Brewing Company saura s'imposer comme
une entreprise dynamique et concurrentielle qui sera en mesure de créer une
valeur à long terme tant pour nos actionnaires que pour les communautés où
nous sommes établis."

Sommaire de la transaction

La transaction a été structurée comme un plan d'arrangement en vertu
duquel chaque action de Molson détenue par un résident canadien a été
échangée, à la discrétion du détenteur, contre des actions échangeables d'une
filiale canadienne de Molson Coors et/ou des actions de Molson Coors. Les
actions de Molson détenues par des non résidents canadiens ont été échangées
contre des actions de Molson Coors. On a aussi structuré la transaction de
façon à ce que l'impôt soit différé pour les actionnaires de Molson qui sont
résidents canadiens et qui ont validement choisi de recevoir des actions
échangeables, et imposable pour les détenteurs d'actions de Molson américains
et les actionnaires de Molson qui sont résidents canadiens et ont choisi de
convertir leurs actions en actions de Molson Coors.

En vertu de ce plan d'arrangement, chaque action ordinaire de catégorie B
de Molson a été convertie en actions qui ont elles-mêmes été échangées contre
0,126 action avec droit de vote et 0,234 action sans droit de vote de Molson
Coors (ou en actions échangeables, selon le cas) et chaque action sans droit
de vote de catégorie A de Molson a été convertie en actions qui ont elles-
mêmes été échangées contre 0,360 action sans droit de vote de Molson Coors (ou
en actions échangeables, selon le cas). Dans le cadre de la transaction de
fusion, on a émis aux anciens actionnaires de Molson un total de 2 437 513
actions échangeables de catégorie A et de 32 161 792 actions échangeables de
catégorie B de Molson Coors Canada, et un total de 64 275 actions ordinaires
de catégorie A et de 12 084 689 actions ordinaires de catégorie B de Molson
Coors Brewing Company. En outre, les actionnaires de Molson inscrits à la
fermeture des bureaux le 8 février 2005 avaient droit à un dividende spécial
de 5,44 $CAN faisant partie de la transaction.

A compter d'aujourd'hui, Molson Coors Brewing Company est inscrite à la
Bourse de New York sous le symbole au téléscripteur NYSE : TAP.A et TAP. A la
Bourse de Toronto, les actions ordinaires de Molson Coors sont inscrites sous
le symbole au téléscripteur TAP.A et TAP.NV, et les actions échangeables de
catégories A et B sous le symbole au téléscripteur TPX.LV.A et TPX.NV.

Bureaux de la direction et siège sociaux

Les bureaux de la direction de Molson Coors se situeront dans les régions
métropolitaines de Denver (Colorado) et de Montréal (Québec). Le siège social
canadien sera à Toronto, Ontario, le siège social américain à Golden
(Colorado), le siège social britannique à Burton-on-Trent, et le siège social
brésilien à Sao Paulo (Brésil).

Structure de la direction et composition du conseil d'administration

Molson Coors Brewing Company s'appuie sur une équipe de direction
composée de leaders accomplis provenant des deux sociétés, dont Eric H.
Molson, président du conseil d'administration, W. Leo Kiely III, chef de la
direction, Daniel J. O'Neill, vice-président, synergies et intégration, et
Timothy V. Wolf, chef de la direction financière.

Molson Coors Brewing Company aura un conseil d'administration de quinze
membres, dont cinq seront nommés par la famille Molson et cinq par la famille
Coors, et trois seront élus par les actionnaires sans droit de vote de la
Société, y compris les détenteurs d'actions échangeables sans droit de vote.
W. Leo Kiely III et Daniel J. O'Neill agiront à titre d'administrateurs. Neuf
membres du conseil d'administration de la Société seront indépendants de la
direction et des actionnaires de contrôle.

Synergies et économies

La Société a mis sur pied un bureau des synergies et de l'intégration
afin de faciliter l'élaboration et l'implantation de plans qui permettront de
retirer tous les avantages attendus de la transaction. Par le biais de ce
bureau dirigé par Daniel J. O'Neill, la Société compte atteindre des synergies
annualisées de l'ordre d'environ 175 millions de dollars US échelonnées sur
une période de trois ans. Ces synergies s'appuient principalement sur
l'optimisation des réseaux de brassage, l'amélioration de l'efficacité du
processus d'approvisionnement, la simplification de la structure
organisationnelle et la consolidation des fonctions administratives.

Portefeuille de marques

Molson Coors Brewing Company compte à son actif un portefeuille de
marques bien établies qui comprend Coors Light, Molson Canadian et Carling.
Plusieurs autres grandes marques font partie de ce portefeuille, dont Coors,
Keystone, Aspen Edge, Zima XXX, Worthington's, Molson Ultra, Export, Molson
Dry, Rickard's et Kaiser.

A propos de Molson Coors Brewing Company

Molson Coors Brewing Company (NYSE: TAP, TSX: TAP.NV) est le cinquième
brasseur mondial, avec un volume combiné de 60 millions d'hectolitres et un
chiffre d'affaires net pro forma de 6 milliards de dollars US. Molson Coors
occupe la tête du marché au Canada et en Grande-Bretagne et bénéficie d'un
marché en croissance aux Etats-Unis et d'un marché émergent au Brésil. Son
portefeuille de marques bien établies compte des noms tels Molson Canadian,
Coors Light et Carling. Fondée par deux familles pionnières et retraçant ses
origines jusqu'en 1786, Molson Coors Brewing Company compte 18 brasseries et
15 000 employés à travers le monde.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse comprend des "déclarations prospectives" au sens
des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Les
déclarations prospectives se caractérisent généralement par l'utilisation
de termes et expressions tels que "sera", "seront", "pourra", "pourront",
"devrait", "devaient", "prévoit que", "il est prévu que" et autres termes
possédant un sens similaire, qui signalent des événements ou des actes
futurs possibles ou des répercussions éventuelles sur les activités ou
les actionnaires de Molson Coors Brewing Company (la "Société"). Toutes
les déclarations prospectives apparaissant dans ce communiqué de presse
sont assorties des réserves exprimées dans les informations contenues
dans chacun des documents déposés par la Société auprès des instances de
régulation. La Société ne s'engage pas à mettre à jour de manière
publique ces déclarations prospectives, que ce soit par suite
d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autres facteurs.

Certains facteurs qui peuvent faire que les résultats réels diffèrent de
manière importante des résultats se trouvent dans la circulaire
d'information de la direction à propos de la transaction et les rapports
périodiques déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange
Commission et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission
(http://www.sec.gov ).

Renseignements

  • Investisseurs : Dave Dunnewald, (303) 279-6565; Médias : Sylvia Morin, (514) 590-6345