Ressources Monarques inc.
TSX CROISSANCE : MQR

Ressources Monarques inc.

21 déc. 2012 12h29 HE

Monarques annonce qu'elle a complété un financement de 940 000 $

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwire - 21 déc. 2012) -

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS

RESSOURCES MONARQUES INC. (« Monarques » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:MQR) est heureuse d'annoncer qu'elle a complété la deuxième phase de ses placements privés avec courtiers pour un produit total brut de 940 000 $ (le « Placement »), dont la première phase avait été clôturée le 14 décembre 2012.

Suite au Placement, la Société a émis un total de (i) 688 unités accréditives (les « Unités accréditives »), offertes au prix de 1 000 $ par Unité accréditive, pour un produit brut de 688 000 $, chaque Unité accréditive étant composée de 3 200 actions accréditives (les « Actions accréditives »), au prix de 0,25 $ par Action accréditive, de 1 000 actions ordinaires (les « Actions ordinaires »), au prix de 0,20 $ par Action ordinaire, et de 2 100 bons de souscription (les « Bons de souscription sous-jacents aux Unités accréditives ») et de (ii) 1 260 000 unités (les « Unités »), offertes au prix de 0,20 $ par Unité, pour un produit brut de 252 000 $, chaque Unité étant composée d'une Action ordinaire, au prix de 0,20 $ par Action ordinaire, et d'un bon de souscription (le « Bon de souscription sous-jacent à l'Unité »). Chaque Bon de souscription sous-jacent à l'Unité accréditive et Bon de souscription sous-jacent à l'Unité (les « Bons de souscription ») donnent droit à son détenteur de souscrire une Action ordinaire, au prix de 0,30 $ par Action ordinaire, jusqu'au 14 décembre 2015. La Société entend inscrire à la cote de la Bourse de croissance TSX Inc. les Bons de souscription, sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX Inc.

La Société a retenu les services d'Industrielle Alliance Valeurs mobilières Inc. aux fins d'agir à titre de placeur pour compte (le « Placeur pour compte »). En contrepartie de ses services, le Placeur pour compte a reçu une commission en espèces de 70 500 $ ainsi que des options de rémunération (les « Options de rémunération ») lui permettant de souscrire, jusqu'au 21 décembre 2015, un nombre d'Actions ordinaires égal à 5 % du nombre total d'Actions accréditives et d'Actions ordinaires émises aux termes du Placement, respectivement 110 080 Actions ordinaires au prix de 0,25 $ par Action ordinaire et 97 400 Actions ordinaires au prix de 0,20 $ par Action ordinaire.

Le produit net tiré de l'émission des Actions accréditives sera utilisé par la Société pour effectuer des dépenses d'exploration sur les propriétés minières de la Société alors que le produit net tiré des Actions ordinaires servira aux fins de l'acquisition de propriétés minières et au fonds de roulement de la Société.

Dans le cadre du Placement, 10 000 Unités ont été émises en faveur de M. Michel Baril, président du conseil d'administration de la Société. Cette opération constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX Inc. - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Unités émises à M. Baril ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Unités ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la clôture du Placement en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et de la personne apparentée d'autre part dans le cadre du Placement n'étaient pas déterminées.

Tous les titres émis dans le cadre du Placement, incluant les Options de rémunération, seront soumis à une période de restriction de quatre mois et un jour se terminant le 22 avril 2013 en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable au Canada. Aux termes du Placement, la Société aura 50 567 900 Actions ordinaires émises et en circulation.

À PROPOS DE MONARQUES

Monarques est une compagnie d'exploration minière qui recherche des métaux de base, des métaux précieux incluant les éléments du groupe platine (ÉGP) et des minéraux industriels incluant les éléments du groupe des terres rares dans la région de la Baie James au Québec.

Une carte détaillée des propriétés est accessible sur le site web de la Société au http://www.monarquesresources.com/fr/Nos-actifs

Ce communiqué n'est pas destiné à être publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout état des États-Unis et le District de Columbia). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vendre des titres aux États-Unis. Les titres dont il est question aux présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle que modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées. Aucune offre publique de ces titres ne sera faite aux États-Unis.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de la Société par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. La Société n'assume pas la responsabilité de mettre à jour tout énoncé prospectif.

La Bourse de croissance TSX Inc. et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX Inc.) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements