Monarques annonce qu'elle a complété un financement de 400 000 $ et l'octroi d'options d'achat d'actions

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 4 mai 2015) -

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS

CORPORATION AURIFÈRE MONARQUES INC. (« Monarques » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:MQR) (FRANCFORT:MR7) a le plaisir d'annoncer qu'elle a complété un placement privé sans courtier pour un nombre total de 4 000 000 unités, au prix de 0,10 $ par unité (les « Unités »). Chaque Unité est composée de i) une action ordinaire du capital de la Société, au prix de 0,10 $ l'action, et ii) un bon de souscription (un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription permet à son détenteur de souscrire une action ordinaire additionnelle du capital de la Société, au prix de 0,14 $ l'action, pour une période de 24 mois suivant la clôture du placement privé (le « Placement »). Le produit total brut du Placement s'élève à 400 000 $ et le produit net du Placement sera utilisé par la Société afin d'assurer le maintien de ses activités au cours de la prochaine année. En date du présent communiqué, la Société a des fonds disponibles approximatif de 1 900 000 $ afin de compléter son budget d'exploration et pour son fonds de roulement.

De ce Placement, Sidex a souscrit 1 000 000 d'Unités en contrepartie d'un montant de 100 000 $ en vertu de son programme « Action Terrain 2015 » pour la réalisation d'un levé Ore Vision.

Deux initiés ont également souscrit des Unités dans la cadre du Placement. Ainsi, 290 380 Unités ont été émises en faveur de M. Jean-Marc Lacoste et 50 000 Unités ont été émises en faveur de M. Michel Bouchard, tous deux administrateurs de la Société. Ces opérations constituent des « opérations avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Unités émises à M. Lacoste et M. Bouchard ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Actions ordinaires ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la clôture du Placement en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et de la personne apparentée d'autre part dans le cadre du Placement n'étaient pas déterminés.

Tous les titres à être émis en vertu du Placement sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour.
La Société prévoit être en mesure de déposer sous peu toute la documentation requise afin de rencontrer les conditions de l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX.

Monarques a également octroyé un total de 950 000 options d'achat d'actions en faveur de ses administrateurs et de ses dirigeants, lesquelles sont acquises immédiatement. Chaque option d'achat d'actions permet à son détenteur de souscrire une action ordinaire de la Société, au prix de 0,12 $ l'action ordinaire, pour une période de cinq ans à compter de la date d'octroi. Les options d'achat d'actions ainsi que les actions ordinaires pouvant être souscrites suivant la levée de celles-ci seront assujetties à une période de conservation de quatre mois et un jour relativement à la revente qui commence à courir à compter de la date d'octroi. Ces options d'achat d'actions sont régies par le régime d'options d'achat d'actions de la Société, tel qu'actuellement en vigueur.

Les titres émis aux termes du Placement ne sont pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi ») ou d'une autre loi sur les valeurs mobilières d'un état et ne peuvent être offerts ou vendus, sauf conformément à des dispenses des exigences d'inscription de la Loi ou d'une loi sur les valeurs mobilières d'un état. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, non plus qu'il ne doit y avoir de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification des titres aux termes des lois sur les valeurs mobilières ou d'une dispense de l'application de ces lois.

À PROPOS DE MONARQUES

Monarques est une société d'exploration aurifère qui concentre actuellement ses efforts au développement de projets aurifères situés le long de la faille Cadillac, dans le secteur de Val-d'Or au Québec. Monarques possède actuellement près de 200 km² de propriétés dans la région de Val-d'Or, possédant deux concessions minières, un bail minier et sur lesquelles plus de 9 M$ en crédits sont accumulés auprès du ministère de l'Énergie et des Ressources naturelles.

Énoncés prospectifs

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de Monarques par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.