Ressources Monarques inc.

TSX CROISSANCE : MQR


Ressources Monarques inc.

16 nov. 2012 16h01 HE

Monarques annonce un placement privé d'un maximum de 4 500 000 $

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwire - 16 nov. 2012) -

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS

RESSOURCES MONARQUES INC. (« Monarques » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:MQR) a le plaisir d'annoncer son intention de réaliser un placement privé avec courtier d'un maximum de 4 500 000 $ auprès d'investisseurs qualifiés et par le biais d'une notice d'offre (le « Placement »). Le Placement sera effectué par l'intermédiaire d'Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. (« IAVM »), en tant que chef de file exclusif et seul teneur de livre, qui s'engage à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial en vue du Placement. Le Placement est réservé aux « investisseurs qualifiés » et aux « investisseurs admissibles », telles que ces expressions sont définies dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription et dans le National Instrument 45-106 Prospectus and Registration Exemptions, ainsi qu'aux personnes dont le coût d'acquisition global des titres n'excède pas 10 000 $. La clôture du Placement est prévue le ou vers le 5 décembre 2012.

Le Placement consistera en l'émission (i) d'un maximum de 4 000 000 d'actions accréditives (les « Actions accréditives »), offertes au prix de 0,25 $ par Action accréditive, pour un produit maximal brut de 1 000 000 $, pour lesquelles une souscription minimale de 250 000 $ est requise; (ii) d'un maximum de 2 500 unités accréditives (les « Unités A »), offertes au prix de 1 000 $ par Unité A, pour un produit maximal brut de 2 500 000 $, chaque Unité A étant composée de 3 200 Actions accréditives, au prix de 0,25 $ par Action accréditive, de 1 000 actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») au prix de 0,20 $ par Action ordinaire et de 2 100 bons de souscription (les « Bons de souscription sous-jacents aux Unités A »); et (iii) d'un maximum de 5 000 000 d'unités (les « Unités B ») offertes au prix de 0,20 $ par Unité B pour un produit maximal brut de 1 000 000 $, chaque Unité B étant composée d'une Action ordinaire, au prix de 0,20 $ par Action ordinaire, et d'un bon de souscription (le « Bon de souscription sous-jacent à l'Unité B »). Chaque Bon de souscription sous-jacent à l'Unité A et Bon de souscription sous-jacent à l'Unité B donne droit à son détenteur de souscrire une Action ordinaire, au prix de 0,30 $ par Action ordinaire, pour une période de 36 mois suivant la clôture du Placement. La Société entend inscrire les Bons de souscription sous-jacents aux Unités A ainsi que les Bons de souscription sous-jacents aux Unités B sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX Inc.

La Société a convenu de verser à IAVM une rémunération en espèces égal à 7,5 % du produit brut du Placement et de lui octroyer des options de rémunération (les « Options de rémunération ») lui permettant d'acquérir un nombre d'Actions ordinaires égal à 5 % du nombre total d'Actions accréditives et d'Actions ordinaires vendues aux termes du Placement. Le prix de levée des Options de rémunération sera égal au prix de l'Action accréditive sous-jacente à l'Unité A et au prix de l'Action ordinaire sous-jacente à l'Unité B. Toutes les Options de rémunération qui seront octroyées aux termes du Placement expireront 36 mois après la clôture du Placement.

Le produit brut tiré de l'émission des Actions accréditives et des Actions accréditives sous-jacentes aux Unités A sera utilisé par la Société pour effectuer des dépenses d'exploration sur les propriétés de la Société alors que le produit brut tiré de l'émission des Unités B et des Actions ordinaires sous-jacentes aux Unités A servira aux fins de l'acquisition de terrains et au fonds de roulement de la Société.

Tous les titres devant être émis aux termes du Placement seront assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour conformément à la réglementation en valeurs mobilières applicable. Le Placement est également assujetti à certaines conditions incluant, sans s'y limiter, l'obtention de l'approbation de la Bourse de croissance TSX Inc.

À PROPOS DE MONARQUES

Monarques est une compagnie d'exploration minière qui recherche des métaux de base, des métaux précieux incluant les éléments du groupe platine (ÉGP) et des minéraux industriels incluant les éléments du groupe des terres rares dans la région de la Baie James au Québec.

Une carte détaillée des propriétés est accessible sur le site web de la Société au http://www.monarquesresources.com/fr/Nos-actifs

Ce communiqué n'est pas destiné à être publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout état des États-Unis et le District de Columbia). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vendre des titres aux États-Unis. Les titres dont il est question aux présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle que modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées. Aucune offre publique de ces titres ne sera faite aux États-Unis.

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