Les Placements Montec Inc.
TSX CROISSANCE : MTE.P

Les Placements Montec Inc.

04 janv. 2007 13h54 HE

Montec Holdings accompli son opération admissible avec Datex Billing Services et un placement privé concomitant

MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 4 jan. 2007) - Les Placements Montec Inc., une société de capital de démarrage inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX (TSX CROISSANCE:MTE.P) est heureuse d'annoncer qu'elle a accompli son opération admissible précédemment annoncée avec Datex Billing Services Inc., de Mississauga, Ontario. En même temps, Montec a accompli un placement privé pour des bénéfices de 586,500$.

"Nous sommes content d'avoir accompli notre opération admissible et réjouissons à notre association avec Datex" a indiqué Myer Bentob, président et chef de la direction de Montec. Jim Dawson, président et chef de la direction de Datex, a dit, "Nous sommes confiants qu'il y aura de grandes synergies entre Datex et Montec. Ceci nous aidera à continuer à développer les affaires de Datex."

Opération admissible

Montec a acquis 51% des actions ordinaires émises et en circulation de Datex en souscrivant pour 5 100 actions ordinaires de trésorerie pour un prix de souscription de 1 020$, et en acquérant 2 250 000 actions privilégiées de Datex de Marc Carrafiello, Ed Leavens, 2085194 Ontario Limited, 2116428 Ontario Inc., Jen Read, et Dave Harvey pour un agrégat de 2 250 000$, payé en argent comptant et en actions, plus un ajustement sur les bénéfices futurs jusqu'à 1 250 000 $ additionnel. Les actionnaires de 2085194 Ontario Limited sont Marc Carrafiello, Ed Leavens, Jen Read, Dave Harvey et 2116428 Ontario Inc. tandis que les actionnaires de 2116428 Ontario Inc. sont Marc Carrafiello, Lori Dawson et Jim Dawson. Jim Dawson, Lori Dawson, Marc Carrafiello et Ed Leavens sont tous des cadres supérieurs chez Datex.

Du prix de souscription de 2 250 000$ pour les actions privilégiées de Datex, Montec a payé 1 750 000$ au moyen de l'émission de 3 000 000 actions ordinaires et de 7 294 118 actions privilégiées de série A, au prix de 0,17$ l'action. La balance de 500 000$ du prix de souscription a été payée en argent comptant. Les actions privilégiées de série A seront automatiquement converties à raison de une action contre une action ordinaire de Montec, sans aucune considération supplémentaire, à la date qui coïncide avec la date de libération définitive prévue par la convention d'entiercement d'émetteur du groupe 2 devant être conclue dans le cadre de l'opération admissible, qui devrait être 3 ans suivant la date de clôture. La portion du prix d'achat des bénéfices futurs seront payables, en espèces, d'ici le 30 juin de chacun des sept prochains exercices de Datex qui suivent la clôture, le paiement pour chaque exercice étant équivalant à 46 %(i) (bénéfices nets de Datex (i) 51 % - 337 500 $), sous réserve du montant maximum des bénéfices futurs. L'opération admissible a été conclue sans lien de dépendance entre Montec et Datex.

De plus, conformément aux politiques de la cote de la Bourse de croissance TSX, toutes les actions émises par Montec par rapport à l'opération admissible sont sujettes à une convention d'entiercement d'émetteur du groupe 2 suivant laquelle telles actions seront entiercées pour une période de 3 ans suivant la date de clôture, sous réserve des dispositions de libération prévues dans la convention. Tel que prévu par les lois sur les valeurs mobilières applicables, les 3 000 000 d'actions ordinaires et les 7 294 118 actions privilégiées de série A émis par Montec par rapport à l'opération admissible sont aussi des titres assujettis à des périodes de détention prenant fin le 30 avril 2007.

D'autres ententes conclues lors de la clôture de l'opération admissible comprennent des contrats d'emploi avec les employés clés de Datex, la conclusion d'une convention d'actionnaires entre tous les actionnaires de Datex (incluant Montec), ainsi qu'une convention de gestion entre Montec et Datex, aux termes de laquelle Montec fournira plusieurs services financiers, administratifs, de marketing et juridiques à Datex.

Reprise des opérations sur titres

Il est prévu que les opérations sur les actions ordinaires de Montec reprendront sur la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole MTE en début janvier 2007. A la suite de la clôture de l'opération admissible et du placement privé concomitant, il y a 14 454 500 actions ordinaires de Montec émis et en circulation.

Conseil d'administration

David Williams et Winnie Fok ont démissionné comme directeurs de Montec, et à la clôture de l'opération admissible, Jim Dawson, Ed Leavens et Jeffrey Mandel ont été nommé au Conseil. Jim Dawson et Ed Leavens sont des cadres supérieurs pour Datex. Le conseil d'administration de Montec est maintenant composé de Myer Bentob (président), Jan Holland, Dr. Rosemonde Mandeville, Jim Dawson, Ed Leavens et Jeffrey Mandel.

De plus, Myer Bentob, Jan Holland et Jeffrey Mandel ont été nommés au conseil d'administration de Datex. Les autres directeurs de Datex sont Jim Dawson et Ed Leavens.

Placement privé concomitant

Dans le placement privé concomitant, Montec a émis 115 unités auprès d'investisseurs du Québec et de l'Ontario au prix de 5 100$ par unité, pour un produit total de 586 500$ pour Montec. Chaque unité est composée de 30 000 actions ordinaires et en 30 000 bons de souscription d'actions, pour un total de 3 450 000 actions ordinaires et bons de souscriptions. Chaque bon de souscription conférera au porteur le droit d'acquérir une action ordinaire de Montec supplémentaire au cours d'un délai de deux ans au prix de 0,25 $.

Montec utilisera les bénéfices nets provenant du placement privé afin de réaliser des objectifs et des stratégies d'affaires, telles que (i) continuer à examiner des opportunités potentielles d'acquisition dans le but d'identifier une société cible; et (ii) entreprendre des discussions avec une telle société avec objectif de compléter une deuxième acquisition.

Selon la législation sur les valeurs mobilières en place et les politiques de la Bourse de croissance TSX, tous titres émis suite au placement privé sont assujettis à une période de détention se terminant le 30 avril 2007.

Dans le cadre du placement privé, Montec a versé à Union Securities Ltd., le madataire pour le placement privé, des honoraires en espèces de 31 110$. En outre, Montec a octroyé à Union Securities des "bons de souscription de courtier", lui donnant droit d'acquérir jusqu'a 11.5 unités additionnelles au prix de 5 100$ l'unité pour une période de 2 ans. Chaque unité sera composée de 30 000 actions ordinaires et de 30 000 bons de souscription d'actions. Chaque bon de souscription conférera au porteur le droit d'acquérir une action ordinaire de Montec supplémentaire au cours des deux années suivant la date de clôture du placement privé au prix de 0,25 $.

Opération avec une personne reliée

Etant donné que Myer Bentob, le PDG de Montec, et que Jim Dawson et Dr. Rosemonde Mandeville, tous deux des directeurs de Montec, ont souscrits pour un agrégat de 101 unités par rapport au placement privé, le placement privé devient alors une 'transaction apparentée' selon la législation sur les valeurs mobilières en place et les politiques de la cote de la Bourse de croissance TSX.

Le placement privé a été effectué afin de permettre à Montec d'atteindre les exigences d'inscriptions de la cote de la Bourse de croissance TSX par rapport à son opération admissible. Suite à la conclusion du placement privé et de l'opération admissible, Myer Bentob détient 5 059 000 actions ordinaires de Montec, Jim Dawson détient 150 000 actions ordinaires et que Dr. Rosemonde Mandeville détient 130 000 actions ordinaires de Montec, ce qui représente respectivement 34.99%, 1.04 % et 0.09% du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation. Les valeurs mobilières souscrites par chacune des trois personnes sont assujetties à une convention de titres de valeurs de groupe 2, suivant laquelle les titres devront être entiercés pour une période de 3 ans suivant la clôture, sous réserve des provisions de libération décrites dans la convention.

La participation des personnes reliées dans le placement privé a été effectuée selon les mêmes conditions générales que tout autre souscripteur et aucun des trois n'a dérivé aucun bénéfice spécial de la transaction. Les conditions du placement privé ont été négociées sans lien de dépendance entre Montec et Union. Le conseil d'administration de Montec a porté un examen complet des conditions du placement privé et a approuvé à l'unanimité la transaction.

Par rapport au placement privé, Montec a été exempté des exigences d'une évaluation officielle et de l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires du Règlement Q-27 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires à l'occasion de certains opérations suite à la décision rendu par l'Autorité des marchés financiers. Montec a aussi été exempté des exigences d'une évaluation officielle et de l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Règle 61-501 Offres par un initié, offres publiques de rachat, regroupements d'entreprises et opérations avec une personne reliée. Puisque aucun titre de Montec n'est inscrit ou est cotée sur la Bourse de Toronto, la Bourse de New York, la Bourse Américaine, le NASDAQ ou sur un Bourse des valeurs à l'extérieur du Canada et des Etats-Unis, ni la juste valeur marchande des titres distribués dans la transaction ni les considération reçu pour ces actions n'excédait 2 500 000$ au moment auquel la transaction a été approuvée, et auquel le seul directeur indépendant de Montec a approuvé la transaction.

Montec déposera un avis de changement important par rapport au placement privé. Etant donné qu'aucune des personnes reliés ayant participé dans le placement privé n'a reçu aucun bénéfice spécial suite au placement privé et que leur souscription respective ont seulement été confirmé à la clôture, Montec est d'avis que le dépôt de l'avis de changement important moins de 21 jours avant la clôture du placement privé est raisonnable dans ces circonstances.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comporte certains énoncés à caractère prospectif qui fait état des points de vue et des attentes actuelles de Montec concernant le rendement, les affaires et des événements futurs. Ces énoncés sont tributaires d'un certain nombre de risques, incertitudes et hypothèses. Les résultats réels et les événements pourraient diverger considérablement. Les investisseurs sont dès lors mis en garde de ne pas accorder une foi indue à ces énoncés prospectifs. Montec ne s'engagent nullement à mettre à jour ces énoncés prospectifs.

Les investisseurs sont mis en garde qu'à l'exception des renseignements communiqués dans la déclaration d'information établie dans le cadre de l'opération admissible, les renseignements publiés ou reçus au sujet de l'opération admissible pourraient ne pas être exacts ou complets et que l'on ne devrait s'y fier indûment. Les opérations sur les titres d'une société de capital de démarrage devraient être jugées comme étant éminemment spéculatives.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée ni n'a approuvé ni désapprouvé la teneur du présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX décline toute responsabilité quant à la suffisance ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

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