Morneau Shepell inc.
TSX : MSI

Morneau Shepell inc.

07 mars 2012 15h56 HE

Morneau Shepell inc. annonce un financement par voie d'acquisition ferme de 70 millions de dollars de débentures subordonnées convertibles et non garanties

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 7 mars 2012) -

Le présent communiqué de presse n'est destiné à être distribué qu'au Canada seulement et non à être transmis à des agences de transmission aux États-Unis ni à être diffusé aux États-Unis

Morneau Shepell inc. (« Morneau Shepell ») (TSX:MSI) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale inc. et Valeurs Mobilières TD inc. aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu de souscrire, par voie d'acquisition ferme, des débentures subordonnées convertibles et non garanties de Morneau Shepell d'un capital global de 70 millions de dollars. Les débentures seront offertes au prix de 1 000 $ par débenture au moyen d'un prospectus simplifié dans chacune des provinces du Canada. Morneau Shepell entend affecter le produit net tiré du placement aux fins générales de l'entreprise, à la réduction de sa dette et au soutien de son programme d'acquisitions stratégiques.

Les débentures porteront intérêt au taux de 5,75 % par année, payable semestriellement le 31 mars et le 30 septembre de chaque année, à compter du 30 septembre 2012. Les débentures seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires de Morneau Shepell à un prix de conversion de 15,00 $ l'action, correspondant à un taux de conversion de 66,667 actions de Morneau Shepell pour chaque tranche de capital de 1 000 $ de débentures. Les débentures viendront à échéance le 31 mars 2017 et peuvent être rachetées par anticipation par Morneau Shepell, dans certaines circonstances, à compter du 31 mars 2015 inclusivement.

Morneau Shepell a octroyé aux preneurs fermes du placement une option de surallocation leur conférant le droit d'acheter, pendant une période de 30 jours à compter de la clôture du placement, un maximum de 5 millions de dollars de capital de débentures supplémentaires au prix d'offre de 1 000 $ par débenture, afin de couvrir les attributions excédentaires et aux fins de stabilisation du marché, le cas échéant.

Dans le cadre du placement des débentures, Morneau Shepell déposera un prospectus simplifié provisoire dans toutes les provinces du Canada d'ici le 13 mars 2012. Le placement au moyen du prospectus est assujetti à toutes les approbations usuelles des organismes de réglementation, notamment à celle de la Bourse de Toronto, et la clôture devrait avoir lieu vers le 27 mars 2012.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres dans un territoire. Les débentures qui sont offertes, et les actions ordinaires qui peuvent être émises à la conversion ou au rachat des débentures, n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933 ou de lois sur les valeurs mobilières d'un état des États-Unis. Par conséquent, les débentures ne peuvent être offertes ni vendues à des personnes des États-Unis, sauf en vertu des dispenses applicables des obligations d'inscription.

Morneau Shepell

Morneau Shepell inc. est le plus important cabinet canadien offrant des services-conseils et des services d'impartition axés sur la retraite et l'assurance collective, ainsi que des solutions en gestion de la santé et en productivité. De concert avec ses clients, la société élabore des solutions avant-gardistes qui s'intègrent aux stratégies d'affaires des organisations afin d'optimiser leurs résultats. Grâce à ses services-conseils en assurance collective et en santé, en régimes de retraite, en gestion de la santé, à ses solutions administratives ainsi qu'au programme d'aide aux employés (PAE). Morneau Shepell aide ses clients à réduire leurs coûts, à améliorer la productivité au travail et à renforcer leur position concurrentielle en soutenant la sécurité financière, la santé et le mieux-être de leurs employés.

Fondée en 1966, Morneau Shepell sert plus de 8 000 organisations de toutes tailles, des plus petites entreprises à certaines des plus grandes sociétés et associations en Amérique du Nord. Comptant environ 2 500 employés répartis dans des bureaux en Amérique du Nord, Morneau Shepell offre ses services à des entreprises au Canada, aux États-Unis et partout dans le monde.

Morneau Shepell inc. est une société cotée à la Bourse de Toronto (TSX). Pour un complément d'information, rendez-vous à www.morneaushepell.com.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse ont un caractère prospectif au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, comme les énoncés au sujet d'événements, de résultats, de circonstances, de rendements ou de prévisions futurs anticipés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés contenant des verbes tels que « pouvoir », « s'attendre » et « croire » ou d'autres termes susceptibles de créer un effet semblable peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés ne sauraient garantir tout rendement futur et sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, dont ceux décrits dans les documents de la société déposés auprès du public (qui sont disponibles en anglais sur le site Web SEDAR, à www.sedar.com) et dans le rapport de gestion de la société, sous la rubrique Risques et incertitudes. Ces risques et ces incertitudes sont liés notamment à la capacité de la société de maintenir sa rentabilité et de gérer sa croissance, à sa dépendance envers les systèmes d'information et la technologie, à sa réputation, à sa dépendance vis-à-vis de ses principaux clients et de ses spécialistes clés ainsi qu'à la conjoncture économique. Un grand nombre de ces risques et incertitudes peuvent influencer les résultats réels de la société et faire en sorte que ceux-ci diffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans tout énoncé prospectif émis par la société ou en son nom. En raison de ces risques et incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas indûment considérer ces énoncés prospectifs comme des prédictions de résultats futurs. Tous les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse sont faits sous réserve de la présente mise en garde. Ces énoncés sont faits en date du présent communiqué de presse et, sauf pour se conformer aux lois applicables, la société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. De plus, la société n'assume aucune obligation de commenter toute analyse, prévision ou tout énoncé émis par une tierce partie à l'égard de la société, de ses résultats financiers ou d'exploitation ou encore de son titre.

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