Morneau Shepell inc. annonce un placement par voie de prise ferme de 75 M$ visant des débentures convertibles à 4,75 % et le rachat de débentures convertibles à 5,75 % en circulation

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 12 mai 2016) -

NE PAS ACHEMINER AUX FILS DE PRESSE AMÉRICAINS NI DISTRIBUER AUX ÉTATS-UNIS

Morneau Shepell Inc. (« Morneau Shepell » ou la « Société ») (TSX:MSI) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par Financière Banque Nationale Inc. et Valeurs mobilières TD Inc. aux termes de laquelle les preneurs fermes ont accepté d'acheter, par voie de prise ferme, des débentures subordonnées non garanties convertibles de Morneau Shepell selon un montant en capital global de 75 M$. Les débentures seront offertes au prix de 1 000 $ par débenture au moyen d'un prospectus simplifié dans chacune des provinces du Canada.

Les débentures porteront intérêt au taux de 4,75 % par année, payable semestriellement le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2016. Les débentures seront convertibles, au gré du porteur, en actions ordinaires de Morneau Shepell selon un prix de conversion de 25,10 $ par action, ce qui représente un taux de conversion de 39,8406 actions de Morneau Shepell par tranche de 1 000 $ de capital de débentures. Les débentures viendront à échéance le 30 juin 2021 et pourront être rachetées par Morneau Shepell, dans certains cas, le 30 juin 2019 ou après cette date.

Morneau Shepell a accordé une option de surallocation aux preneurs fermes dans le cadre du placement, ce qui leur permet d'acheter, pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement, jusqu'à 11 M$ de montant en capital de débentures supplémentaires au prix d'offre de 1 000 $ par débenture, à des fins de stabilisation du marché et pour couvrir les surallocations, le cas échéant.

Morneau Shepell a également annoncé qu'elle a émis un avis de rachat à l'intention des porteurs de ses débentures subordonnées non garanties convertibles à 5,75 % en circulation venant à échéance le 31 mars 2017 (les « débentures convertibles à 5,75 %). Comme il est indiqué dans l'avis de rachat, Morneau Shepell prévoit racheter toutes les débentures convertibles à 5,75 % émises et en circulation le 13 juin 2016 (la « date de rachat »). Les débentures convertibles à 5,75 % peuvent être rachetées au prix de rachat correspondant à leur montant en capital, majoré de l'intérêt couru et impayé jusqu'à la date de rachat, exclusivement. À la fermeture des bureaux le 9 mai 2016, des débentures convertibles à 5,75 % d'un montant en capital de 74,7 M$ étaient émises et en circulation.

Morneau Shepell prévoit d'abord affecter le produit net du placement au remboursement de sa dette aux termes de sa facilité de crédit, laquelle pourra être utilisée, au besoin, pour financer le rachat des débentures convertibles à 5,75 % et pour les besoins généraux de l'entreprise, notamment des acquisitions futures. Le rachat des débentures convertibles à 5,75 % n'est pas conditionnel à la réalisation du placement de débentures.

Dans le cadre du placement de débentures, Morneau Shepell déposera un prospectus simplifié provisoire dans toutes les provinces du Canada au plus tard le 18 mai 2016. Le placement par voie de prospectus est assujetti à toutes les approbations réglementaires habituelles, notamment celles de la Bourse de Toronto, et il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 2 juin 2016.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans tout territoire. Les débentures offertes et les actions ordinaires émissibles au moment de la conversion ou du rachat des débentures, n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 ou de toute autre loi étatique sur les valeurs mobilières des États-Unis. En conséquence, les débentures ne peuvent pas être offertes ni vendues à des personnes des États-Unis, sauf aux termes de dispenses applicables en matière d'inscription.

À propos de Morneau Shepell inc.

Morneau Shepell est la seule société offrant des services‐conseils et des technologies en ressources humaines à adopter une approche intégrative des besoins en matière de santé, d'assurance collective, de retraite et d'aide aux employés. Elle est également le chef de file parmi les fournisseurs de programmes d'aide aux employés et à la famille (PAEF), le principal administrateur de régimes de retraite et d'assurance collective et le principal fournisseur de solutions intégrées en gestion des absences au Canada. Grâce à ses solutions en matière de santé et de productivité, ses solutions administratives et ses solutions en matière de retraite, Morneau Shepell aide ses clients à réduire leurs coûts, à améliorer la productivité au travail et à renforcer leur position concurrentielle.

Fondée en 1966, Morneau Shepell sert environ 20 000 organisations de toutes tailles, des plus petites entreprises à certaines des plus grandes sociétés et associations en Amérique du Nord. Comptant près de 4 000 employés à l'échelle internationale, Morneau Shepell offre ses services à des entreprises au Canada, aux États‐Unis et partout dans le monde. Morneau Shepell inc. est une société cotée à la Bourse de Toronto (TSX:MSI). Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le site www.morneaushepell.com.

Énoncés prospectifs

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse ont un caractère prospectif au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, comme les énoncés au sujet d'événements, de résultats, de circonstances, de rendements ou de prévisions anticipés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés contenant des verbes tels que « pouvoir », « s'attendre » et « croire » ou d'autres termes susceptibles de créer un effet semblable peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés ne sauraient garantir tout rendement futur et sont assujettis à de nombreux risques et à de nombreuses incertitudes, dont ceux décrits dans les documents déposés auprès du public (qui sont disponibles en anglais sur le site Web SEDAR, à www.sedar.com) et dans le rapport de gestion de la Société, sous la rubrique « Risques et incertitudes ». Ces risques et ces incertitudes sont liés notamment à la capacité de la Société de maintenir sa rentabilité et de gérer sa croissance, à sa dépendance envers les systèmes d'information et la technologie, à sa réputation, à sa dépendance vis‐à‐vis de ses principaux clients et de ses spécialistes clés ainsi qu'à la conjoncture économique. Un grand nombre de ces risques et incertitudes peuvent influer sur les résultats réels de la Société et faire en sorte que ceux‐ci diffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ou implicitement dans tout énoncé prospectif émis par la Société ou en son nom. En raison de ces risques et incertitudes, il est recommandé aux investisseurs de ne pas indûment considérer ces énoncés prospectifs comme des prédictions de résultats futurs. Tous les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse sont faits sous réserve de la présente mise en garde. Ces énoncés sont faits en date du présent communiqué de presse et, sauf pour se conformer aux lois applicables, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. De plus, la Société n'assume aucune obligation de commenter toute analyse, prévision ou tout énoncé émis par une tierce partie à l'égard de la Société, de ses résultats financiers ou d'exploitation ou encore de son titre.