NAPEC inc.
TSX : NPC

NAPEC inc.

05 févr. 2018 15h52 HE

NAPEC inc. annonce l'approbation par les porteurs de titres de l'arrangement avec un membre du groupe d'Oaktree et l'obtention de l'approbation réglementaire

DRUMMONDVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 5 fév. 2018) - NAPEC inc. (« NAPEC » ou la « Société ») (TSX:NPC) a annoncé aujourd'hui que ses actionnaires (les « actionnaires ») et ses porteurs de bons de souscription (les « porteurs de bons de souscription », désignés collectivement avec les actionnaires, les « porteurs de titres ») ont approuvé la résolution (la « résolution relative à l'arrangement ») autorisant l'arrangement précédemment annoncé et régi par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement ») en vertu duquel des fonds gérés par Oaktree Capital Management, L.P. (« Oaktree ») feront l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de NAPEC au prix de 1,95 $ en espèces par action (la « contrepartie »). En outre, chaque porteur de bons de souscription recevra un paiement en espèces correspondant à l'excédent éventuel de la contrepartie sur le prix d'exercice des bons de souscription.

La résolution relative à l'arrangement a été approuvée par 70,80 % des voix exprimées par les porteurs de titres présents ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire des porteurs de titres tenue plus tôt aujourd'hui (l'« assemblée »). La résolution relative à l'arrangement devait être approuvée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs de titres, votant comme une seule et même catégorie, présents ou représentés par procuration à l'assemblée et habiles à voter. Les actionnaires avaient une voix par action détenue et les porteurs de bons de souscription avaient le tiers d'une voix par bon de souscription détenu. 89,03 % du nombre total des voix pouvant être exprimées par tous les porteurs de titres habiles à voter à l'assemblée ont été exprimées.

En outre, NAPEC est heureuse d'annoncer que le Premerger Notification Office de la Federal Trade Commission des États-Unis l'a avisée de la levée anticipée de la période d'attente applicable à l'arrangement en vertu de la loi des États-Unis intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976.

La mise en oeuvre de l'arrangement demeure assujettie à l'approbation de la Cour supérieure du Québec à une audience définitive qui doit se tenir le 7 février 2018 au Palais de justice situé au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec), à 9 h (heure de Montréal).

Il est actuellement prévu que l'arrangement sera réalisé avant la fin du mois de février 2018, sous réserve notamment de l'approbation de la Cour supérieure du Québec comme il est prévu ci-dessus et de la satisfaction ou de la levée des autres conditions préalables à l'arrangement. Jusqu'à ce que l'arrangement soit réalisé, les actions de NAPEC demeureront inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. De plus amples renseignements concernant l'arrangement sont présentés dans la circulaire d'information de la direction datée du 20 décembre 2017, qui peut être consultée sous le profil de NAPEC à l'adresse www.sedar.com.

À propos de la Société

NAPEC est une société qui opère dans le secteur de l'énergie. La Société est un important fournisseur de services pour les marchés des services publics et de l'industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l'est des États-Unis. NAPEC et ses filiales construisent et entretiennent des systèmes de transport et de distribution d'électricité et de gaz naturel pour des services publics et des infrastructures énergétiques connexes. La Société effectue aussi l'installation d'équipements lourds alimentés au gaz et à l'électricité pour des entreprises de services publics, des centrales électriques industrielles au gaz naturel et des usines pétrochimiques à travers l'Amérique du Nord. La Société offre également des services de construction environnementale et de plateformes routières. Des renseignements additionnels sur NAPEC peuvent être obtenus en consultant la base de données SEDAR à l'adresse www.sedar.com et le site Web de la Société à l'adresse www.napec.ca.

À propos d'Oaktree

Oaktree est un gestionnaire de placement de premier plan à l'échelle mondiale, spécialisé dans les placements non traditionnels. Le cabinet comptait 100 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion au 31 décembre 2017. Oaktree met l'accent sur une méthode de placement astucieuse, axée sur la valeur et le contrôle des risques, dans des dettes d'entreprises en difficulté, des dettes de sociétés (y compris les dettes à rendement élevé et les prêts de premier rang), des investissements de prise de contrôle, les titres convertibles, l'immobilier et les titres de sociétés ouvertes. Depuis sa création en 1995, le groupe Power Opportunities d'Oaktree a essentiellement pour stratégie de financer des entreprises de premier plan qui offrent de l'équipement, des services, des logiciels et des infrastructures utilisés dans les secteurs de l'électricité et du gaz naturel. Établie à Los Angeles, Oaktree compte plus de 900 employés et dispose de bureaux à l'échelle internationale dans 18 villes. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site Web d'Oaktree à l'adresse www.oaktreecapital.com.

Déclaration concernant l'information prospective

Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives qui font état de risques et d'incertitudes. Toutes les déclarations qui ne portent pas sur des faits passés, comme les déclarations sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de NAPEC, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « croire », « continuer » ou « maintenir », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes semblables. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué renferme des déclarations et de l'information de nature prospective concernant le moment prévu de la réalisation de la transaction proposée.

En ce qui a trait aux déclarations et à l'information de nature prospective concernant le moment prévu de la réalisation de la transaction proposée, NAPEC les fournit en se basant sur certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, l'approbation requise de la Cour; la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de réalisation de la transaction; et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment parce qu'il a été impossible d'obtenir, dans les délais prévus, l'approbation requise de la Cour et parce que la satisfaction des autres conditions préalables à la transaction proposée a exigé plus de temps que prévu.

Bien que NAPEC estime que les attentes présentées dans ces déclarations prospectives soient raisonnables, elle ne peut pas garantir qu'elles se révéleront exactes, que la transaction proposée sera menée à bien ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives. Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir l'approbation requise de la Cour ou de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction; l'incapacité des parties d'obtenir cette approbation ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir l'approbation requise de la Cour, ou l'inaptitude des parties de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction ou de la mener à bien, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si NAPEC demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si NAPEC n'est pas en mesure de respecter les conditions de l'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais à Oaktree, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations et à l'information de nature prospective contenues dans le présent communiqué. Les déclarations prospectives contenues aux présentes reflètent les attentes de la Société en date des présentes. Elles sont susceptibles de changer après cette date. La Société nie expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois en valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.

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