NAPEC inc.
TSX : NPC

NAPEC inc.

04 déc. 2017 07h00 HE

NAPEC inc. annonce son acquisition par Oaktree

DRUMMONDVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 4 déc. 2017) -

À moins d'indication contraire, toutes les sommes d'argent indiquées dans ce communiqué sont exprimées en dollars canadiens.

NAPEC inc. (« NAPEC » ou la « Société ») (TSX:NPC) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») en vertu de laquelle des fonds gérés par Oaktree Capital Management L.P. (« Oaktree ») feront l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de NAPEC (les « actions ») à un prix de 1,95 $ en espèces par action (le « prix d'achat »).

POINTS SAILLANTS DE LA TRANSACTION

  • Le prix d'achat de 1,95 $ en espèces par action représente une prime de 35,4 % par rapport au cours de clôture le 1er décembre 2017 et une prime de 43,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours à la TSX.

  • La valeur totale de la transaction est d'environ 320 millions de dollars, y compris la prise en charge de la dette.

  • Le conseil d'administration de NAPEC (le « conseil d'administration ») recommande à l'unanimité aux porteurs d'actions et aux porteurs de bons de souscription (collectivement, les « porteurs de titres ») de voter en faveur de la transaction.

  • La stratégie du groupe Power Opportunities d'Oaktree consiste à s'associer à la direction d'entreprises de premier plan qui offrent de l'équipement, des services ou des logiciels utilisés dans la production, le transport, la distribution et la consommation d'électricité, de gaz naturel et d'autres services publics.

  • Oaktree entend tirer profit de l'expertise de la direction en place, sous la gouverne de Pierre L. Gauthier, président et chef de la direction, et entend conserver le siège de NAPEC au Québec après la clôture.

« Au cours des dernières années, NAPEC a accompli de grands progrès. La réalisation de ses objectifs stratégiques rendue possible par sa croissance interne et par des acquisitions lui a procuré une assise solide. Cette transaction représente une occasion unique de récompenser généreusement nos actionnaires. Elle permet à NAPEC et à ses employés d'entrer dans une nouvelle phase de croissance soutenue par les capitaux, l'expertise professionnelle, l'expérience et l'accompagnement d'Oaktree », a déclaré Pierre L. Gauthier.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de NAPEC, sur la recommandation unanime d'un comité d'administrateurs indépendants composé de Luc Reny, Guy Pelletier, Denis Tremblay, Jean Rochette, Serge Chiasson et Yves Filion (le « comité indépendant »). Le conseil d'administration de NAPEC recommande également à l'unanimité aux porteurs de titres de voter en faveur de la transaction à l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs de titres qui sera convoquée afin d'approuver la transaction. « Nous sommes très satisfaits de l'aboutissement des travaux menés par le comité indépendant et sommes convaincus que cette transaction bénéficiera largement à NAPEC et à ses actionnaires. Avec Oaktree comme propriétaire et une solide équipe de direction dirigée par Pierre L. Gauthier, nous sommes certains que NAPEC continuera d'avoir l'appui financier et le leadership nécessaires pour étendre sa présence sur le marché nord-américain », a déclaré Luc Reny, président du conseil d'administration.

« Nous sommes très enthousiastes à l'idée de nous associer à la direction de NAPEC de manière à combiner la vaste expérience d'Oaktree dans le secteur énergétique, son réseau et ses ressources financières afin de poursuivre la croissance de la Société dans le marché des services publics en Amérique du Nord », a déclaré Jason Lee, directeur général et cogestionnaire de portefeuille du groupe Power Opportunities d'Oaktree.

Le Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds »), le plus important actionnaire de NAPEC qui détient en propriété véritable et contrôle environ 19% des actions et des bons de souscription en circulation, a informé NAPEC et Oaktree de son intention, à la date des présentes, d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions et bons de souscription en faveur de la transaction, sous réserve de l'examen des modalités définitives de la transaction par le Fonds.

AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE

Financière Banque Nationale inc., à titre de conseiller financier de NAPEC, et Richter LLP, à titre de conseiller financier du comité indépendant, ont chacun fourni un avis au comité indépendant selon lequel, sous réserve des hypothèses, réserves et limites énoncées dans leurs avis respectifs, la contrepartie que toucheront les actionnaires à l'occasion de la transaction est équitable pour eux d'un point de vue financier.

Les avis quant au caractère équitable figureront dans la circulaire d'information de la direction qui sera postée aux porteurs de titres en vue d'obtenir leur approbation de la transaction.

DESCRIPTION DE LA TRANSACTION

La transaction sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Elle devra être approuvée par le tribunal et par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs de titres présents ou représentés par procuration à l'assemblée.

La convention d'arrangement impose à NAPEC un engagement de non-sollicitation comportant les clauses habituelles de retrait fiduciaire, qui permettent au conseil d'administration d'accepter une proposition supérieure non sollicitée dans certaines circonstances. La convention d'arrangement accorde également à Oaktree le droit de présenter une offre équivalente à cette proposition non sollicitée. NAPEC sera tenue de verser une indemnité de résiliation de 7 millions de dollars à Oaktree dans certaines circonstances, notamment si elle n'exerce pas son droit de faire une proposition équivalente lorsqu'une proposition supérieure est appuyée par NAPEC. Oaktree a accepté de payer à la Société une indemnité de résiliation de 7,0 millions de dollars si la transaction n'est pas menée à terme dans certaines circonstances. La transaction est soumise aux conditions usuelles de clôture, dont à l'expiration ou la levée d'une période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, à l'approbation du tribunal prévue par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et à l'approbation des porteurs de titres. Les banques créancières de la Société ont donné leur aval à la transaction, qui n'est assujettie à aucune condition de financement, et devrait être conclue au plus tard à la fin du premier trimestre de 2018.

NAPEC a l'intention de poster à ses porteurs de titres une circulaire d'information de la direction dans les prochaines semaines en vue de l'assemblée devant avoir lieu avant le 16 février 2018. Le détail de la transaction et les motifs pour lesquels le conseil d'administration appuie la transaction seront présentés dans la circulaire d'information de la direction.

De plus amples renseignements concernant les modalités de la transaction sont présentés dans la convention d'arrangement et dans la circulaire d'information de la direction, qui sera affichée sous le profil de NAPEC à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de NAPEC à l'adresse www.napec.ca.

CONSEILLERS

Financière Banque Nationale inc. est le conseiller financier de NAPEC, et les cabinets Stein Monast S.E.N.C.R.L. et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont les conseillers juridiques de NAPEC. Les cabinets Kirkland & Ellis LLP et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont les conseillers juridiques d'Oaktree.

À PROPOS DE LA SOCIÉTÉ

NAPEC est une société qui opère dans le secteur de l'énergie. La Société est un important fournisseur de services pour les marchés des services publics et de l'industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l'est des États-Unis. NAPEC et ses filiales construisent et entretiennent des systèmes de transport et de distribution d'électricité et de gaz naturel pour des services publics et des infrastructures énergétiques connexes. La Société effectue aussi l'installation d'équipements lourds alimentés au gaz et à l'électricité pour des entreprises de services publics, des centrales électriques industrielles au gaz naturel et des usines pétrochimiques à travers l'Amérique du Nord. La Société offre également des services de construction environnementale et de plateformes routières.

Des renseignements additionnels sur NAPEC peuvent être obtenus en consultant la base de données SEDAR à l'adresse www.sedar.com et le site Web de la Société à l'adresse www.napec.ca.

À PROPOS D'OAKTREE

Oaktree est un gestionnaire de placement de premier plan à l'échelle mondiale, spécialisé dans les placements non traditionnels. Le cabinet comptait 100 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion au 30 septembre 2017. Oaktree met l'accent sur une méthode de placement astucieuse, axée sur la valeur et le contrôle des risques, dans des dettes d'entreprises en difficulté, des dettes de sociétés (y compris les dettes à rendement élevé et les prêts de premier rang), la surveillance des placements, les titres convertibles, l'immobilier et les titres de sociétés ouvertes. Depuis sa création en 1995, le groupe Power Opportunities d'Oaktree a essentiellement pour stratégie de financer des entreprises de premier plan qui offrent de l'équipement, des services, des logiciels et des infrastructures utilisés dans les secteurs de l'électricité et du gaz naturel. Établie à Los Angeles, Oaktree compte plus de 900 employés et dispose de bureaux à l'échelle internationale dans 18 villes. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site Web d'Oaktree à l'adresse www.oaktreecapital.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives qui font état de risques et d'incertitudes. Toutes les déclarations qui ne portent pas sur des faits passés, comme les déclarations sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de NAPEC, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « croire », « continuer » ou « maintenir », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes semblables. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué renferme des déclarations et de l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée pour NAPEC, ses employés, partenaires commerciaux, actionnaires et autres intervenants, notamment en ce qui touche les résultats financiers et les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Oaktree ou de NAPEC; le moment prévu de l'assemblée extraordinaire des porteurs de titres de NAPEC et la date à laquelle sera réalisée la transaction proposée.

En ce qui a trait aux déclarations et à l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée et le moment prévu de sa réalisation, NAPEC les fournit en se basant sur certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des porteurs de titres; la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de clôture de la transaction; et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment parce qu'il a été impossible d'obtenir, dans les délais prévus, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des porteurs de titres, parce que la satisfaction des autres conditions préalables à la transaction proposée a exigé plus de temps que prévu ou parce que le conseil d'administration est tenu d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société. Bien que NAPEC estime que les attentes présentées dans ces déclarations prospectives soient raisonnables, elle ne peut pas garantir qu'elles se révéleront exactes, que la transaction proposée sera menée à bien ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des porteurs de titres ou de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des porteurs de titres, des organismes de réglementation et des tribunaux, ou l'inaptitude des parties de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction ou de la mener à bien, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si NAPEC demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si NAPEC n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais à Oaktree, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations et à l'information de nature prospective contenues dans le présent communiqué.

Les déclarations prospectives contenues aux présentes reflètent les attentes de la Société en date des présentes. Elles sont susceptibles de changer après cette date. La Société nie expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois en valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.

Aucune offre ou sollicitation

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions de NAPEC.

Source : NAPEC Inc.

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