NAPEC Inc.
TSX : NPC

NAPEC Inc.

24 nov. 2016 09h39 HE

NAPEC inc. complète un placement public de 15 M$ par voie de prise ferme et un placement privé concomitant de 8,3 M$

DRUMMONDVILLE, QUEBEC--(Marketwired - 24 nov. 2016) -

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NAPEC inc. (« NAPEC » ou la « société ») (TSX:NPC) annonce aujourd'hui qu'elle a complété son placement public par voie de prise ferme préalablement annoncé de 15 500 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») pour un produit brut total de 15 035 000 $ (le « placement public »). Le placement public a été effectué par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs mobilières Desjardins Inc., Corporation Canaccord Genuity et Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »).

Les reçus de souscription se transigeront à compter d'aujourd'hui à la Bourse de Toronto sous le symbole « NPC.R ».

Les reçus de souscription seront échangeables sans qu'aucune autre mesure ne soit prise et sans qu'aucun paiement additionnel ne soit fait, selon un ratio d'un reçu de souscription pour une unité de la société, chaque unité étant composée d'une action ordinaire du capital social de NAPEC et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire, une fois que les conditions préalables à la clôture de la transaction préalablement annoncée aux fins d'acquérir les actifs de PCT Contracting, LLC auront été rencontrées. Chaque bon de souscription entier peut être exercé au prix de 1,30 $, jusqu'au 24 novembre 2018.

Certains dirigeants et administrateurs de la société ont souscrit un total de 330 600 reçus de souscription dans le cadre du placement public (les « souscriptions des initiés »).

La société annonce également qu'elle a complété un placement privé concomitant de reçus de souscription (le « placement privé ») auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec et du Fonds de Solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) (le placement public et le placement privé étant collectivement désignés le « placement »), pour un produit brut total de 8 300 000 $. Aux termes du placement privé, la société a émis un total de 8 556 701 reçus de souscription. Les reçus de souscription émis aux termes du placement privé comportent les mêmes termes et modalités que les reçus de souscription émis dans le cadre du placement public. Les reçus de souscription, ainsi que les titres sous-jacents, émis aux termes du placement privé sont visés par une restriction en matière de revente d'une durée de quatre mois et un jour à compter de la date du placement privé, expirant le 25 mars 2017.

Les reçus de souscription ont été émis aux termes d'une convention de reçus de souscription (la « convention de reçus de souscription »), de sorte que le produit brut du placement, déduction faite de 50 % de la commission des preneurs fermes en lien avec le placement public (la « rémunération des preneurs fermes »), 50 % des honoraires de services-conseils des preneurs fermes en lien avec le placement privé (le « frais du placement ») et tous les frais et dépenses des preneurs fermes, (le « produit entiercé ») a été entiercé et sera détenu par Société de fiducie Computershare du Canada (l'« agent chargé des reçus de souscription ») pour être investis selon les directives de la société dans des obligations à court terme émises ou garanties par le gouvernement du Canada (et dans d'autres investissements permis) jusqu'à la première des éventualités suivantes : i) le respect de toutes les conditions relatives à l'acquisition ou la renonciation à celles-ci (les « conditions de libération du produit entiercé »), ou ii) la date à laquelle survient un cas d'annulation dans le cadre de l'acquisition. Il est prévu que la clôture de l'acquisition soit complétée au cours du quatrième trimestre de 2016.

Si les conditions de libération du produit entiercé sont rencontrées ou qu'il y a eu renonciation à l'égard de celles-ci avant la survenance d'un cas d'annulation, l'agent chargé des reçus de souscription remettra le produit entiercé à la société, majoré des intérêts applicables aux termes de la convention de reçus de souscription, moins la tranche restante de 50 % de la rémunération des preneurs fermes et la tranche restante de 50 % du frais du placement.

Dans l'éventualité où un cas d'annulation survenait, chacun des reçus de souscription sera automatiquement annulé sans que la prise d'autres mesures ne soit nécessaire. Les porteurs des reçus de souscription auront le droit de recevoir de l'agent chargé des reçus de souscription et de la société, lorsqu'applicable, le remboursement d'un montant correspondant à 0,97 $, multiplié par le nombre de reçus de souscription qu'un porteur détient, majoré de la quote-part des intérêts libérés applicables aux termes de la convention de reçus de souscription, déduction faite de toutes les retenues d'impôt applicables.

Le produit entiercé, une fois libéré par l'agent chargé des reçus de souscription aux termes de la convention de reçus de souscription, servira à payer une portion du prix de l'acquisition. La portion restante sera payée par le biais de nouvelles facilités de crédit.

Les souscriptions des initiés et le placement privé constituent des « opérations avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Cependant, la société a déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des reçus de souscription émis ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la société. Aucun administrateur de la société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à ces opérations avec des personnes apparentées sera déposée par la société à l'intérieur d'un délai de 21 jours avant la date prévue pour la clôture du placement en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et des personnes apparentées d'autre part dans le cadre du placement n'étaient pas déterminées.

Les titres offerts dans le cadre du placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, sous sa forme modifiée (la « loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'aucun état des États-Unis. Par conséquent, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, directement ou indirectement. Ils ne peuvent pas non plus être offerts ni vendus pour le compte ou au profit d'une personne de nationalité américaine (conformément à la définition de ce terme contenue dans le Règlement S de la loi de 1933) sans enregistrement ou dispense applicable des exigences d'enregistrement de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables de tout état des États-Unis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat aux États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une personne de nationalité américaine, et aucune vente de ces titres ne pourra être réalisée dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de la direction à l'égard d'événements futurs. Ces énoncés prospectifs dépendent d'un certain nombre de facteurs et comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient être différents de ce qui est prévu. La direction n'assume pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs autre que celle requise par la loi.

SURVOL DE LA SOCIÉTÉ

NAPEC est une société qui opère dans le secteur de l'énergie. La société est un important fournisseur de services pour les marchés des services publics et de l'industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l'est des États-Unis. NAPEC et ses filiales construisent et entretiennent des réseaux de transport et de distribution d'électricité, de même que des réseaux d'alimentation en gaz naturel. La société effectue aussi l'installation d'équipements lourds alimentés au gaz et à l'électricité pour des entreprises de services publics, des centrales électriques industrielles au gaz naturel, usines pétrochimiques et des fermes de panneaux solaires à travers l'Amérique du Nord. La société offre également des services de construction environnementale et de plateformes routières.

Pour de plus amples renseignements concernant NAPEC, il est possible de consulter la base de données de SEDAR (www.sedar.com) ainsi que le site internet de la société : www.napec.ca

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