NAPEC Inc.
TSX : NPC

NAPEC Inc.

29 janv. 2018 08h00 HE

NAPEC inc. réaffirme sa recommandation unanime de voter en faveur de l'arrangement avec un membre du groupe d'Oaktree

Le Fonds de solidarité FTQ réaffirme son intention d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions et bons de souscription en faveur de l'arrangement

DRUMMONDVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 29 jan. 2018) - NAPEC inc.NAPEC » ou la « Société ») (TSX:NPC) a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration (le « conseil ») et son comité spécial (le « comité spécial ») continuent d'estimer que le projet d'arrangement (l'« arrangement ») entre NAPEC et 9370-0219 Québec Inc. (l'« acheteur »), société organisée par Oaktree Capital Management, L.P. (« Oaktree »), est dans l'intérêt de NAPEC et réaffirment leur recommandation unanime aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription de NAPEC de voter EN FAVEUR de l'arrangement, en vertu duquel des fonds gérés par Oaktree feront l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de NAPEC (les « actions ») au prix de 1,95 $ en espèces par action (la « contrepartie ») à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de bons de souscription qui se tiendra le 5 février 2018. En outre, chaque porteur de bons de souscription d'actions ordinaires de NAPEC (les « bons de souscription ») recevra un paiement en espèces correspondant à l'excédent éventuel de la contrepartie sur le prix d'exercice du bon de souscription.

Le conseil rappelle que l'arrangement, fruit de longues négociations entre NAPEC et Oaktree, est la meilleure option pour la Société et ses parties prenantes et va dans leur intérêt. L'arrangement est l'aboutissement de démarches rigoureuses qui ont donné lieu à la réception de deux avis sur le caractère équitable de la contrepartie respectivement produits par Financière Banque Nationale Inc. et par Richter Groupe Conseil Inc. et à l'étude des différentes options stratégiques qui s'offrent à NAPEC, y compris le statu quo. De plus amples renseignements sur l'évaluation menée par le comité spécial et ses négociations avec Oaktree sont fournis à la rubrique « Contexte de l'arrangement » de la circulaire d'information de la direction datée du 20 décembre 2017 (la « circulaire d'information »).

Pour en arriver à sa décision, le conseil a examiné, entre autres, les avantages et la croissance potentielle qu'une opération avec Oaktree apporterait à NAPEC en raison des capacités financières d'Oaktree, de sa grande expérience et de ses réussites dans le secteur de la construction et de l'entretien des services publics où est présente NAPEC. De plus, Oaktree a l'intention de maintenir le même niveau d'effectifs au Québec après la réalisation de l'opération.

Même si les conditions de l'arrangement n'interdisent à personne de présenter une proposition d'acquisition, NAPEC n'a reçu aucune proposition ou offre de la part d'un tiers depuis l'annonce de la transaction le 4 décembre 2017 et aucune partie ne lui a indiqué qu'elle étudiait la possibilité de présenter une offre.

Appui des actionnaires important de NAPEC

Comme il est indiqué dans la circulaire d'information, le Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds »), le plus important actionnaire de NAPEC ayant la propriété véritable et le contrôle d'environ 19 % des actions et des bons de souscription en circulation, a rencontré à plusieurs reprises NAPEC, le comité spécial et Oaktree tout au long du processus pour discuter, entre autres, de la possibilité de participer à l'opération proposée avec Oaktree à titre de co-investisseur, à la lumière des conditions usuelles d'investissement du Fonds. À l'issue de ces discussions, après une analyse attentive de la question et considérant que le Fonds est partenaire de NAPEC depuis 2006, le Fonds a conclu qu'il ne souhaitait pas participer à l'arrangement à titre de co-investisseur. Le Fonds a toutefois indiqué à NAPEC et à Oaktree son intention d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions et bons de souscription en faveur de l'arrangement, comme il a été annoncé le 4 décembre 2017, sous réserve de son examen des dispositions finales de l'opération à ce moment-là. Le Fonds a indiqué à NAPEC et Oaktree qu'en date des présentes, il a toujours l'intention d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions et bons de souscription en faveur de l'arrangement, tel que recommandé par le conseil et le comité spécial dans la circulaire d'information. Le Fonds a mentionné à NAPEC et Oaktree qu'il s'agit d'une bonne transaction pour les actionnaires du Fonds.

En outre, tous les administrateurs et dirigeants de NAPEC qui sont propriétaires d'actions ou de bons de souscription ont convenu d'exercer ou de faire exercer les droits de vote rattachés à leurs actions et bons de souscription en faveur de l'arrangement. Ces administrateurs et dirigeants ont collectivement la propriété véritable d'un total d'environ 1,16 % des actions émises et en circulation et d'environ 1,63 % des bons de souscription en cours.

Finalement, Institutional Shareholder Services Inc. et Glass, Lewis & Co., LLC, deux grandes agences de conseil en vote indépendantes, ont recommandé aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription de NAPEC de voter en faveur de l'arrangement.

Conséquences possibles du refus de l'arrangement

La non-réalisation de l'arrangement pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions, notamment si leur cours actuel reflète le sentiment du marché que l'arrangement sera réalisé. La contrepartie représente une prime de 35,4 % par rapport au cours de clôture le 1er décembre 2017, soit le dernier jour de bourse précédant l'annonce, et une prime de 43,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours à la TSX avant l'annonce.

De plus, si l'arrangement n'est pas réalisé pour quelque raison que ce soit, cela risquerait fort de porter atteinte aux relations d'affaires actuelles et futures de NAPEC, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur les activités et le rendement financier actuels et futurs de NAPEC.

Enfin, si l'arrangement n'est pas approuvé par les actionnaires et les porteurs de bons de souscription de NAPEC, l'acheteur peut résilier la convention d'arrangement et NAPEC devra rembourser ou faire rembourser à l'acheteur tous les frais raisonnables que les transactions envisagées par l'arrangement lui auront occasionnés, jusqu'à concurrence de 2,5 millions de dollars.

Faits récents dans les activités de NAPEC

Le conseil est heureux des dernières annonces concernant les attributions et renouvellements de contrats, et concernant l'acquisition des actifs de H.T. Sweeney & Son, Inc. Ces annonces sont le fruit de discussions et de négociations entamées voici plusieurs mois et sont essentielles à la réalisation du plan financier quinquennal de la Société établi par la direction, examiné par le conseil et communiqué à Oaktree pendant les démarches ayant conduit à l'arrangement avec Oaktree.

Les actionnaires et porteurs de bons de souscription de NAPEC sont priés de lire la circulaire d'information, qui peut être consultée sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR (www.sedar.com).

Comment voter

Actionnaires et porteurs de bons de souscription de NAPEC : ne manquez pas de voter au moyen de votre procuration avant le jeudi 1er février 2018 à 17 h (heure de l'Est). Si vous avez besoin d'information ou d'aide pour voter par procuration, veuillez communiquer avec :

Kingsdale Advisors

Sans frais : 1 855 682-4840 (en Amérique du Nord)

À frais virés : 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord)

Courriel : contactus@kingsdaleadvisors.com

NAPEC tiendra l'assemblée extraordinaire de ses actionnaires et porteurs de bons de souscription à l'Hôtel Omni Mont-Royal, 1050, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H3A 2R6. L'assemblée extraordinaire commencera à 11 h (heure de l'Est) le lundi 5 février 2018.

À propos de la Société

NAPEC est une société qui opère dans le secteur de l'énergie. La Société est un important fournisseur de services pour les marchés des services publics et de l'industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l'est des États-Unis. NAPEC et ses filiales construisent et entretiennent des systèmes de transport et de distribution d'électricité et de gaz naturel pour des services publics et des infrastructures énergétiques connexes. La Société effectue aussi l'installation d'équipements lourds alimentés au gaz et à l'électricité pour des entreprises de services publics, des centrales électriques industrielles au gaz naturel et des usines pétrochimiques à travers l'Amérique du Nord. La Société offre également des services de construction environnementale et de plateformes routières. Des renseignements additionnels sur NAPEC peuvent être obtenus en consultant la base de données SEDAR à l'adresse www.sedar.com et le site Web de la Société à l'adresse www.napec.ca.

À propos d'Oaktree

Oaktree est un gestionnaire de placement de premier plan à l'échelle mondiale, spécialisé dans les placements non traditionnels. Le cabinet comptait 100 milliards de dollars américains d'actifs sous gestion au 30 septembre 2017. Oaktree met l'accent sur une méthode de placement astucieuse, axée sur la valeur et le contrôle des risques, dans des dettes d'entreprises en difficulté, des dettes de sociétés (y compris les dettes à rendement élevé et les prêts de premier rang), des investissements de prise de contrôle, les titres convertibles, l'immobilier et les titres de sociétés ouvertes. Depuis sa création en 1995, le groupe Power Opportunities d'Oaktree a essentiellement pour stratégie de financer des entreprises de premier plan qui offrent de l'équipement, des services, des logiciels et des infrastructures utilisés dans les secteurs de l'électricité et du gaz naturel. Établie à Los Angeles, Oaktree compte plus de 900 employés et dispose de bureaux à l'échelle internationale dans 18 villes. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site Web d'Oaktree à l'adresse www.oaktreecapital.com.

Kingsdale Advisors

Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1 855 682-4840 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 867-2272 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel au contactus@kingsdaleadvisors.com.

Déclaration concernant l'information prospective

Ce communiqué peut contenir des déclarations prospectives qui font état de risques et d'incertitudes. Toutes les déclarations qui ne portent pas sur des faits passés, comme les déclarations sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de NAPEC, peuvent constituer des déclarations prospectives au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. Les déclarations prospectives se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « croire », « continuer » ou « maintenir », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de termes semblables. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué renferme des déclarations et de l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée pour NAPEC, ses employés, partenaires commerciaux, actionnaires et autres intervenants, notamment en ce qui touche les résultats financiers et les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions d'Oaktree ou de NAPEC; le moment prévu de l'assemblée extraordinaire des actionnaires et des porteurs de bons de souscription de NAPEC et la date à laquelle sera réalisée la transaction proposée. En ce qui a trait aux déclarations et à l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée et le moment prévu de sa réalisation, NAPEC les fournit en se basant sur certaines hypothèses qu'elle considère comme raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires et des porteurs de bons de souscription; la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de clôture de la transaction; et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment parce qu'il a été impossible d'obtenir, dans les délais prévus, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires et des porteurs de bons de souscription, parce que la satisfaction des autres conditions préalables à la transaction proposée a exigé plus de temps que prévu ou parce que le conseil est tenu d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de l'arrangement, une proposition supérieure pour la Société. Bien que NAPEC estime que les attentes présentées dans ces déclarations prospectives soient raisonnables, elle ne peut pas garantir qu'elles se révéleront exactes, que la transaction proposée sera menée à bien ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué.
En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux déclarations prospectives. Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires et des porteurs de bons de souscription ou de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; la capacité du conseil d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de l'arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des porteurs de bons de souscription, des organismes de réglementation et des tribunaux, ou l'inaptitude des parties de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de la transaction ou de la mener à bien, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si NAPEC demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si NAPEC n'est pas en mesure de respecter les conditions de l'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais à Oaktree, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations et à l'information de nature prospective contenues dans le présent communiqué. Les déclarations prospectives contenues aux présentes reflètent les attentes de la Société en date des présentes. Elles sont susceptibles de changer après cette date. La Société nie expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois en valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.

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