Nemaska annonce une modification à certains bons de souscription

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwire - 16 déc. 2011) - Nemaska Lithium Inc. (la « Société » ou « Nemaska ») (TSX CROISSANCE:NMX) (OTCQX:NMKEF) annonce qu'elle a déposé une demande auprès de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») afin de reporter au 29 juin 2012 l'échéance de certains de ses bons de souscription (la « Modification aux bons de souscription »).

Un total de 5 717 225 bons de souscription (les « Bons de souscription du PAPE ») ont été émis le 31 décembre 2009 aux termes du premier appel public à l'épargne de la Société. Chacun de ceux-ci permettait initialement au porteur de bons d'acquérir une action ordinaire du capital de la Société au prix de 0,80 $ jusqu'au 31 décembre 2011. Un total de 4 963 050 bons de souscription (les « Bons de souscription de Tianqi ») ont également été émis le 4 mars 2011 aux termes d'un placement privé en faveur d'une filiale en contrôle absolu de Chengdu Tianqi Industry Group Co., Ltd. Chacun de ceux-ci permettait initialement au porteur de bons d'acquérir une action ordinaire du capital de la Société au prix de 0,61 $ jusqu'au 5 mars 2012. Suite au versement, par la Société, d'un dividende en nature à ses actionnaires le 27 juin 2011, le prix d'exercice des Bons de souscription du PAPE a alors été rajusté à 0,766 $ et le nombre total d'actions ordinaires pouvant être acquises suivant l'exercice de la totalité de ces bons en circulation a été rajusté à 5 974 500. Le 27 juin 2011, le prix d'exercice des Bons de souscription de Tianqi a également été rajusté à 0,586 $ et le nombre total d'actions ordinaires pouvant être acquises suivant l'exercice de la totalité de ces bons en circulation a été rajusté à 5 161 572.

Le conseil d'administration de la Société a approuvé la modification aux Bons de souscription du PAPE et aux Bons de souscription de Tianqi afin de reporter leur date d'échéance au 29 juin 2012. La Modification aux bons de souscription allouera plus de temps aux investisseurs de la Société afin d'exercer leurs titres convertibles et ainsi fournir des fonds additionnels à la Société puisque, durant la période initiale, les conditions du marché n'ont pas permis de telles opportunités. La Modification aux bons de souscription est conditionnelle à l'approbation de la Bourse. Aucun des Bons de souscription du PAPE ni des Bons de souscription de Tianqi n'a été exercé en date des présentes.

Dans certains cas, la Modification des bons de souscription constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, puisqu'un total de 109 464 Bons de souscription du PAPE (1,9%) sont la propriété d'administrateurs de la Société et que la totalité des Bons de souscription de Tianqi sont la propriété d'un porteur de plus de 10% des titres de la Société. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur de la Modification aux bons de souscription ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Bons de souscription du PAPE et des Bons de souscription de Tianqi, ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ceux-ci ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la Modification aux bons de souscription en raison de l'incertitude des conditions du marché à court terme.

À propos de Nemaska

Nemaska est une société d'exploration et de mise en valeur minière œuvrant dans la région de la Baie-James au Québec. Nemaska a l'intention de se concentrer sur la mise en valeur de son gisement de lithium Whabouchi et de mener des travaux d'exploration sur son projet de lithium Sirmac détenu en propriété exclusive. Le gisement Whabouchi est facilement accessible à l'année soit par la route du Nord à partir de Chibougamau (280 km) ou par la route de la Baie-James à partir de Matagami (380 km); il est situé près de la communauté crie de Nemaska et de l'aéroport de Nemiscau. Nemaska détient également 47,4 % de Ressources Monarques Inc. (TSX CROISSANCE:MQR).

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de Nemaska par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.