Nemaska annonce une modification à certains bons de souscription

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 17 juillet 2015) - Nemaska Lithium Inc. (la « Société » ou « Nemaska ») (TSX CROISSANCE:NMX)(OTCQX:NMKEF) annonce qu'elle a déposé une demande auprès de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») afin de reporter l'échéance de certains bons de souscription (la « Modification aux bons de souscription ») et d'en augmenter le prix s'ils sont exercés après leurs dates initiales d'exercice.

Un total de 10 416 666 bons de souscription (les « Bons du Supplément no2 ») a été émis le 28 octobre 2013, le 8 novembre 2013 et le 14 novembre 2013 conformément au supplément no2 daté du 16 octobre 2013 au prospectus simplifié de base daté du 4 mars 2013 (le « Prospectus simplifié »). Les Bons du Supplément no2 permettaient initialement au porteur d'acquérir une action ordinaire du capital de la Société au prix de 0,18 $ jusqu'au 28 octobre 2015. Un total de 14 950 000 bons de souscription (les « Bons du Supplément no3 ») a également été émis le 12 avril 2014 conformément au supplément no3 daté du 13 mars 2014 du Prospectus simplifié. Les Bons du Supplément no3 permettaient initialement au porteur d'acquérir une action ordinaire du capital de la Société au prix de 0,20 $ jusqu'au 20 octobre 2015. Un total de 4 536 765 bons de souscription (les « Bons du Supplément no4 ») a également été émis le 13 novembre 2014 et le 17 novembre 2014 conformément au supplément no4 amendé daté du 5 novembre 2014 du Prospectus simplifié. Les Bons du Supplément no4 permettaient initialement au porteur d'acquérir une action ordinaire du capital de la Société au prix de 0,25 $ jusqu'au 16 novembre 2015.

Le conseil d'administration de la Société a approuvé la modification aux Bons du Supplément no2, aux Bons du Supplément no3 et aux Bons du Supplément no4 (collectivement les « Bons ») afin de reporter leur date d'échéance au 28 avril 2017. Le prix d'exercice des Bons sera également augmenté de 0,02 $ s'ils sont exercés après leur date initiale d'exercice. Le prix d'exercice des Bons du Supplément no2, des Bons du Supplément no3 et des Bons du Supplément no4 seront respectivement fixés à 0,20 $, 0,22 $ et 0,27 $ s'ils sont exercés après le 28 octobre, le 2 octobre et le 16 novembre 2015. La Modification aux bons de souscription allouera plus de temps aux investisseurs de la Société afin d'exercer leurs titres convertibles et ainsi fournir des fonds additionnels à la Société puisque, durant la période initiale, les conditions du marché n'ont pas permis de telles opportunités. La Modification aux bons de souscription est conditionnelle à l'approbation de la Bourse.

Dans certains cas, la Modification des bons de souscription constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, puisqu'un total de 1 480 000 Bons du Supplément no2 (14.20 %) et un total de 1 857 500 Bons du Supplément no3 (12.42 %) sont la propriété d'administrateurs de la Société. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur de la Modification aux bons de souscription ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des Bons de souscription du Supplément no2 et du Supplément no3, ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ceux-ci ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la Modification aux bons de souscription en raison de l'incertitude des conditions du marché à court terme.

À propos de Nemaska

Nemaska Lithium entend devenir un producteur d'hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium basé au Québec grâce à ses méthodes de production exclusives de ces composés pour lesquelles des demandes de brevets ont été déposées. En parallèle, la Société développe l'un des plus importants gisements de spodumène au monde, tant en volume qu'en teneur. Le concentré de spodumène qui sera produit à la mine Whabouchi de Nemaska sera envoyé à l'usine de transformation des composés d'hydroxyde et de carbonate de lithium que la Société entend construire à Salaberry-de-Valleyfield (Québec). Cette usine transformera le concentré de spodumène en hydroxyde de lithium et en carbonate de lithium de haute pureté, et ces composés seront destinés principalement au marché en pleine croissance des batteries au lithium.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés portent sur des événements et scénarios futurs et comportent donc des incertitudes et des risques inhérents. Les résultats obtenus pourraient différer de ceux projetés à l'heure actuelle. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs.