Nortel

OTCBB : NRTLQ


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12 déc. 2012 09h53 HE

Nortel annonce une ordonnance provisoire d'interdiction d'opérations

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 12 déc. 2012) - Nortel1 Networks Corporation (NNC) (OTCBB:NRTLQ) et Nortel Networks Limited (NNL) ont annoncé aujourd'hui que, conformément à leur annonce du 9 août 2012, NNC et NNL n'ont pas déposé leurs états financiers non vérifiés ainsi que les documents d'information connexes pour le troisième trimestre de 2012 dans les délais prescrits pour le dépôt en vertu des lois sur les valeurs mobilières, suite à la décision prise par le contrôleur nommé par le tribunal dans le cadre des procédures de protection des créanciers canadiens et selon laquelle les futurs rapports périodiques des deux sociétés ne pouvaient plus être justifiés et seraient suspendus, à compter des dates limites de dépôt pour leurs résultats financiers du troisième trimestre 2012.

En conséquence des défauts de dépôt au Canada, une interdiction d'opérations provisoire (le « CTO ») a été communiquée aujourd'hui par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO »). Le CTO interdit toute opération sur les titres de NNC et NNL, avec effet immédiat, à l'exception : (i) des opérations effectuées pour une contrepartie symbolique dans le but de permettre à un porteur de titres de cristalliser une perte fiscale (une « opération de perte fiscale ») ; ou (ii) des opérations sur notes de NNC ou NNL avec une entité considérée comme un « investisseur qualifié » tel que ce terme est défini en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières (une « opération d'investisseur qualifié »). Les exceptions mentionnées ci-dessus sont en outre soumises aux restrictions selon lesquelles : (1) dans le cas d'une opération de perte fiscale, une copie du CTO est remise à l'acheteur et le vendeur reçoit une confirmation écrite de l'acheteur mentionnant que les titres acquis restent soumis au CTO ; et (2) dans le cas d'une opération d'investisseur qualifié sur notes de NNC ou NNL, l'acheteur sera réputé (en raison de l'émission de ce communiqué de presse et de l'affichage du CTO sur le Restructuring Document Centre d'Ernst & Young Inc., en tant que contrôleur, à l'adresse http://documentcentre.eycan.com/Pages/Main.aspx?SID=89&Redirect=1) avoir reçu notification des termes du CTO et sera réputé avoir confirmé au vendeur que les notes acquises restent soumises au CTO. Le texte intégral du CTO accompagne ce communiqué de presse en annexe A.

Le CTO temporaire expirera 15 jours après la date de sa publication, sauf prorogation par la CVMO. NNC et NNL comprennent que la CVMO tiendra une audience avant la date d'expiration du CTO dans le but de rendre le CTO permanent.

NNC et NNL s'attendent à ce que d'autres organismes provinciaux ou territoriaux canadiens de régulation des valeurs mobilières émettent des interdictions d'opérations similaires au CTO.

À propos de Nortel

Pour tout complément d'information, rendez-vous sur le site de Nortel à l'adresse www.nortel-canada.com.

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse peuvent contenir des mots tels que « pourrait », « s'attend », « peut », « devrait », « sera », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « vise », « planifie », « prévoit », « recherche » et d'autres termes semblables et sont considérées comme des déclarations ou informations prospectives en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations sont fondées sur les attentes, estimations, prévisions et projections actuelles de Nortel concernant l'environnement opérationnel, les économies et les marchés au sein desquels Nortel exerce ses activités. Ces déclarations sont assujetties à d'importantes hypothèses, risques et incertitudes qui sont difficiles à prédire et dont l'issue réelle peut être sensiblement différente. Les hypothèses de Nortel, bien que jugées raisonnables par Nortel à la date de ce communiqué de presse, pourraient se révéler inexactes, de sorte que les résultats réels de Nortel pourraient différer sensiblement des attentes énoncées dans le présent document. Les résultats ou évènements réels pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives en raison de ce qui suit : (i) les risques et incertitudes liés aux procédures de protection des créanciers, y compris : (a) les risques associés à la capacité de Nortel à : obtenir les approbations requises et consommer avec succès les dessaisissements restants ; conclure avec succès les négociations en cours pour la vente des actifs restants de Nortel ; développer, obtenir les approbations requises pour, et mettre en œuvre un plan approuvé par le tribunal ; la résolution de l'affectation du produit des ventes de nos activités et actifs entre les diverses entités de Nortel participant à ces ventes peut prendre un temps considérable ;
résoudre les problèmes en cours avec les créanciers et autres tierces parties dont les intérêts peuvent différer de ceux de Nortel ; maintenir une trésorerie suffisante à portée de main dans chacune de ses juridictions pour financer les travaux restants au sein de celles-ci au cours des procédures de protection des créanciers ; obtenir toute approbation nécessaire auprès du contrôleur canadien, des autorités du Royaume-Uni, de l'administrateur général américain, du comité des créanciers américains ou d'autres tiers ; utiliser les reports prospectifs de pertes d'exploitation et certains autres attributs fiscaux à l'avenir ; éviter la consolidation substantielle des actifs et des passifs de NNI avec ceux d'un ou plusieurs autres débiteurs américains ; fonctionner efficacement et en consultation avec le contrôleur canadien, le comité des créanciers canadiens, le comité des créanciers américains, l'administrateur général américain, et travailler efficacement avec les administrateurs britanniques et l'administrateur français dans leur administration respective des entreprises de l'EMEA au regard des procédures de protection contre les créanciers ; poursuivre son exploitation ; communiquer activement et adéquatement sur et réagir aux évènements, médias et rumeurs associés aux procédures de protection des créanciers ; retenir et motiver des employés clés qui peuvent être nécessaires ; conserver ou, si nécessaire, obtenir des ordonnances judiciaires ou des autorisations conformément aux requêtes déposées de temps à autre ; résoudre les plaintes déposées contre Nortel dans le cadre des procédures de protection des créanciers pour des montants ne dépassant pas les passifs comptabilisés de Nortel soumis à compromis ; empêcher des tierces parties d'obtenir des ordonnances judiciaires ou des autorisations qui seraient contraires aux intérêts de Nortel ;
et (b) les risques et incertitudes associées : aux limitations des actions contre tout débiteur pendant les procédures de protection des créanciers ; aux valeurs, le cas échéant, qui seront prescrites en vertu de tout plan de restructuration des titres de Nortel en circulation approuvé par le tribunal et, en particulier, pour lesquelles Nortel ne s'attend pas à ce qu'une valeur soit prescrite aux actions ordinaires de NNC ou aux actions préférentielles de NNL dans le cadre d'un tel plan ; à la radiation des actions ordinaires de NNC de la NYSE ; à la radiation des actions ordinaires de NNC et des actions préférentielles de NNL de la TSX ; et aux interdictions d'opérations qui devraient être émises par les administrateurs des valeurs mobilières canadiennes afin d'interdire la négociation de titres de NNC et de NNL suite aux délais de dépôt du troisième trimestre applicables aux obligations de dépôt trimestriel de NNC et NNL en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières ; et (ii) les risques et incertitudes liés aux activités de restructuration de Nortel restantes, y compris les fluctuations des taux de change ; la suffisance de la main-d'œuvre et les initiatives de réduction des coûts ; toute décision juridique, amende, pénalité ou règlement adverse relatif à tout litige significatif en cours ou à venir ; l'incapacité à maintenir l'intégrité des systèmes d'information de Nortel ; et l'incapacité potentielle de Nortel à maintenir une stratégie de gestion des risques efficace.

Pour plus d'informations au sujet de certains de ces facteurs et d'autres éléments, consultez le rapport annuel de Nortel sur formulaire 10-K, ses rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et les autres documents déposés par Nortel auprès de la SEC. Sauf si autrement requis par la législation sur les valeurs mobilières applicable, Nortel nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit suite à de nouvelles informations, évènements futurs ou autrement.

1 Nortel, le logo Nortel et le symbole Globemark sont des marques commerciales de Nortel Networks.

ANNEXE A

CONCERNANT LA LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES,

R.S.O. 1990, CHAPITRE S.5, TEL QUE MODIFIÉ (L'« ACTE »)

ET CONCERNANT

NORTEL NETWORKS CORPORATION ET NORTEL NETWORKS LIMITED

ORDONNANCE PROVISOIRE

(Paragraphes 127(1)2 et sous-section 127(5))

ATTENDU QUE Nortel Networks Corporation (NNC) et Nortel Networks Limited (NNL)

(et, ensemble, les « émetteurs assujettis ») sont des émetteurs assujettis en Ontario ;

ET ATTENDU QUE les émetteurs assujettis ont publié le 14 janvier 2009 un communiqué de presse annonçant que les émetteurs assujettis (et certaines de leurs filiales canadiennes) avaient entamé une procédure de protection des créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la procédure de la LACC). Conformément à l'ordre de la Cour supérieure de justice de l'Ontario en date du 14 janvier 2009, émis dans le cadre de la procédure de la LACC (l'ordonnance initiale), Ernst & Young Inc. a été nommée par le tribunal en tant que contrôleur pour aider les émetteurs assujettis dans leur processus de restructuration;

ET ATTENDU QUE les émetteurs assujettis ont publié le 9 août 2012 un communiqué de presse annonçant que le contrôleur avait déterminé que les dépenses et les ressources nécessaires pour se conformer aux exigences de divulgation publique en cours ne pouvaient plus être justifiées et que par conséquent, les émetteurs assujettis ne seraient plus en mesure de se conformer à leurs obligations d'information périodique et qu'ils abandonnaient la préparation et le dépôt des états financiers trimestriels et annuels et de tous les autres documents d'information périodique en vertu des lois canadiennes en vigueur concernant les délais de dépôt des obligations de déclaration du troisième trimestre ;

ET ATTENDU QUE le 23 novembre 2012, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a ordonné que la suspension des procédures accordée en faveur du contrôleur et des émetteurs assujettis dans l'interdiction initiale soit levée uniquement dans le but de permettre la délivrance des interdictions d'opérations par les autorités compétentes en régulation des valeurs mobilières ;

ET ATTENDU QUE selon les informations fournies à la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario le 12 septembre 2012 les émetteurs assujettis ont confirmé qu'en plus des actions ordinaires et privilégiées, les émetteurs assujettis disposaient des titres suivants en circulation :

(a) dans le cas de NNC, un montant principal de 575 000 000 USD de billets de premier rang convertibles de 1,75% échéant en 2012 et un montant principal de 575 000 000 USD de billets de premier rang convertibles de 2,125% échéant en 2014 (collectivement, les billets de NNC) ; et
(b) dans le cas de NNL, un montant principal de 1 000 000 000 USD de billets de premier rang à taux variable échéant en 2011, un montant principal de 550 000 000 USD de billets de premier rang de 10,125% échéant en 2013, un montant principal de 1 125 000 000 USD de billets de premier rang de 10,750% échéant en 2016 et un montant principal de 200 000 000 USD de billets de 6,875% échéant en 2023 (collectivement, les billets de NNL)

ET ATTENDU QUE les émetteurs assujettis ont omis de déposer les documents d'information continue suivants tel que requis par la Loi sur les valeurs mobilières de l'Ontario :

(a) états financiers intermédiaires pour la période de neuf mois achevée le 30 septembre 2012 ;
(b) discussion et analyse de gestion portant sur les états financiers intermédiaires pour la période de neuf mois achevée le 30 septembre 2012 ; et
(c) certification des documents ci-dessus tel que requis par le Règlement 52-109 Attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs;

ET ATTENDU QUE le Directeur est d'avis qu'il est dans l'intérêt public de rendre une ordonnance interdisant les opérations sur les titres des émetteurs assujettis, sous réserve de certaines exceptions autorisées décrites aux présentes ;

ET ATTENDU QUE le Directeur est d'avis que le temps nécessaire pour terminer une audience pourrait être préjudiciable à l'intérêt public ;

IL EST ORDONNÉ, conformément au paragraphe 2 de la sous-section 127(1) et de la sous-section 127(5) de la Loi, que, avec effet immédiat :

1 sous réserve du paragraphe 2 ci-dessus, toutes les opérations portant sur les titres des émetteurs assujettis, qu'elles soient directes ou indirectes, cessent pour une période de 15 jours à compter de la date de la présente ordonnance;
2 cette ordonnance ne s'applique pas aux opérations suivantes :
(a) une opération à destination d'une personne ou société concernant un titre de l'un des émetteurs assujettis pour une contrepartie symbolique dans le but de permettre aux porteurs de titres d'un émetteur assujetti de cristalliser les pertes à des fins fiscales à condition que, préalablement à une telle opération, une telle personne ou société :
(i) reçoive une copie de cette ordonnance ; et
(ii) fournisse une confirmation écrite au vendeur selon laquelle les titres de l'émetteur assujetti restent soumis à cette ordonnance en conformité avec les termes associés à cette opération ; ou
(b) une opération portant sur les billets de NNC ou de NNL à destination d'une personne ou société qui est un « investisseur qualifié », tel que défini dans le Règlement 45-106 Dispenses de prospectus et d'inscription, à condition que, préalablement à une telle opération, soit :
(i) cette personne ou société reçoit une copie de cette ordonnance et fournit une confirmation écrite au vendeur selon laquelle les billets de NNC ou de NNL (le cas échéant) restent soumis à cette ordonnance, conformément aux termes associés à une telle opération ; ou
(ii) les émetteurs assujettis doivent avoir publié un communiqué de presse divulguant les termes de cette ordonnance et le Contrôleur doit avoir affiché une copie de cette ordonnance sur son site Internet, auquel cas chaque personne physique ou morale est réputée avoir reçu notification des termes de cette ordonnance et est réputée avoir confirmé au vendeur que les billets de NNC ou de NNL (le cas échéant) restent soumis à cette ordonnance, conformément aux termes associés à cette opération.

FAIT à Toronto le 11 décembre 2012.

COMMISSION DES VALEURS MOBILIÈRES DE L'ONTARIO

« Jo-Anne Matear »

Jo-Anne Matear, Responsable de la division des services financiers aux entreprises

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