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OTC Bulletin Board : NRTLQ

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05 avr. 2011 19h39 HE

Nortel mettra en vente son portefeuille de brevets

- Signature d'une amorce de convention d'achat avec Google Inc. pour une valeur de 900 millions USD en espèces

- La vente prévue concerne environ 6 000 brevets et demandes de brevet couvrant une large gamme de technologies de communications câblés, sans fil et numériques

- Sujette aux approbations des tribunaux du Canada et des Etats-Unis, la vente aux enchères devrait avoir lieu en juin 2011

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 5 avril 2011) - Nortel(1) Networks Corporation (OTCBB:NRTLQ) a annoncé aujourd'hui que sa principale filiale active Nortel Networks Limited (NNL) et certaines de ses autres filiales, dont Nortel Networks Inc. et Nortel Networks UK Limited (sous administration), avaient signé une amorce de convention d'achat des actifs avec Google Inc. visant le vente du restant des brevets et demandes de brevet de Nortel à un prix d'achat au comptant de 900 millions de dollars américains.

Cette convention comporte la vente prévue de quelque 6 000 brevets et demandes de brevet couvrant la technologie sans fil, le sans fil 4G, les produits de réseau de données, les services optiques, voix, Internet, de fourniture de services, de semi-conducteurs ainsi que d'autres portefeuilles de brevet. Cet important portefeuille de brevets touche à presque tous les aspects des télécommunications et des marchés connexes, notamment les recherches sur Internet et le réseautage social.

Cette entente fait suite à un processus d'appel d'offres confidentiel à plusieurs étapes auquel ont participé plusieurs sociétés intéressées et consortiums de partout dans le monde.

« Il s'agit d'une occasion sans précédent pour faire l'acquisition de l'un des portefeuilles de brevets les plus complets et intéressants jamais disponibles sur le marché », a déclaré George Riedel, responsable de la stratégie et président de la division Business Units, chez Nortel. « Nous nous réjouissons à l'idée d'une vente aux enchères que nous espérons solide, suite à l'obtention des approbations des tribunaux requises prévue pour juin 2011 », a-t-il ajouté.

Détails concernant le processus de vente

Nortel déposera son amorce de convention d'achat auprès de la United States Bankruptcy Court du District of Delaware ainsi qu'une motion sollicitant la mise en place de procédures d'appel d'offres en vue d'une vente aux enchères permettant à d'autres enchérisseurs qualifiés de soumettre des offres plus importantes et meilleurs, tel que requis par l'article 363 du U.S. Bankruptcy Code. Une motion similaire visant l'approbation des procédures d'appel d'offres sera également déposée auprès de la Cour supérieure de justice de l'Ontario. Après la finalisation du processus d'appel d'offres, les approbations des tribunaux canadiens et américains seront nécessaires.

En plus des procédures et approbations mentionnées ci-dessus, la finalisation de la transaction est sujette à la satisfaction des conditions réglementaires et d'autres conditions habituelles.

Tel qu'annoncé précédemment, Nortel ne s'attend pas à ce que les actionnaires ordinaires de la société ou les actionnaires privilégiés de NNL reçoivent des compensations en vertu des procédures de protection des créditeurs et prévoit que ces procédures entraînent l'annulation de ces titres de participation.

Au sujet de Nortel

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Nortel au www.nortel.com. Pour les dernières nouvelles au sujet de Nortel, rendez-vous sur www.nortel.com/news.

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des mots tels que « pouvoir », « s'attendre à », « prévoir », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « viser », « projeter » et « rechercher » et d'autres termes semblables ou compter des verbes au mode conditionnel et sont considérées comme des déclarations ou des informations prospectives en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations sont fondées sur les attentes, les estimations, les prévisions et les projections actuelles de Nortel au sujet du contexte d'exploitation, de la conjoncture économique et du marché dans lesquels Nortel exerce son activité. Ces déclarations sont assujetties à des hypothèses, à des incertitudes et à des risques importants, qu'il est difficile de prédire et dont l'issue réelle peut être sensiblement différente.

Les résultats ou événements réels pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives en raison de i) des risques et incertitudes se rapportant à la protections des créditeurs aux redressements de Nortel et à des questions connexes, dont : (i) des risques et incertitudes associés aux procédures de protection contre les créanciers, qui incluent :(a) les risques associés à la capacité de Nortel à : stabiliser l'entreprise et maximiser la valeur des entreprises de Nortel; obtenir les autorisations requises et consommer avec succès les dessaisissements en instance et futurs; conclure avec succès les négociations en cours pour la vente d'autres actifs ou entreprises de Nortel; développer et obtenir les autorisations requises et mettre en place un plan autorisé par le tribunal; résoudre les différends actuels avec les créanciers et d'autres tierces parties dont les intérêts pourraient différer de ceux de Nortel; générer des liquidités à partir des opérations et maintenir des encaisses adéquates dans chacune de ses juridictions afin de financer les opérations desdites juridictions pendant les procédures de protection contre les créanciers; accéder à la facilité de la SEE étant donné la nature discrétionnaire actuelle de la facilité, ou prévoir une source alternative de financement; au besoin, prévoir suffisamment de financement du débiteur-exploitant ou d'autre financement; continuer de conclure des accords de gestion de la trésorerie et obtenir toute autre autorisation requise du superviseur canadien, des coadministrateurs du Royaume-Uni, de l'administrateur de la France, des coadministrateurs de l'Israël, du comité de créances des Etats-Unis, ou d'autres tierces parties;
amasser des capitaux pour satisfaire les réclamations, y compris la capacité de Nortel à vendre les actifs en vue de satisfaire les réclamations contre nous; maintenir des investissements en recherche et développement; réaliser la pleine ou juste valeur de tout actif ou entreprise ayant subi un dessaisissement; utiliser les reports en avant nets des pertes d'exploitation et certains autres attributs d'impôt dans le futur; éviter la consolidation substantive de l'actif et du passif de NNI avec ceux d'un ou de plusieurs créanciers américains; attirer et fidéliser les clients ou éviter la réduction, le retard ou la suspension des commandes des clients en raison de l'incertitude causée par les procédures de protection contre les créanciers; maintenir la part du marché tandis que les concurrents tentent de capitaliser sur les inquiétudes des clients; exploiter efficacement les entreprises de Nortel en vertu de la nouvelle structure organisationnelle, et en consultation avec le superviseur canadien, le comité de créanciers des Etats-Unis et un représentant des Etats-Unis, et collaborer efficacement avec les coadministrateurs du Royaume-Uni, l'administrateur de la France et les coadministrateurs de l'Israël dans leur administration respective des entreprises de l'EMEA assujetties aux procédures de protection contre les créanciers; assurer la continuité des activités; activement et adéquatement communiquer et réagir aux événements, médias et rumeurs associés aux procédures de protection contre les créanciers qui pourraient avoir une incidence négative sur les relations de Nortel avec ses clients, fournisseurs, partenaires et employés; fidéliser et récompenser les employés clés, et attirer de nouveaux employés, au besoin; mettre en œuvre la nouvelle structure organisationnelle de Nortel afin de poursuivre la vente des activités de Nortel de la manière la plus efficace et compléter les processus d'intégration avec les sociétés acheteuses et poursuivre les activités de restructuration de Nortel; conserver, ou au besoin, remplacer les fournisseurs importants selon des modalités acceptables et éviter les perturbations dans la chaîne d'approvisionnement de Nortel;
maintenir les relations actuelles avec les partenaires de revente, les partenaires de coentreprise et les partenaires stratégiques; obtenir les ordonnances ou autorisations du tribunal en ce qui a trait aux requêtes déposées de temps à autre; résoudre les réclamations contre Nortel associées aux procédures de protection contre les créanciers pour des sommes assujetties à des compromis ne dépassant pas le passif enregistré de Nortel; empêcher les tierces parties d'obtenir des ordonnances ou autorisations du tribunal qui sont contraires aux intérêts de Nortel; et (b) les risques et incertitudes associés : aux limitations des actions contre tout débiteur pendant les procédures de protection contre les créanciers;
aux valeurs, s'il y a lieu, qui seront réglementées suite à tout plan autorisé par un tribunal aux valeurs mobilières en circulation de Nortel et, en particulier, toute valeur dont Nortel ne prévoit par la réglementation selon les actions ordinaires de NNC ou les actions privilégiées de NNL dans un tel plan; au retrait des actions ordinaires de NNC de la NYSE; et au retrait des actions ordinaires NNC et des actions privilégiées NNL de la Bourse de croissance TSX; et ii) des risques et incertitudes se rapportant aux activités de Nortel, dont : les variations des taux de change des devises étrangères; toute nécessité de contribuer davantage à des régimes d'avantages sociaux définis dans le futur; un niveau élevé de dette, des termes et conditions difficiles ou restrictives liés à l'accès à certaines sources de financement; le caractère suffisant de la main-d'œuvre et les initiatives de réduction des coûts; un défaut de protéger les droits de propriété intellectuelle de Nortel; tout jugement légal négatif, amende, pénalité ou arrangement lié à d'important litiges actuels ou futurs; le défaut de préserver l'intégrité des systèmes d'information de Nortel; et l'incapacité potentielle de Nortel à maintenir une stratégie efficace de gestion des risques.

Pour tout complément d'information au sujet de certains de ces facteurs ou d'autres facteurs, veuillez consulter le rapport annuel sur formulaire 10-K/A, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et les autres documents déposés par Nortel auprès de la SEC. À moins qu'elle n'y soit tenue aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables, Nortel nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des renseignements de nature prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Pour les sociétés mentionnées ci-dessous, l'Institute of Chartered Accountants d'Angleterre et Pays des Galles autorise A R Bloom, S Harris et C Hill à agir en qualité de spécialistes de l'insolvabilité au Royaume-Uni en vertu de l'article 390(2)(a) de la loi Insolvency Act 1986 L' Association of Chartered Certified Accountants autorise A M Hudson à agir en qualité de spécialiste de l'insolvabilité au Royaume-Uni en vertu de l'article 390(2)(a) de l'Insolvency Act 1986.

Les affaires, les activités et les biens des Sociétés sont gérés par les coadministrateurs A R Bloom, S Harris, AM Hudson et C Hill qui agissent à titre de mandataires des Sociétés sans que leur responsabilité puisse être engagée à titre personnel.

Les affaires, activités et propriétés de Nortel Networks (Ireland) Limited sont gérées par les coadministrateurs A R Bloom et D Hughes, qui agissent uniquement en qualité de mandataires de Nortel Networks (Ireland) Limited sans que leur responsabilité puisse être engagée à titre personnel.

Les sociétés concernées sont Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks SA; Nortel GmbH; Nortel Networks France SAS; Nortel Networks NV; Nortel Networks SpA; Nortel Networks BV; Nortel Networks Polska SP Zoo; Nortel Networks Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks sro; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding BV

De plus, le 28 mai 2009, des procédures secondaires ont été lancées au sujet de Nortel Networks SA suite auxquelles la cour française a autorisé Nortel Networks SA à poursuivre les activités détenues et exploitées par Nortel Networks SA et a désigné entre autres les propriétaires du bureau français en tant qu'administrateurs et liquidateurs de NNSA qui agissent à titre d'agents de Nortel Networks SA et n'assument aucune responsabilité personnelle.

*Nortel, le logo de Nortel et le « O » stylisé sont des marques de commerce de Nortel Networks.

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