North American Palladium Ltd.
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Cadiscor Resources Inc.
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Cadiscor Resources Inc.

31 mars 2009 17h46 HE

North American Palladium et Ressources Cadiscor annoncent le regroupement de leurs entreprises

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 31 mars 2009) - North American Palladium Ltd. ("NAP") (TSX:PDL)(NYSE Alternext US:PAL)(NYSE Amex:PAL.A) et Ressources Cadiscor Inc. ("Cadiscor") (TSX CROISSANCE:CAO) annoncent aujourd'hui qu'elles ont conclu une convention définitive aux termes de laquelle NAP acquerra au moyen d'un plan d'arrangement la totalité des actions ordinaires en circulation de Cadiscor dans le cadre d'une opération entièrement en actions, par laquelle les actionnaires de Cadiscor recevront 0,33 action ordinaire de NAP pour chaque action ordinaire de Cadiscor (le "ratio d'échange").

Selon le cours de clôture des actions ordinaires de NAP à la TSX de 1.78 $ le 31 mars 2009, le ratio d'échange attribue une valeur de 0.59 $ à chaque action de Cadiscor, ce qui représente une prime de 47 % par rapport au cours de clôture des actions de Cadiscor le 31 mars 2009 et une prime de 75 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de Cadiscor pour la période se terminant le 31 mars 2009.

Selon M. William Biggar, président et chef de la direction de NAP, "l'acquisition de Cadiscor représente un jalon important de la croissance de nos activités dans le secteur des métaux précieux en ajoutant de l'or supplémentaire à nos ressources de palladium déjà significatives. Nos acquisitions continueront de cibler l'or tout en poursuivant l'objectif de classer NAP dans la catégorie des producteurs de métaux précieux moyens exerçant leurs activités dans des territoires ouverts au secteur minier. En qualité de société minière expérimentée, NAP apportera son expertise à Cadiscor pour l'aider à accélérer le redémarrage de la production d'or à sa Mine Géant Dormant dans la région de l'Abitibi, ainsi qu'à évaluer et à faire avancer son projet Discovery et d'autres terrains d'exploration aurifère prospective au Québec. Le regroupement avec Cadiscor accroît l'attrait de NAP pour les investisseurs à la recherche d'une exposition à de multiples métaux précieux tout en minimisant les risques liés aux devises et à la politique".

Michel Bouchard, président et chef de la direction de Cadiscor, a déclaré que "la présente opération procure aux actionnaires de Cadiscor une prime intéressante sur leurs actions et un important potentiel d'appréciation des hausses éventuelles du cours du palladium et de l'or. NAP est dotée d'un bilan solide disposant du capital nécessaire pour rouvrir rapidement la Mine Géant Dormant en 2009 ainsi que d'un personnel minier ayant accumulé de l'expérience dans l'aménagement et l'exploitation de mines souterraines, d'une importante ressource de plus de 3,7 millions d'onces de palladium à sa mine de Thunder Bay et d'un titre très liquide, ce qui représentera un avantage pour les actionnaires de Cadiscor".

Détails de la transaction

Aux termes de la transaction, les actionnaires de Cadiscor recevront 0,33 action ordinaire de NAP pour chaque action ordinaire de Cadiscor qu'ils détiennent. Par suite de cette opération, NAP émettra environ 14,3 millions d'actions aux actionnaires de Cadiscor, leur donnant une participation d'environ 14 % dans NAP une fois la transaction réalisée.

La transaction a été structurée comme un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et doit être approuvée par les actionnaires de Cadiscor, et ce, par les deux tiers des voix exprimées par ceux-ci à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, ainsi que par la TSX et la Bourse de croissance TSX. La transaction a été structurée pour permettre aux actionnaires de Cadiscor de recevoir des actions de NAP avec report d'impôt aux fins de l'impôt sur le revenu. Cadiscor prévoit rédiger et envoyer à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations à la fin d'avril et tenir une assemblée extraordinaire en mai 2009.

Les titulaires d'options, de bons de souscription et d'obligations garanties convertibles de Cadiscor demeureront habilités à exercer les droits afférents à leurs titres en vue de l'acquisition d'actions de NAP au lieu d'actions de Cadiscor, selon le ratio d'échange.

Cadiscor s'est engagée aux termes de la convention définitive à ne pas solliciter d'autres transactions. Dans certaines circonstances, si Cadiscor résiliait la convention définitive pour conclure une autre transaction, elle serait obligée de verser à NAP un paiement de résiliation de 1 million de dollars. NAP a également le droit d'égaler les offres concurrentielles qui seraient faites à Cadiscor.

Après la réalisation de la transaction, Cadiscor aura le droit de nommer un administrateur au conseil de NAP.

Concomitamment avec la signature de la convention définitive, NAP a avancé à Cadiscor un montant total de 7,5 millions de dollars dans le cadre de l'achat d'une obligation garantie convertible de 5,4 millions de dollars portant intérêt au taux de 12 % et d'une obligation garantie de 2,1 millions de dollars portant intérêt au taux de 12 %, dont le produit sera utilisé par Cadiscor pour redémarrer la production de la Mine Géant Dormant. Les deux obligations garanties viennent à échéance dans 18 mois et sont garanties par une charge de premier rang sur l'actif de Cadiscor. L'obligation garantie convertible est convertible en actions ordinaires de Cadiscor au prix de 0,50 $ l'action, ce qui, après conversion intégrale, constituerait une participation de 19,9 % dans Cadiscor.

Le conseil d'administration recommande à l'unanimité à leurs actionnaires d'approuver l'opération. Ses membres ont l'intention d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de celle-ci.

Haywood Securities inc. est le conseiller financier de NAP et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., son conseiller juridique. Marchés Financiers Macquarie Canada Ltée est le conseiller financier de Cadiscor et Miller Thomson Pouliot S.E.N.C.R.L., son conseiller juridique.

A propos de Ressources Cadiscor

Ressources Cadiscor est une société d'exploration aurifère ayant des terrains dans la province de Québec. La Mine Géant Dormant souterraine et les installations de broyage situées à environ 80 km au nord d'Amos, au Québec, constituent les principaux éléments d'actif de Cadiscor. Une étude de faisabilité publiée en octobre 2008 indiquait la présence de réserves minérales suffisantes pour exploiter la mine pendant 16 mois à une capacité de 52 000 onces d'or par année et de ressources minérales qui pourraient doubler la durée de vie de la mine. Le projet aurifère Discovery situé à 70 km de la Mine Géant Dormant constitue l'autre élément d'actif important de Cadiscor. Une étude technico-économique publiée en août 2008 a démontré que le projet pouvait produire une moyenne de 44 000 onces d'or au cours de la durée de vie de 4 ans de la mine.

A propos de North American Palladium

North American Palladium est une société de métaux précieux qui est propriétaire d'une des plus importantes mines de palladium en Amérique du Nord, produisant tout au long de son histoire environ 4 % de la production mondiale de palladium. La production de palladium de la Société à sa mine Lac des Iles est consolidée par un important apport de sous-produits métalliques de platine, d'or, de nickel et de cuivre.

En octobre 2008, la Société a temporairement placé la mine Lac des Iles sous entretien et suivi en raison de la chute des cours des métaux. Avant sa fermeture temporaire, la mine produisait annuellement 270 000 onces de palladium, 20 000 onces de platine et 20 000 onces d'or. La mine, qui peut être redémarrée rapidement si les prix des métaux se raffermissent, renferme des ressources minérales mesurées et indiquées sur place de 3,7 millions d'onces de palladium, de 300 000 onces de platine et de 250 000 onces d'or, ce qui procure aux investisseurs un avantage important en cas de hausse des prix des marchandises. La Société profite du fait qu'elle exerce ses activités dans un territoire politiquement stable ayant des infrastructures bien aménagées et un historique d'innovation et d'excellence dans l'exploitation minière. Veuillez consulter le site Web www.napalladium.com si vous désirez de plus amples renseignements.

Mise en garde concernant l'information prospective

Certains renseignements compris dans le présent communiqué, y compris les renseignements quant à notre situation financière ou rendement d'exploitation futur et d'autres déclarations qui expriment les attentes ou les estimations de la direction quant au rendement futur, constituent des "énoncés prospectifs", au sens des dispositions relatives à la "règle refuge" (safe harbour) de la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des Etats-Unis et de la législation en valeurs mobilières du Canada. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme "s'attendre à", "croire", "avoir l'intention de", "estimer" et de termes semblables, ainsi qu'à leur emploi au futur et au conditionnel. Les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur de nombreuses estimations et hypothèses qui, bien qu'elles soient considérées comme raisonnables par la direction, sont intrinsèquement assujetties à des incertitudes, à des risques et à des imprévus considérables sur le plan des affaires, de l'économie et de la concurrence. La Société avertit le lecteur que ces énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats financiers, le rendement et les réalisations réels de North American Palladium diffèrent de façon marquée des résultats, du rendement ou des réalisations futurs de la Société que ces énoncés prospectifs expriment ou sous-entendent et que les énoncés prospectifs ne garantissent pas les résultats futurs. Ces énoncés reposent également sur certains facteurs et hypothèses. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant ces estimations, risques, hypothèses et facteurs, veuillez consulter le plus récent formulaire 40-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis et la plus récente notice annuelle déposée auprès des autorités canadiennes et provinciales en valeurs mobilières. De plus, rien ne garantit que l'acquisition de Cadiscor par la Société se réalise ni, si elle est réalisée, qu'elle soit une réussite et rien ne garantit que le redémarrage de la production de la Mine Géant Dormant soit un succès ni que l'aménagement des autres terrains de Cadiscor soit réussi. La Société précise qu'elle n'a aucunement l'obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit par suite, notamment, de nouveaux renseignements ou évènements, à moins que la législation ne l'exige expressément. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

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