The North West Company Inc.
TSX : NWF.UN

The North West Company Inc.

17 déc. 2008 19h03 HE

North West Company Fund annonce un bénéfice pour le troisième trimestre et une distribution

WINNIPEG, MANITOBA--(Marketwire - 17 déc. 2008) - North West Company Fund (le " Fonds ")(TSX:NWF.UN) a déclaré aujourd'hui un bénéfice de 22,1 millions de dollars (M$) pour le troisième trimestre de 2008 clos le 31 octobre 2008. Le Fonds a également annoncé qu'une distribution trimestrielle de 0,32 $ l'unité sera versée le 15 janvier 2009 aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2008.

Déclaration aux détenteurs d'unités

North West Company Fund annonce un bénéfice de 22,1 M$ pour le troisième trimestre clos le 31 octobre 2008, en hausse de 19,4 % par rapport au bénéfice de 18,5 M$ enregistré au troisième trimestre de l'année dernière. Le bénéfice par unité après dilution a augmenté, passant de 0,39 $ en 2007 à 0,46 $ en 2008.

Les ventes se sont chiffrées à 359,1 M$, soit une hausse de 40,4 % par rapport au troisième trimestre de l'année dernière, et elles ont augmenté de 5,7 % en regard des magasins comparables en ne tenant pas compte de l'incidence des variations de change. Les ventes réalisées dans les nouveaux magasins, y compris l'acquisition de Cost-U-Less, Inc. le 13 décembre 2007, et la croissance des activités internationales dans nos magasins existants constituent les principaux facteurs ayant contribué à la hausse des ventes pendant le trimestre.

Les fiduciaires ont approuvé une distribution trimestrielle de 0,32 $ par unité aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2008.

" Nous avons connu un autre trimestre où l'ensemble de nos bannières de magasins ont affiché des gains, notamment en Alaska où les ventes ont augmenté de 16 % en regard des magasins comparables ", a affirmé Edward Kennedy, président et chef de la direction de North West. " Dès maintenant, nous serons confrontés aux fortes ventes de marchandises générales enregistrées au quatrième trimestre de l'année dernière, causées en partie par les paiements en vertu de l'Accord de règlement relatif aux pensionnats indiens dans le Nord du Canada. Nous n'enregistrerons pas le même rendement cette année, mais nous continuerons à tirer profit de la vigueur du secteur alimentaire ainsi que de notre situation de détaillant répondant aux besoins quotidiens de la clientèle. "

Rapport de gestion

RESULTATS CONSOLIDES

Trimestre

Au troisième trimestre, les ventes consolidées se sont chiffrées à 359,1 M$, soit une augmentation de 40,4 % par rapport aux 255,7 M$ enregistrés en 2007, et elles ont affiché une hausse de 36,6 %, exception faite de l'incidence des variations de change. En regard des magasins comparables, les ventes ont augmenté de 5,7 % en ne tenant pas compte de l'incidence des variations de change et ont enregistré une hausse de 5,5 % en tenant compte des augmentations comparables affichées dans les magasins Cost-U-Less (CUL) ouverts depuis plus d'un an. Les ventes de produits alimentaires ont augmenté de 44,1 % et ont affiché une hausse de 7,8 % en ce qui a trait aux magasins comparables en ne tenant pas compte des magasins CUL et de l'incidence des variations de change. Les ventes de marchandises générales ont augmenté de 18,7 %, mais ont baissé de 0,1 % en ce qui a trait aux magasins comparables en ne tenant pas compte des magasins CUL et de l'incidence des variations de change. Les ventes réalisées dans les nouveaux magasins, y compris l'acquisition de Cost-U-Less, Inc. le 13 décembre 2007, l'acquisition de Span Alaska Enterprises, Inc. (Span) le 3 mars 2008, et la forte croissance du chiffre des ventes des activités internationales dans les magasins existants, constituent les principaux facteurs ayant contribué à la hausse des ventes pendant le trimestre.

Le coût des ventes et les frais de vente et d'administration ont augmenté de 42,6 % pour atteindre 325,6 M$ et ont augmenté de 140 points de base comme pourcentage des ventes par rapport au troisième trimestre de 2007. Les dépenses des nouveaux magasins et des magasins non comparables ont représenté environ 82 % de l'augmentation. La hausse des dépenses en pourcentage de vente est essentiellement attribuable à la structure des marges d'escompte des magasins CUL et des nouveaux magasins Tigre Géant ouverts au cours de la dernière année. En ce qui a trait aux magasins comparables, le coût des ventes et les frais de vente et d'administration ont diminué de 21 points de base comme pourcentage des ventes. La hausse des coûts énergétiques et de transport dans nos magasins éloignés et la hausse des dépenses liées à l'instauration d'un nouveau système de primes à long terme ont été plus que compensées par les améliorations de la productivité du personnel, les gains dans les frais de services financiers et la baisse des dépenses liées aux pertes sur les prêts.

Le profit commercial(i) ou le bénéfice net avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (BAIIDA) a augmenté de 22,1 %, passant de 27,5 M$ au troisième trimestre de 2007 à 33,5 M$ au trimestre correspondant de cette année, et a affiché une hausse de 7,8 % en ne tenant pas compte de l'incidence des magasins CUL et Span. L'accroissement des ventes et les améliorations continues de la productivité du personnel ont été les principaux facteurs contribuant à la hausse monétaire du profit commercial, compensant ainsi la baisse des taux de profit brut et l'augmentation des frais de transport et des dépenses liées aux systèmes de primes pendant le trimestre.

(1) Voir les mesures non conformes aux PCGR dans la section Rapport de gestion

Pendant le trimestre, les fiduciaires ont approuvé le renouvellement sur deux ans des prêts consentis aux cadres supérieurs en vertu du régime de prêts destiné à l'achat d'unités (Unit Purchase Loan Plan) dans le cadre de la transition dudit régime aux nouveaux systèmes de primes à long terme basés sur des unités actions et destinés aux directeurs et aux cadres supérieurs. Les nouveaux systèmes de primes à long terme visent à accroître la capacité de la société à attirer et à garder des employés ainsi qu'à faire correspondre une partie de leur rémunération directement avec les intérêts des détendeurs d'unités par le biais d'octrois d'unités fictives. Bien qu'il soit rentable, le régime de prêts destiné à l'achat d'unités arrivera à échéance à la fin de 2010, reflétant ainsi le sentiment général des investisseurs contre les montages financiers d'actions ou d'unités. Les nouveaux systèmes de primes à long terme correspondent davantage aux pratiques de rémunération actuelles, mais sont plus dispendieux. Les dépenses supplémentaires portant sur les systèmes de primes à long terme se sont élevées à 1,0 M$ au troisième trimestre ainsi qu'à 1,6 M$ depuis le début de l'exercice. D'autres dépenses annualisées d'environ 1,3 M$ devraient être encourues en 2009 selon le cours de l'unité du Fonds et la réalisation des objectifs financiers établis par les fiduciaires. En ne tenant pas compte des coûts de rémunération en actions du régime de prêts destiné à l'achat d'unités et des nouveaux systèmes de primes, le profit commercial a augmenté de 25,9 % et, en terme de pourcentage de vente, il se chiffre à 9,6 % comparativement à 10,7 % pour le troisième trimestre de l'année dernière.

L'amortissement a augmenté de 24,7 % de façon à se chiffrer à 8,1 M$, essentiellement en raison de la dépréciation des nouveaux magasins y compris les CUL. Les intérêts débiteurs ont grimpé de 32,7 % pour atteindre 2,4 M$ à la suite d'une hausse des niveaux d'endettement moyens pendant le trimestre causée en partie par une augmentation des emprunts servant à financer l'acquisition des magasins CUL. Les impôts sur le revenu ont augmenté de 42,6 % pour se chiffrer à 946 000 $ en raison d'une hausse des bénéfices dans le secteur des activités internationales. L'augmentation des impôts sur le revenu des activités internationales a été partiellement contrebalancée par une diminution des impôts sur le revenu au Canada à la suite de la réorganisation complétée au deuxième trimestre de 2007 et d'une augmentation des actifs d'impôt sur le revenu futurs.

Le bénéfice net a augmenté de 3,6 M$, ou de 19,4 %, pour se chiffrer à 22,1 M$. Le bénéfice par unité après dilution s'est chiffré à 0,46 $, en hausse de 17,9 % par rapport à celui de 0,39 $ enregistré l'année dernière.

Depuis le début de l'exercice

Depuis le début de l'exercice, les ventes se chiffrent à 1,017 G$, soit une augmentation de 36,2 % par rapport aux 746,5 M$ enregistrés en 2007, et elles ont augmenté de 36,3 % exception faite de l'incidence des variations de change. En regard des magasins comparables, les ventes ont augmenté de 4,9 % en ne tenant pas compte de l'incidence des variations de change et ont enregistré une hausse de 5,2 % en tenant compte des augmentations comparables affichées dans les magasins Cost-U-Less (CUL) ouverts depuis plus d'un an. Les ventes de produits alimentaires ont augmenté de 42,3 % et ont affiché une hausse de 6,4 % en ce qui a trait aux magasins comparables en ne tenant pas compte des magasins CUL et de l'incidence des variations de change. Les ventes de marchandises générales ont augmenté de 22,1 % et ont affiché une hausse de 0,5 % en ce qui a trait aux magasins comparables en ne tenant pas compte des magasins CUL et de l'incidence des variations de change. Les ventes réalisées dans les nouveaux magasins ainsi que l'acquisition de CUL et de Span combinée à la forte croissance des ventes des produits alimentaires dans les magasins existants de l'ensemble de nos bannières constituent les principaux facteurs ayant contribué à cette hausse des ventes.

Le coût des ventes et les frais de vente et d'administration ont augmenté de 38,0 % pour atteindre 926,8 M$ et ont affiché une hausse de 119 points de base comme pourcentage des ventes comparativement à l'année dernière. Les dépenses des nouveaux magasins et des magasins non comparables ont représenté la majeure partie de l'augmentation. La hausse des dépenses en pourcentage de vente est essentiellement attribuable à la structure des marges d'escompte des magasins CUL et des nouveaux magasins Tigre Géant ouverts au cours de la dernière année. En ce qui a trait aux magasins comparables, le coût des ventes et les frais de vente et d'administration ont diminué de 33 points de base comme pourcentage des ventes. La hausse des coûts énergétiques et de transport dans nos magasins ont été plus que compensées par les améliorations de la productivité du personnel et la baisse des dépenses liées aux pertes sur les prêts.

Le profit commercial ou le bénéfice net avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (BAIIDA) a augmenté de 20,0 %, passant de 75,0 M$ l'année dernière à 90,1 M$ cette année, et a affiché une hausse de 6,8 % en ne tenant pas compte de l'incidence des magasins CUL et Span. L'accroissement des ventes et les améliorations de la productivité du personnel ont été les principaux facteurs contribuant à la hausse monétaire du profit commercial, compensant ainsi la baisse des taux de profit brut et l'augmentation des coûts liés aux systèmes de primes pendant le trimestre. En ne tenant pas compte des dépenses de 1,6 M$ liées aux nouveaux systèmes de primes à long terme, le profit commercial a augmenté de 22,1 % et s'est chiffré à 9,0 %, en terme de pourcentage de vente, comparativement à 10,1 % l'année dernière.

L'amortissement a augmenté de 20,9 % de façon à se chiffrer à 23,6 M$, essentiellement en raison de la dépréciation des nouveaux magasins. Les intérêts débiteurs ont grimpé de 30,1 % et se chiffrent maintenant à 6,5 M$, à la suite d'une hausse des niveaux d'endettement moyens comparativement à l'année passée, hausse causée en partie par une augmentation des emprunts servant à financer l'acquisition des magasins CUL. Les impôts sur le revenu ont diminué de 2,1 M$ pour atteindre 4,2 M$ en raison d'une baisse des impôts sur le revenu pour les activités canadiennes causée par la réorganisation complétée au deuxième trimestre de 2007. La diminution des impôts sur le revenu au Canada a été partiellement contrebalancée par une augmentation des impôts sur le revenu dans les activités internationales en raison d'une hausse du bénéfice.

Le bénéfice net a augmenté de 11,6 M$, ou de 26,3 %, pour se chiffrer à 55,7 M$. Le bénéfice par unité après dilution s'est chiffré à 1,16 $, en hausse de 26,1 % par rapport à celui de 0,92 $ enregistré l'année dernière.

ACTIVITES CANADIENNES

Au cours du troisième trimestre, les ventes canadiennes se sont chiffrées à 226,0 M$, soit une augmentation de 6,7 % par rapport aux 211,9 M$ affichés au trimestre correspondant de l'année dernière, et ont enregistré une hausse de 3,7 % en regard des magasins comparables. Les ventes de produits alimentaires ont grimpé de 9,8 %, et ont augmenté de 7,4 % en regard des magasins comparables. L'inflation des produits alimentaires s'est chiffrée à environ 4,5 %. Les ventes de produits alimentaires ont fait très bonne figure dans l'ensemble des catégories, alors que les catégories de l'épicerie, des amuse-gueule, des boissons, des aliments réfrigérés et des lignes de produits vendues sous la marque du distributeur ont représenté les gains les plus importants. Les ventes de marchandises générales ont diminué de 2,0 % par rapport à l'année passée et ont diminué de 5,8 % dans les magasins comparables, reflétant ainsi de faibles résultats pour la rentrée des classes dans l'ensemble de nos bannières, l'interruption de notre catalogue Sélections au premier trimestre, ainsi que des situations de stock plus faibles comparativement à celles de l'année dernière.

La croissance des ventes a permis d'enregistrer une augmentation de 5,6 % du profit brut en dollars, après une baisse de 31 points de base du taux de profit brut comparativement au troisième trimestre de l'année dernière. La hausse des coûts de transport causée par le carburant et les réductions des prix déterminés par le marché dans les emplacements urbains et moins éloignés ont eu des répercussions négatives sur le taux de profit brut. Les dépenses d'exploitation ont augmenté de 3,3 % mais ont affiché une baisse de 72 points de base comme pourcentage des ventes. La hausse des coûts des services publics a plus que contrebalancé les améliorations continues de la productivité du personnel et la diminution des dépenses liées aux pertes sur les prêts. Le profit commercial au Canada a augmenté de 5,5 % pour se chiffrer à 23,7 M$ et, en terme de pourcentage de vente, il s'élève à 10,5 % comparativement à 10,6 % pour le troisième trimestre de l'année dernière. En ne tenant pas compte des coûts de rémunération en actions du régime de prêts destiné à l'achat d'unités et des nouveaux systèmes de primes, le profit commercial a augmenté de 10,0 % et, en terme de pourcentage de vente, il se chiffre à 11,0 %.

ACTIVITES INTERNATIONALES (données exprimées en dollars américains)

Les ventes des activités internationales se sont élevées à 121,9 M$, en hausse de 79,0 M$ par rapport aux 42,9 M$ du troisième trimestre de l'année dernière, essentiellement en raison des acquisitions des magasins CUL et Span et des chiffres de ventes exceptionnels réalisés dans les magasins comparables en Alaska. En Alaska, les ventes ont profité d'un dividende Permanent Fund Dividend (PFD) de 3 269 $ qui a été versé aux résidents qualifiés de l'Alaska, comparativement au PFD de 1 654 $ de l'année dernière, qui avait également été payé plus tard dans l'année. En regard des magasins comparables, les ventes ont augmenté de 16,3 % et ont enregistré une hausse de 9,0 % en tenant compte des augmentations comparables affichées dans les magasins CUL ouverts depuis plus d'un an.

Les ventes des produits alimentaires ont augmenté de 10,0 % en regard des magasins comparables, et la majorité des catégories ont affiché des gains solides. L'inflation des produits alimentaires s'est chiffrée à environ 3,0 %. Les ventes des marchandises générales ont augmenté de 43,3 % dans les magasins comparables, essentiellement en raison du montant et du calendrier de versement du PFD. Les ventes étaient élevées dans l'ensemble des catégories puisque le transport a généré la plus grande augmentation depuis le troisième trimestre de l'année dernière.

Le profit brut en dollars a augmenté de 112,8 % grâce à la croissance des ventes; cependant, le taux de profit brut a chuté par rapport à l'année dernière en raison des répercussions qu'a eues la diminution de la structure des marges des magasins CUL et Span, ainsi que de la hausse des ventes dans les catégories de luxe à marge inférieure comme les secteurs du transport et du meuble. Les dépenses d'exploitation en dollars ont augmenté de 117,0 % comparativement à celles enregistrées au troisième trimestre de 2007, mais elles ont diminué en termes de pourcentage de vente à la suite des acquisitions des magasins CUL et Span. En comparaison, les dépenses d'exploitation ont augmenté de 7,4 % et ont affiché une baisse de 161 points de base comme pourcentage des ventes. L'augmentation des ventes, les améliorations de la productivité du personnel et la baisse des dépenses liées aux pertes sur les prêts au troisième trimestre ont compensé en partie les augmentations des coûts d'occupation liés à l'énergie.

Le profit commercial se chiffre maintenant à 9,0 M$, soit une augmentation de 4,2 M$ qui reflète les répercussions des nouveaux magasins et la croissance exceptionnelle des ventes. En ne tenant pas compte des acquisitions des magasins CUL et Span, le profit commercial a augmenté de 12,9 % et, en terme de pourcentage de vente, il se chiffre à 11,0 % comparativement à 11,1 % pour le troisième trimestre de l'année dernière.

SITUATION FINANCIERE

Ratios financiers

A la fin du trimestre, le radio d'endettement du Fonds était de .82:1 comparativement à .50:1 l'année dernière essentiellement en raison de la dette supplémentaire encourue pour l'acquisition de Cost-U-Less. Au 31 janvier 2008, le radio d'endettement était de .62:1.

Le fonds de roulement a augmenté de 53,3 M$ par rapport au troisième trimestre de l'année dernière. L'augmentation des stocks est essentiellement attribuable à l'acquisition des magasins CUL et Span ainsi que de nouveaux magasins au Canada. L'augmentation planifiée des soldes des stocks de produits alimentaires pour tirer profit des taux de transport maritime inférieurs par rapport aux taux de transport aérien a également contribué à l'augmentation des stocks. La diminution des avances bancaires et des billets à court terme est attribuable au transfert de la majorité des marges de crédit vers l'endettement à long terme, et ce à la suite de la renégociation des marges de crédit d'une facilité sur demande à une facilité engagée de trois ans qui a été réalisée au quatrième trimestre de l'exercice 2007. Les comptes créditeurs et les charges à payer ont augmenté par rapport à l'exercice précédent, essentiellement en raison des dettes assumées dans le cadre de l'acquisition des magasins CUL. L'augmentation de la tranche de la dette à long terme échéant à moins d'un an est attribuable à 39 M$ US d'obligations de premier rang qui viendront à échéance le 15 juin 2009.

Unités en circulation

Le nombre moyen pondéré d'unités avant dilution en circulation pour le trimestre était de 47 722 000 comparativement aux 47 659 000 de l'année dernière. Cette augmentation est attribuable à une réduction du nombre d'unités détenues en vertu du régime de prêts destiné à l'achat d'unités de la société. Le nombre moyen pondéré d'unités après dilution en circulation pour le trimestre était de 48 433 000 comparativement aux 48 412 000 de l'année dernière. Cette hausse des unités après dilution en circulation est imputable aux unités accordées en vertu du régime d'unités différées du fiduciaire.

LIQUIDITE ET RESSOURCES EN CAPITAL

Le flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation a augmenté de 12,8 M$, ou de 87,4 %, au troisième trimestre, et se chiffre donc maintenant à 27,4 M$. La hausse du flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation est attribuable à l'augmentation du bénéfice net et aux fluctuations du fonds de roulement hors caisse découlant essentiellement d'une diminution des comptes débiteurs et d'une augmentation des comptes créditeurs au cours du trimestre. Le flux de trésorerie provenant des activités(i) a augmenté de 4,5 M$, ou de 18,5 %, et se chiffre maintenant à 29,0 M$ en raison principalement de la hausse du bénéfice net.

(1) Voir les mesures non conformes aux PCGR dans la section Rapport de gestion

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement pendant le trimestre ont augmenté, passant de 15,1 M$ l'année dernière à 15,8 M$ en 2008, essentiellement en raison de l'achèvement de l'acquisition de Span Alaska Enterprises, Inc. et de la fin de la contrepartie conditionnelle.

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement pendant le trimestre se sont chiffrés à 4,7 M$ comparativement aux 2,3 M$ enregistrés l'année dernière. Le Fonds a versé des distributions de 15,5 M$, soit une augmentation de 18,5 % par rapport aux 13,1 M$ de l'année dernière. Au quatrième trimestre de 2007, la société a convenu de nouvelles facilités de prêt bancaire qui ont entraîné une diminution des avances bancaires et des billets à court terme ainsi qu'une augmentation de la dette à long terme. Les activités canadiennes comptent des facilités de prêt renouvelables, engagées et à échéance reportable d'une valeur de 140 M$ qui viendront à échéance le 31 décembre 2010. Ces facilités, qui ont une échéance reportable à la demande de la société et sont assujetties à l'approbation du prêteur, sont garanties par une charge flottante sur les actifs de la société et sont de rang égal avec les détenteurs d'obligations de premier rang. Au 31 octobre 2008, la société avait tiré 98,2 M$ sur ces facilités.

Les obligations de premier rang d'une valeur de 39 M$ US viendront à échéance le 15 juin 2009. La société prévoit refinancer les obligations de premier rang comme dette à long terme à leur échéance.

Les activités internationales de la société comptent des facilités de prêt non renouvelables, engagées et à échéance reportable d'une valeur de 52 M$ US qui viendront à échéance le 31 décembre 2010. Ces facilités, qui ont une échéance reportable à la demande de la société et sont assujetties à l'approbation du prêteur, sont garanties par une charge flottante sur les actifs de la société et sont de rang égal avec les détenteurs d'obligations de premier rang. Au 31 octobre 2008, la société avait tiré 52 M$ US sur ces facilités. Les activités internationales comptent également des facilités de prêt renouvelables sur demande d'une valeur de 21 M$ US. Ces prêts sont garantis par une charge flottante sur les comptes débiteurs et les stocks des activités internationales de la société. Au 31 octobre 2008, la société disposait de 7,4 M$ US en avances bancaires et en billets à court terme tirés sur ces facilités.

Les facilités de crédit comprennent des engagements et des restrictions, dont l'exigence de respecter certains ratios financiers et de réussir certains examens de santé financière. Les engagements financiers comprennent un ratio de couverture des charges fixes, un ratio de liquidité générale minimal, un ratio minimum et un examen sur la valeur nette. Au 31 octobre 2008, le Fonds respecte tous les engagements en vertu de ces facilités. Les niveaux d'endettement actuels et prévus font l'objet de contrôles réguliers de façon à ce qu'ils soient conformes avec les clauses restrictives.

Les dépenses nettes en capital pour l'exercice 2008 devraient se chiffrer à environ 50 M$ (43,9 M$ en 2007), reflétant ainsi les prévisions d'ouverture de cinq nouveaux magasins, de rénovations majeures dans sept autres magasins, d'acquisition de nouveaux postes d'essence, d'ouverture de nouvelles pharmacies, de mises à niveau de systèmes, ainsi que le projet de rénovation majeur du siège social. Le flux de trésorerie provenant des activités et les fonds disponibles sur les facilités de crédit existantes devraient suffire pour financer les besoins d'exploitation, les dépenses en capital liées à la croissance et à la durabilité, ainsi que l'ensemble des distributions pour l'année.

AUTRES FAITS SAILLANTS

- Ouverture d'un magasin Northern à Peawanuck, en Ontario, le 22 septembre 2008, faisant ainsi passer à 129 le nombre de magasins de la bannière Northern.

- Ouverture d'un magasin Tigre Géant à Edmonton, en Alberta, le 15 novembre 2008, faisant ainsi passer à 29 le nombre total de magasins de la bannière Tigre Géant.

- North Eastern Arctic Shipping (NEAS), grâce à l'investissement de la société dans Transport Nanuk, a offert un total de 11 expéditions maritimes, fournissant ainsi des services de réapprovisionnement essentiels à diverses communautés dans l'Arctique de l'Est au Canada, et a fait un nombre record de 86 arrêts, en hausse de 34 % par rapport à l'année dernière. Parmi les autres étapes importantes, on compte l'achèvement du programme de formation et d'emploi maritime novateur de NEAS qui a permis à des Inuits de la région de travailler à bord des navires de NEAS.

DISTRIBUTIONS AUX DETENTEURS D'UNITES

Les fiduciaires ont annoncé qu'une distribution trimestrielle de 0,32 $ l'unité sera versée le 15 janvier 2009 aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2008.

La résolution à déclarer et à faire des distributions payables à partir du Fonds est assujettie aux conditions de la Déclaration de fiducie du Fonds et à la discrétion du Conseil de fiduciaires. La politique de distribution du Fonds consiste à faire des distributions aux détenteurs d'unités équivalentes au revenu imposable du Fonds. Traditionnellement, les distributions du Fonds représentaient le revenu imposable et ne comprenaient par un rendement du capital des détenteurs d'unités. La direction estime que les distributions en 2008 continueront à représenter le revenu imposable.

En déterminant les distributions trimestrielles, les fiduciaires considèrent, entre autres choses, les variations saisonnières dans le bénéfice inhérent à l'industrie du détail de façon à maintenir les distributions à un niveau stable tout au long de l'année. Sur une base annuelle, les distributions sont financées par le flux de trésorerie provenant des activités. En raison de la nature saisonnière du commerce de détail où le revenu et le flux de trésorerie sont traditionnellement plus bas au premier trimestre et plus élevés au quatrième trimestre, les distributions au cours d'un trimestre donné peuvent excéder le flux de trésorerie provenant des activités. Le revenu imposable du Fonds repose essentiellement sur une répartition du revenu imposable de North West Company LP moins les dépenses du Fonds. En plus de la distribution de 0,32 $ par unité annoncée ci-dessus, une distribution spéciale de fin d'année, dont le montant est à déterminer, pourra être versée le 20 février 2009 aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2008 si le revenu imposable du Fonds excède les distributions cumulatives pour l'année.

PERSPECTIVES

Les ventes de produits alimentaires au quatrième trimestre continueront de se chiffrer à des taux comparables aux trois premiers trimestres de l'année. L'inflation des produits alimentaires devrait faire place à une légère déflation si les prix du carburant poursuivent leur chute, ce qui permettrait de contrebalancer les augmentations de coûts des fournisseurs. Dans ce cas, le pouvoir des consommateurs en matière de dépenses discrétionnaires devrait augmenter dans les marchés éloignés dans le Nord et le Sud du Canada, les taux des marges brutes devraient augmenter et les coûts d'occupation liés à l'énergie, quant à eux, devraient diminuer. Les ventes de produits alimentaires dans le marché du Sud du Canada devraient demeurer limitées en raison de la concurrence entre les nouveaux magasins, phénomène qui sera neutralisé par les consommateurs désirant économiser en faisant leurs achats dans les magasins d'escompte comme Tigre Géant.

Les ventes de marchandises générales dans les magasins situées dans le Nord seront faibles au quatrième trimestre en raison des afflux de revenu liés aux paiements en vertu de l'Accord de règlement relatif aux pensionnats indiens reçus au quatrième trimestre de 2007 et au premier trimestre de 2008, ainsi qu'en raison du paiement du dividende Permanent Fund Dividend en Alaska au quatrième trimestre de 2007 comparativement au troisième trimestre de 2008. Les taux de marge devraient augmenter en raison de niveaux de stocks plus faibles et d'une hausse des ventes comprenant des marchandises de marges plus élevées.

Les tendances des ventes de produits alimentaires dans les magasins CUL suivent la même trajectoire que nos bannières de magasins Northern, et les marges en tireront des effets positifs si la chute des prix du carburant se poursuit. Cette tendance peut être contrebalancée par un ralentissement de la demande des touristes, ce qui toucherait environ la moitié des marchés des magasins CUL.

L'intégration des magasins CUL que nous avons acquis nous a permis d'atteindre les économies annualisées de 3,0 M$ que nous avions ciblées. L'intégration des plates-formes de système de marchandise sera complétée au deuxième trimestre de 2009 et fournira des économies supplémentaires.

RESULTATS D'EXPLOITATION TRIMESTRIELS

En 2008, les trimestres compteront le même nombre de jours d'activités qu'en 2007, à l'exception du premier trimestre de 2008 qui comptait un jour supplémentaire en cette année bissextile. Au quatrième trimestre de 2006, la société a changé sa date de clôture d'exercice du dernier samedi de janvier pour le 31 janvier, et a adopté une date de clôture de trimestre fixe dès le début de 2007. En raison de ce changement, le nombre de jours d'activités dans chaque trimestre en 2007 était différent qu'en 2006. Le graphique ci-dessous illustre le nombre de jours d'activités dans chaque trimestre. Sur une base annuelle, 2007 a compté 365 jours d'activités comparativement à 368 jours en 2006. Voici un résumé de certaines données financières trimestrielles choisies.

Résultats d'exploitation consolidés



----------------------------------------------------------------------------
3e trimestre 2e trimestre 1er trimestre 4e trimestre
92 92 92 92 90 89 92 95
jours jours jours jours jours jours jours jours
(en millions
de $) 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2007 2006
----------------------------------------------------------------------------
Ventes 359,1 $ 255,7 $ 342,4 $ 256,4 $ 315,5 $ 234,4 $ 318,0 $ 262,5 $
----------------------------------------------------------------------------
Profit
commercial 33,5 27,5 30,6 26,0 25,9 21,6 31,5 26,1
----------------------------------------------------------------------------
Bénéfice
net 22,1 18,5 18,4 14,8 15,2 10,8 18,9 16,3
----------------------------------------------------------------------------
Bénéfice
net par
unité :
Avant
dilution 0,46 0,39 0,39 0,31 0,32 0,23 0,39 0,34

Après
dilution 0,46 0,39 0,38 0,30 0,32 0,23 0,39 0,34
----------------------------------------------------------------------------


Traditionnellement, les ventes enregistrées par la société au premier trimestre sont les plus faibles, et celles du quatrième trimestre sont les plus élevées en raison de la période des Fêtes. Les conditions météorologiques sont souvent extrêmes et peuvent avoir des répercussions sur les ventes de n'importe quel trimestre. Le bénéfice net est traditionnellement plus faible au premier trimestre en raison du fait que les ventes sont elles aussi plus faibles à cette période de l'année. Le bénéfice net suit généralement les ventes plus élevées, mais peut dépendre des activités de démarque pendant les périodes de vente clés afin de réduire les surplus de stock.

CONTROLES DE DIVULGATION

La direction a établi et maintenu des contrôles et des procédures de divulgation pour la société afin de donner l'assurance raisonnable que les renseignements importants portant sur la société sont communiqués en temps opportun. L'efficacité de tout système de contrôles et de procédures de divulgation a ses limites inhérentes, y compris la possibilité d'une erreur humaine et le contournement ou la dérogation des contrôles et des procédures. Par conséquent, seuls les contrôles et les procédures de divulgation efficaces peuvent donner l'assurance raisonnable que la direction atteindra ses objectifs de contrôle. Après avoir analysé le concept des contrôles et des procédures de divulgation de la société, le président et chef de la direction et le directeur des finances de la société ont conclu que ces contrôles et procédures sont efficaces en date du 31 octobre 2008 en vue de donner l'assurance raisonnable que les renseignements à divulguer sont inscrits aux dossiers, résumés et déclarés conformément aux exigences.

CONTROLES INTERNES DES RAPPORTS FINANCIERS

La direction a la responsabilité de mettre en place des contrôles internes concernant les rapports financiers afin de donner l'assurance raisonnable d'une fiabilité des rapports financiers et d'une préparation d'états financiers à des fins externes, conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada. La direction a conçu les contrôles internes des rapports financiers à la fin de la période couverte par les documents intermédiaires, et estime que cette mise au point suffit à donner une assurance raisonnable de ce genre. Tous les systèmes de contrôles internes comportent des limites inhérentes, peu importe s'ils ont été biens conçus ou non. Par conséquent, même les systèmes jugés efficaces ne peuvent que donner une assurance raisonnable en matière de rapports financiers. Au cours du trimestre clos le 31 octobre 2008, aucune modification n'a été apportée aux contrôles internes concernant les rapports financiers qui a eu des effets importants ou auraient probablement eu des effets importants sur les contrôles internes des rapports financiers.

NORMES COMPTABLES INSTAUREES EN 2008

Stocks

Tel que décrit à la note 2 des états financiers intermédiaires consolidés du troisième trimestre de 2008, l'Institut canadien des comptables agréés (ICCA) a publié le chapitre 3031 intitulé " Stocks " en vigueur pour les états financiers intermédiaires et annuels liés aux exercices débutant le ou après le 1er octobre 2007. Le chapitre 3031 établit de nouvelles normes sur la fixation du coût et exige que les stocks soient mesurés au plus bas du coût et de la valeur de réalisation nette. Le coût des stocks comprend le coût d'achat et les autres coûts encourus dans le processus de transfert des stocks à leur emplacement actuel. Les coûts comme les frais d'entreposage et les frais généraux administratifs qui ne contribuent pas à amener les stocks à leur emplacement actuel ni à leur condition actuelle sont expressément exclus du coût des stocks et sont dépensés dans la période en question. La nouvelle norme exige également des divulgations supplémentaires au sujet des conventions comptables utilisées pour évaluer les stocks, la valeur comptable des stocks, les montants reconnus comme dépense pendant la période, les réductions de valeur ainsi que le montant de tout renversement des réductions de valeur au cours de ladite période.

La société a adopté cette nouvelle norme en date du 1er février 2008, et les changements ont été appliqués rétroactivement sans retraitement des résultats financiers comparatifs conformément aux dispositions transitoires. A l'adoption de cette norme comptable, la société a enregistré une baisse du bénéfice d'ouverture non réparti de 119 000 $.

NORMES COMPTABLES A INSTAURER DANS LE FUTUR

L'Institut canadien des comptables agréés a émis les nouvelles normes comptables suivantes :

Ecart d'acquisition et immobilisations incorporelles

Le chapitre 3064 émis en février 2008 fournit des directives sur la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et la divulgation de l'écart d'acquisition et des immobilisations incorporelles, autres que la comptabilisation initiale de l'écart d'acquisition et des immobilisations incorporelles acquis dans un regroupement d'entreprises. La norme est en vigueur pour les périodes comptables débutant le ou après le 1er octobre 2008, et exige une application rétroactive pour les états financiers des périodes antérieures. La société révise présentement l'incidence de cette nouvelle norme sur les états financiers consolidés et adoptera la norme à partir du 1er février 2009.

Normes internationales d'information financière

Le Conseil canadien des normes comptables obligera l'ensemble des sociétés ouvertes à adopter les normes internationales d'information financière (NIIF) pour les états financiers intermédiaires et annuels des exercices débutant le ou après le 1er janvier 2011. Les sociétés devront fournir des renseignements de comparaison aux NIIF pour l'exercice précédent. La transition des principes comptables généralement reconnus au Canada aux NIIF s'appliquera pour le premier trimestre de la société débutant le 1er février 2011, moment auquel la société préparera ses états financiers comparatifs à l'aide des NIIF. L'adoption des NIIF aura des répercussions sur les états financiers de la société. La société évalue présentement l'incidence de la mise en ouvre des NIIF, de l'élaboration de plans de mise en ouvre, et de l'investissement dans la formation et les ressources pour faciliter une conversion en temps opportune.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

(1) Le profit commercial (BAIIDA) n'est pas une mesure reconnue en vertu des principes comptables généralement reconnus au Canada (PCGR). La direction estime qu'en plus du bénéfice net, le profit commercial constitue une autre mesure utile étant donné qu'il fournit aux investisseurs un aperçu du rendement d'exploitation de la société avant de répartir les coûts d'intérêt, les impôts sur le revenu et les investissements en capital. Les investisseurs doivent cependant être mis en garde que le profit commercial ne doit pas être interprété comme alternative au bénéfice net calculé selon les PCGR comme indice du rendement de NWF. La méthode de calcul du profit commercial de NWF peut différer de celle utilisée par les autres sociétés et, par conséquent, le profit commercial peut ne pas être comparable aux mesures utilisées par les autres sociétés.

Voici un rapprochement du bénéfice net consolidé au profit commercial ou BAIIDA :




Troisième trimestre Exercice à ce jour
(en milliers de $) 2008 2007 2008 2007
-------- -------- -------- ------

Bénéfice net 22 065 $ 18 480 $ 55 734 $ 44 133 $
Ajouter : Amortissement 8 126 6 514 23 644 19 560
Intérêts débiteurs 2 385 1 797 6 510 5 005
Impôts sur le revenu 946 663 4 198 6 343
-------- -------- -------- ------

Profit commercial 33 522 $ 27 454 $ 90 086 $ 75 041 $
-------- -------- -------- ------
-------- -------- -------- ------


Pour obtenir des renseignements sur le profit commercial par secteur d'activité, veuillez vous reporter à la note 11 " Information sectorielle " dans les notes afférentes aux états financiers consolidés non révisés pour la période intermédiaire.

(2) Le flux de trésorerie provenant des activités n'est pas une mesure reconnue en vertu des PCGR canadiens. La direction estime qu'en plus du flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, le flux de trésorerie provenant des activités consiste en une autre mesure utile étant donné qu'il fournit aux investisseurs un aperçu de la capacité de la société à gérer des flux de trésorerie pour financier ses besoins en liquidités, y compris les investissements en immobilisations et les distributions. Les investisseurs doivent cependant être mis en garde que le flux de trésorerie provenant des activités ne doit pas être interprété comme alternative au flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ou au bénéfice net comme mesure de rentabilité. La méthode de calcul du flux de trésorerie provenant des activités de NWF peut différer de celle utilisée par les autres sociétés et, par conséquent, peut ne pas être comparable aux mesures utilisées par les autres sociétés.

Voici un rapprochement du flux de trésorerie consolidé provenant des activités d'exploitation au flux de trésorerie provenant des activités :



Troisième trimestre Exercice à ce jour
(en milliers de $) 2008 2007 2008 2007
--------------------------------------

Flux de trésorerie provenant
des activités d'exploitation 27 418 $ 14 634 $ 49 237 $ 45 431 $
Éléments sans effet sur la trésorerie :

Changement dans les autres
éléments sans effet sur la
trésorerie 530 1 672 2 750 1 933
Changement dans le fonds de
roulement sans effet sur
la trésorerie 1 074 8 185 26 481 16 240
--------------------------------------

Flux de trésorerie provenant
des activités 29 022 $ 24 491 $ 78 468 $ 63 604 $
--------------------------------------
--------------------------------------


A moins d'avis contraire, le présent rapport de gestion est fondé sur les renseignements financiers compris dans les états financiers consolidés non vérifiés pour la période intermédiaire ainsi que dans les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés pour la période intermédiaire qui ont été rédigés conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada (PCGR), et les données y sont exprimées en dollars canadiens. Les renseignements compris dans le présent rapport de gestion sont en vigueur en date du 12 décembre 2008.

Enoncés prospectifs

Le présent rapport trimestriel, y compris le rapport de gestion, contient des énoncés prospectifs au sujet de North West Company Fund (le Fonds), notamment sur ses activités commerciales, ses stratégies, son rendement financier prévu et sa situation. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent des évènements ou conditions futurs et y font référence, ou comportent des mots comme " s'attendre à ", " anticiper ", " planifier ", " croire ", " estimer ", " avoir l'intention de ", " cibler ", " projeter ", " prévoir ", ou encore leurs versions négatives et d'autres expressions semblables. Les rendements financiers futurs ou conditionnels (y compris les ventes, les bénéfices ou les taux de croissance), les stratégies ou perspectives commerciales continues, et toute action future du Fonds sont également considérés comme des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont basés sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, et, par leur nature, sont assujettis, entre autres, à des éléments de risque, des incertitudes et des hypothèses à propos du Fonds, des facteurs économiques et du secteur du détail en général. Ils ne constituent pas des garanties de rendement futur. De plus, les événements et résultats réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs du Fonds en raison, mais sans s'y limiter, de facteurs importants comme la conjoncture économique, politique et du marché en Amérique du Nord et à l'échelle internationale, les taux d'intérêt et de change, les modifications aux conventions et aux méthodes comptables utilisées pour rapporter les résultats financiers, y compris des incertitudes liées à des estimations et hypothèses utilisées à des fins comptables, l'effet de la mise en ouvre de changements comptables futurs, la concurrence, les changements technologiques, les changements de réglementation et de législation gouvernementale, les changements en matière de fiscalité, les procédures juridiques ou réglementaires imprévues, les catastrophes, la capacité du Fonds à effectuer des transactions stratégiques et à intégrer des acquisitions, et l'efficacité du Fonds à anticiper et à gérer les risques ci-dessus. Le lecteur doit être mis en garde que la liste ci-dessus de facteurs importants n'est pas exhaustive. D'autres risques sont énoncés dans la section Gestion des risques du rapport de gestion compris dans les états financiers consolidés 2007 du Fonds. Le lecteur doit également tenir compte de ces facteurs, parmi tant d'autres, avec soin et ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. A moins qu'elle n'y soit tenue aux termes de la loi applicable, la société rejette toute intention de mettre à jour tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'évènements futurs ou autrement.

North West Company est un détaillant de premier plan de produits alimentaires et d'articles et de services d'usage courant auprès des communautés rurales et des quartiers urbains au Canada, en Alaska, dans le Pacifique Sud ainsi que dans les Caraïbes. North West exploite 222 magasins sous les marques de commerce Northern, NorthMart, Tigre géant, AC Value Center et Cost-U-Less et a un chiffre de ventes annuel d'environ 1,3 milliard de dollars canadiens.

Les unités du Fonds sont négociées à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole " NWF.UN ".



BILAN CONSOLIDÉ

31 octobre 31 octobre 31 janvier
(non vérifié, en milliers de $) 2008 2007 2008
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

ACTIF
Éléments d'actif à court terme
Encaisse 28 121 $ 25 719 $ 21 732 $
Comptes débiteurs 59 676 60 541 62 759
Stocks (Note 2) 198 231 152 233 162 481
Frais payés d'avance 6 513 3 537 3 604
Impôts sur le revenu futurs 447 2 192 3 485
----------------------------------------------------------------------------

Total des éléments d'actif
à court terme 292 988 244 222 254 061

Biens et équipement 243 456 192 399 227 974
Autres éléments d'actif 22 053 20 187 19 033
Écart d'acquisition 39 201 - 26 882
Impôts sur le revenu futurs 7 031 7 626 1 720
----------------------------------------------------------------------------

Total de l'actif 604 729 $ 464 434 $ 529 670 $
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

PASSIF
Éléments de passif à court terme
Avances bancaires et effets
à court terme (Note 3) 9 002 $ 72 409 $ 4 336 $
Comptes créditeurs et
charges à payer 104 011 73 565 109 877
Impôts sur le revenu exigibles 3 194 5 636 2 053
Tranche de la dette à long terme
échéant à moins d'un an
(Notes 4 et 5) 48 671 17 805 18 633
----------------------------------------------------------------------------

Total des éléments de passif
à court terme 164 878 169 415 134 899

Dette à long terme (Note 4) 165 034 38 102 136 864
Obligation liée à la mise hors
service d'immobilisations 1 644 1 566 1 606
----------------------------------------------------------------------------

Total du passif 331 556 209 083 273 369
----------------------------------------------------------------------------

CAPITAUX PROPRES
Capital 165 133 165 205 165 133
Régime de prêts destiné à
l'achat d'unités (Note 6) (11 407) (12 441) (12 342)
Surplus d'apport 1 567 970 970
Bénéfice non réparti 109 698 100 536 100 526
Autres résultats étendus
cumulés (Note 8) 8 182 1 081 2 014
----------------------------------------------------------------------------

Total des capitaux propres 273 173 255 351 256 301
----------------------------------------------------------------------------

Total du passif et des
capitaux propres 604 729 $ 464 434 $ 529 670 $
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.



ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS FINANCIERS ET DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS


Période Période Période Période
de trois de trois de neuf de neuf
mois mois mois mois
close le close le close le close le
(non vérifié, 31 octobre 31 octobre 31 octobre 31 octobre
en milliers de $) 2008 2007 2008 2007
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

VENTES 359 081 $ 255 715 $ 1 016 907 $ 746 480 $

Coût des ventes et frais
de vente et
d'administration (325 559) (228 261) (926 821) (671 439)
----------------------------------------------------------------------------

Bénéfice net avant
amortissement, intérêt et
impôts sur le revenu 33 522 27 454 90 086 75 041
Amortissement (8 126) (6 514) (23 644) (19 560)
----------------------------------------------------------------------------

25 396 20 940 66 442 55 481
Intérêt (2 385) (1 797) (6 510) (5 005)
----------------------------------------------------------------------------

23 011 19 143 59 932 50 476
Provision pour impôts
sur le revenu (946) (663) (4 198) (6 343)
----------------------------------------------------------------------------

BÉNÉFICE NET POUR LA PÉRIODE 22 065 $ 18 480 $ 55 734 $ 44 133 $

Bénéfice non réparti en début
de période tel que
déclaré précédemment 103 114 95 118 100 526 93 253
Changements de convention
comptable (Note 2) - - (119) (83)
----------------------------------------------------------------------------
Bénéfice non réparti,
après redressement 103 114 95 118 100 407 93 170

Distributions (Note 10) (15 481) (13 062) (46 443) (36 767)
----------------------------------------------------------------------------

BÉNÉFICE NON RÉPARTI
EN FIN DE PÉRIODE 109 698 $ 100 536 $ 109 698 $ 100 536 $
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

BÉNÉFICE NET PAR UNITÉ
Avant dilution 0,46 $ 0,39 $ 1,17 $ 0,93 $
Après dilution 0,46 $ 0,39 $ 1,16 $ 0,92 $
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré d'unités
en circulation (en milliers)
Avant dilution 47 722 47 659 47 717 47 632
Après dilution 48 433 48 412 48 427 48 408
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.



ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT ÉTENDU

Période Période Période Période
de trois de trois de neuf de neuf
mois mois mois mois
close le close le close le close le
(non vérifié, 31 octobre 31 octobre 31 octobre 31 octobre
en milliers de $) 2008 2007 2008 2007
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

BÉNÉFICE NET 22 065 $ 18 480 $ 55 734 $ 44 133 $

Manque à gagner (pertes) sur
la conversion d'états
financiers en dollars
canadiens comme monnaie
de publication de
comptes par un établissement
autonome utilisant le dollar
américain comme devise
fonctionnelle 5 586 (1 977) 6 168 (3 601)
----------------------------------------------------------------------------

Autres résultats étendus
(pertes étendues) (Note 8) 5 586 (1 977) 6 168 (3 601)
----------------------------------------------------------------------------

RÉSULTAT ÉTENDU 27 651 $ 16 503 $ 61 902 $ 40 532 $
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.



ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Période Période Période Période
de trois de trois de neuf de neuf
mois mois mois mois
close le close le close le close le
(non vérifié, 31 octobre 31 octobre 31 octobre 31 octobre
en milliers de $) 2008 2007 2008 2007
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

RENTRÉES (SORTIES) LIÉES AUX
Activités d'exploitation
Bénéfice net pour la période 22 065 $ 18 480 $ 55 734 $ 44 133 $
Éléments sans effet
sur la trésorerie
Amortissement 8 126 6 514 23 644 19 560
Impôts sur le revenu futurs (1 833) (515) (1 677) (1 242)
Régime de prêt destiné à
l'achat d'unités (Note 7) 597 - 597 587
Amortissement des frais de
financement reportés 47 47 140 140
(Gain) perte sur la cession
de biens et d'équipement 20 (35) 30 426
----------------------------------------------------------------------------

29 022 24 491 78 468 63 604
Changement dans le fonds de
roulement sans effet sur
la trésorerie (1 074) (8 185) (26 481) (16 240)
Changement dans les autres
éléments sans effet sur la
trésorerie (530) (1 672) (2 750) (1 933)
----------------------------------------------------------------------------

Activités d'exploitation 27 418 14 634 49 237 45 431
----------------------------------------------------------------------------

Activités d'investissement
Acquisition d'entreprises
(Note 13) (1 466) - (7 656) -
Achat de biens et
d'équipement (14 384) (15 145) (28 152) (30 047)
Produit de la cession de
biens et d'équipement 12 51 3 294 184
----------------------------------------------------------------------------

Activités d'investissement (15 838) (15 094) (32 514) (29 863)
----------------------------------------------------------------------------

Activités de financement
Variation des avances
bancaires et des billets
à court terme (1 772) 10 647 3 194 50 828
Remboursements (achats) nets
d'unités en vertu du régime
de prêt destiné à l'achat
d'unités 112 103 935 (948)
Augmentation de la dette
à long terme 12 564 - 56 089 -
Remboursement de la dette
à long terme (111) (18) (18 304) (20 224)
Distributions (Note 10) (15 481) (13 062) (52 248) (41 605)
----------------------------------------------------------------------------

Activités de financement (4 688) (2 330) (10 334) (11 949)
----------------------------------------------------------------------------

VARIATION NETTE DE L'ENCAISSE 6 892 $ (2 790) $ 6 389 $ 3 619 $
Encaisse en début de période 21 229 28 509 21 732 22 100
----------------------------------------------------------------------------

ENCAISSE EN FIN DE PÉRIODE 28 121 $ 25 719 $ 28 121 $ 25 719 $
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Renseignements supplémentaires
sur flux de trésorerie :
Intérêts débiteurs 1 783 $ 724 $ 6 251 $ 4 577 $
Impôts sur le revenu 1 582 $ 1 657 $ 5 979 $ 5 130 $
----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.


Rapport du troisième trimestre de 2008 de North West Company Fund

NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES NON VERIFIES POUR LA PERIODE INTERMEDIAIRE

1. Informations comptables à fournir et présenter

Les états financiers consolidés non vérifiés pour la période intermédiaire ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) au Canada. Ces états financiers intermédiaires respectent les mêmes conventions comptables et méthodes d'application que les états financiers annuels de l'exercice 2007, à l'exception des cas décrits dans la note 2. Ce ne sont pas tous les renseignements à fournir selon les principes comptables généralement reconnus qui sont présentés dans les états financiers annuels et, par conséquent, les états financiers intermédiaires doivent être lus parallèlement aux états financiers consolidés annuels vérifiés et aux notes afférentes figurant dans le rapport de gestion 2007 de North West Company Fund et dans ses états financiers consolidés. Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens à moins d'indication contraire.

2. Modifications des conventions comptables

Stocks

Le 1er février 2008, la société a adopté la nouvelle norme comptable émise par l'Institut canadien des comptables agréés (ICCA) au chapitre 3031 intitulé " Stocks " en vigueur pour les états financiers intermédiaires et annuels liés aux exercices débutant le ou après le 1er octobre 2007. L'article 3031 fournit une ligne directrice sur la fixation du coût et exige que les stocks soient mesurés au plus bas du coût et de la valeur de réalisation nette. Le coût des stocks comprend le coût d'achat et les autres coûts encourus dans le processus de transfert des stocks à leur emplacement actuel et à leur condition actuelle. Les coûts comme les frais d'entreposage et les frais généraux administratifs qui ne contribuent pas à amener les stocks à leur emplacement actuel ni à leur condition actuelle sont expressément exclus du coût des stocks et sont dépensés dans la période en question. Les renversements des réductions de valeur précédentes à la valeur de réalisation nette sont maintenant exigés lorsqu'une augmentation subséquente est constatée dans la valeur des stocks. Le coût des stocks doit être déterminé soit en utilisant la méthode du premier entré premier sorti, soit en ayant recours à la formule du coût moyen pondéré. Les techniques pour la mesure du coût des inventaires, comme la méthode de l'inventaire au prix de détail, peuvent être utilisées si les résultats se rapprochent du coût réel. La nouvelle norme exige également des divulgations supplémentaires au sujet des conventions comptables utilisées pour évaluer les stocks, la valeur comptable des stocks, les montants des stocks reconnus comme dépense pendant la période, le montant des réductions de valeur au cours de la période et le montant de tout renversement de réduction de valeur reconnu comme réduction des dépenses.

La société évalue les stocks au plus bas du coût et de la valeur de réalisation nette. Les coûts comprennent le coût d'achat après les indemnités des fournisseurs et les autres coûts, comme le transport, qui sont directement encourus dans le processus de transfert des stocks à leur emplacement actuel et à leur condition actuelle. Le coût des stocks d'entrepôt est déterminé par le coût moyen pondéré. Le coût des stocks de magasin est déterminé essentiellement en utilisant la méthode de l'inventaire au prix de détail pour les stocks des marchandises générales ainsi que la méthode de détermination du coût des stocks sur une base premier entré premier sorti pour les stocks de produits alimentaires. La société définit la valeur de réalisation nette comme le prix de vente anticipé. Les stocks sont dépréciés à une valeur de réalisation nette lorsque le coût des stocks est estimé à un montant supérieur que le prix de vente anticipé. Lorsqu'il n'y a plus de circonstances qui entraînent une réduction de valeur des stocks au-dessous du coût ou lorsqu'une augmentation du prix de vente est clairement visible, le montant de la dépréciation précédemment enregistrée est renversé. Les frais d'entreposage, les frais généraux administratifs et les coûts de vente se rapportant aux stocks sont dépensés dans la période pendant laquelle les coûts sont encourus.

Cette modification des conventions comptables a été instaurée rétroactivement sans retraitement des résultats financiers comparatifs conformément aux dispositions transitoires. A l'adoption de cette norme comptable, la société a enregistré une baisse des stocks d'ouverture de 221 000 $, une augmentation des actifs d'impôt sur le revenu futur d'ouverture de 102 000 $, ainsi qu'une diminution du bénéfice d'ouverture non réparti de 119 000 $.

Dans le coût des ventes et les frais de vente et d'administration affichés dans l'état consolidé des résultats pour la période de trois mois close le 31 octobre 2008, on compte 254 461 000 $ de stocks reconnus comme dépenses (722 855 000 $ à la période de neuf mois close le 31 octobre 2008), qui comprennent 207 000 $ pour la réduction de valeur des stocks à la suite du fait que la valeur de réalisation nette est inférieure au coût (866 000 $ à la période de neuf mois close le 31 octobre 2008). Aucun renversement de réduction de la valeur des stocks n'est plus estimé à un prix de vente inférieur au coût.

Instruments financiers - comptabilisation et évaluation, Informations à fournir et présentation, Couvertures, Résultat étendu et Capitaux propres

Le 1er février 2007, la société a adopté les nouvelles normes comptables émises par l'Institut canadien des comptables agréés (ICCA) : chapitre 3855 " Instruments financiers - comptabilisation et évaluation "; chapitre 3861, " Instruments financiers - informations à fournir et présentation "; chapitre 3865, " Couvertures "; chapitre 1530, " Résultat étendu "; et chapitre 3251, " Capitaux propres ". Ces modifications des conventions comptables ont été appliquées rétroactivement sans retraitement des états financiers comparatifs, à l'exception de la reclassification de la conversion de devises du compte d'ajustement à d'autres résultats étendus cumulés conformément aux dispositions transitoires. A l'adoption de ces normes comptables, la société a enregistré une baisse du bénéfice d'ouverture non réparti de 83 000 $.

3. Avances bancaires et billets à court terme

En janvier 2008, la société a convenu de nouvelles facilités de prêt renouvelables et, par conséquent, les montants tirés par les activités canadiennes sur les nouvelles facilités sont déclarés comme dette à long terme (Note 4). Avant la conclusion de ce nouvel arrangement, les activités canadiennes disposaient de facilités de prêt renouvelables de 85 000 000 $ et avaient tiré 72 409 000 $ sur ces facilités au 31 octobre 2007.

Les activités internationales disposaient de facilités de prêt renouvelables sur demande de 21 000 000 $US à des taux d'intérêt du taux interbancaire offert à Londres (TIOL) plus 1,75 % ou un taux préférentiel américain moins 0,25 %, garanties par une charge flottante sur certains comptes débiteurs et stocks des activités internationales de la société. Au 31 octobre 2008, les activités internationales avaient tiré 7 400 000 $US (0 $ au 31 octobre 2007) sur la facilité.



--------------------------------------------------------------------------

4. Dette à long terme

31 octobre 31 octobre 31 janvier
(en milliers de $) 2008 2007 2008
--------------------------------------------------------------------------
Obligations de premier rang (1) 47 778 $ 55 037 $ 57 292 $
Facilités de prêt renouvelables (2) 98 215 - 41 919
Facilités de prêt non renouvelables (3) 63 258 - 52 114
Effets à payer (4) 1 851 - 1 726
Obligations en vertu de contrats de
location-acquisition (5) 2 603 870 2 446
--------------------------------------------------------------------------
213 705 55 907 155 497
Moins : Tranche de la dette à
long terme échéant à moins d'un an 48 671 17 805 18 633
--------------------------------------------------------------------------
165 034 $ 38 102 $ 136 864 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------

(1)Les obligations de premier rang de 39 000 000 $US viendront à échéance le
15 juin 2009 et affichent un taux d'intérêt de 5,89 % payable aux
semestres. Les obligations sont garanties par une charge flottante sur
les actifs de la société. La société a conclu un swap de taux d'intérêt
entraînant des frais d'intérêts variables sur 9 000 000 $US de ses
obligations de premier rang.

(2) Les activités canadiennes comptent des facilités de prêt renouvelables,
engagées et à échéance reportable d'une valeur de 140 000 000 $ qui
viendront à échéance le 31 décembre 2010. Ces facilités, qui ont une
échéance reportable à la demande de la société et sont assujetties à
l'approbation du prêteur, sont garanties par une charge flottante sur
les actifs de la société et sont de rang égal avec les détenteurs
d'obligations de premier rang. Ces facilités portent intérêt aux
acceptations bancaires plus les commissions d'acceptation variant de 50
points de base à 90 points de base ou le taux préférentiel canadien. Au
31 octobre 2008, la société avait tiré 98 215 000 $ sur ces facilités.

(3) Les activités internationales comptent des facilités de prêt non
renouvelables, engagées et à échéance reportable d'une valeur de
52 000 000 $ US qui viendront à échéance le 31 décembre 2010. Ces
facilités, qui ont une échéance reportable à la demande de la société et
sont assujetties à l'approbation du prêteur, sont garanties par une
charge flottante sur les actifs de la société et sont de rang égal avec
les détenteurs d'obligations de premier rang. Ces facilités portent
intérêt au TIOL plus les commissions d'acceptation variant de 50 points
de base à 90 points de base ou le taux préférentiel américain. Au 31
octobre 2008, la société avait tiré 52 000 000 $US sur ces facilités.

(4) Les obligations exigibles du montant de 1 522 000 $US portent un taux
d'intérêt d'un taux préférentiel américain plus 1 % et ont des paiements
du principal annuels de 267 000 $US. Les obligations exigibles viendront
à échéance en 2013 et en 2015.

(5) Les obligations en vertu des contrats de location-acquisition de
2 140 000 $US (916 000 $US au 31 octobre 2007) sont remboursées par un
mélange de paiements du principal et de l'intérêt de 634 000 $US par
année.


5. Instruments financiers

Le tableau suivant expose la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers de la société. Le coût amorti est calculé à l'aide de la méthode du taux d'intérêt en vigueur. Cependant, lorsqu'il n'y a aucun marché boursier disponible pour les instruments financiers, la juste valeur est établie à l'aide des estimations de la direction et est calculée au moyen des facteurs du marché pour les instruments possédant des caractéristiques et des profils de risque semblables. Ces montants représentent des estimations ponctuelles et peuvent ne pas refléter la juste valeur dans le futur. Ces calculs sont subjectifs de nature, impliquent certaines incertitudes et reposent en grande partie sur le jugement.



Actif Actif
(passif) (passif)
comptabilisé comptabilisé
au coût/ à la juste
coût amorti valeur

Au 31 octobre 2008 Valeur Juste Valeur
(en milliers de $) Échéance comptable valeur comptable
---------------------------------------------------------------------------

Encaisse Court terme 28 121 $ 28 121 $ - $
Comptes débiteurs Court terme 59 676 59 676 -
Actif financier compris
dans d'autres
éléments d'actif Long terme 5 037 5 037 -
Avances bancaires et
billets à court terme
(Note 3) Court terme (9 002) (9 002) -
Comptes créditeurs et
charges à payer Court terme (104 011) (104 011) -
Instruments financiers
dérivés (1) Court terme - - (154)
Tranche de la dette à
long terme échéant à
moins d'un an (1) Court terme (48 517) (48 517) -
Dette à long terme
(Note 4) Long terme (165 034) (166 444) -
---------------------------------------------------------------------------

(1) Ces éléments totalisent 48 671 $ qui comprennent la tranche de la dette
à long terme échéant à moins d'un an (Note 4).


---------------------------------------------------------------------------

Actif Actif
(passif) (passif)
comptabilisé comptabilisé
au coût/ à la juste
coût amorti valeur

Au 31 octobre 2007 Valeur Juste Valeur
(en milliers de $) Échéance comptable valeur comptable
---------------------------------------------------------------------------

Encaisse Court terme 25 719 $ 25 719 $ - $
Comptes débiteurs Court terme 60 541 60 541 -
Actif financier compris
dans d'autres
éléments d'actif Long terme 4 727 4 727 -
Avances bancaires et
billets à court
terme (Note 3) Court terme (72 409) (72 409) -
Comptes créditeurs et
charges à payer Court terme (73 565) (73 565) -
Instruments financiers
dérivés (1) Court terme - - (6 014)
Tranche de la dette à
long terme échéant à
moins d'un an (1) Court terme (11 791) (11 791) -
Dette à long terme (Note 4) Long terme (38 102) (38 592) -
---------------------------------------------------------------------------

(1) Ces éléments totalisent 17 805 $ qui comprennent la tranche de la dette
à long terme échéant à moins d'un an (Note 4).


Voici un résumé des méthodes et des hypothèses utilisées pour estimer la juste valeur des instruments financiers de la société :

- La juste valeur des instruments financiers à court terme est similaire à leur valeur comptable en raison de leur échéance prochaine.

- La juste valeur de la dette à long terme comprenant des taux d'intérêt fixes est estimée en actualisant les prévisions de flux de trésorerie à long terme au moyen du taux d'intérêt sans risque actuel sur un instrument ayant des modalités semblables ajustées en fonction d'une prime de risque pertinente au profil de crédit de la société.

- Les instruments financiers dérivés ont été inscrits au marché à l'aide des taux publiés par l'institution financière agissant à titre d'intermédiaire de ces contrats.

La société a enregistré des intérêts créditeurs de 123 000 $ pour la période de trois mois close le 31 octobre 2008 (intérêts débiteurs de 49 000 $ à la période de trois mois close le 31 octobre 2007). Pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2008, la société a enregistré des intérêts créditeurs de 197 000 $ (89 000 $ à la période de neuf mois close le 31 octobre 2007) ainsi qu'un gain de change de 7 000 $ (perte de 251 000 $ à la période de neuf mois close le 31 octobre 2007) compris dans le coût des ventes et les frais de vente et d'administration affichés dans l'état consolidé des résultats de la société de même que ses bénéfices non répartis.



Instruments financiers dérivés
Au 31 octobre 2008
(en milliers de $) Valeur théorique Taux d'intérêt Juste valeur
----------------------------------------------------------------------------

Swaps de taux d'intérêt
dans la relation de
couverture de juste
valeur en vigueur 9 000 $US TIOL plus 1,87 % 154 $
(14 000 $US en 2007) (196 $ en 2007)
Échanges de devises
dans la relation de
couverture de juste
valeur en
vigueur - Acceptation bancaire -
plus 2,99 %
(7 000 $US en 2007) (4 568 $ en 2007)
Échanges de devises
n'étant plus dans
la relation de
couverture
en vigueur - Acceptation bancaire -
plus 3,16 %
(2 000 $US en 2007) (1 250 $ en 2007)


6. Régime de prêts destiné à l'achat d'unités

Les prêts consentis aux directeurs et aux cadres supérieurs pour l'achat d'unités en vertu du régime de prêts destinés à l'achat d'unités sont traités comme des réductions de capitaux propres. Ces prêts ne portent aucun intérêt et sont remboursables à partir des distributions après impôt sur les unités achetées ou si la personne vend les unités ou quitte la société. Les prêts sont garantis par un engagement de 655 777 unités (719 302 au 31 octobre 2007) du Fonds ayant une valeur à la cote au 31 octobre 2008 de 11 148 000 $ (15 674 000 $ au 31 octobre 2007). Les prêts recevables au 31 octobre 2008 de 11 407 000 $ (12 441 000 $ au 31 octobre 2007) sont comptabilisés comme réductions de capitaux propres. Les prêts ont des termes d'une durée de trois ou cinq ans. La valeur maximale des prêts recevables en vertu du régime est présentement limitée à 15 000 000 $.

7. Rémunération à base de titres

Régime d'unités différées

Le Fonds a adopté la méthode comptable de la juste valeur en matière de rémunération à base de titres pour ce qui est du régime d'unités différées pour les fiduciaires. Les dépenses de rémunération du régime d'unités différées comptabilisées pour la période de trois mois close le 31 octobre 2008 sont de 260 000 $ (dépenses de 113 000 $ pour la période de trois mois close le 31 octobre 2007) et les dépenses pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2008 s'élèvent à 276 000 $ (428 000 $ pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2007). La dette liée au régime d'unités différées est comptabilisée dans les comptes créditeurs et les charges à payer dans le bilan consolidé de la société et est ajustée en vue de refléter le nombre total d'unités différées en circulation multiplié par le cours de clôture de l'unité à la fin de la période. Le nombre total d'unités différées en circulation au 31 octobre 2008 est de 62 500 (37 976 au 31 octobre 2007). Aucune unité différée n'a été payée en espèces au cours de la période.

Régime de prêts destiné à l'achat d'unités

La société offre un régime de prêts destinés à l'achat d'unités à l'intention des directeurs et des cadres supérieurs selon lequel des prêts sont consentis aux employés pour l'achat d'unités de NWF (voir la note 6). Ces prêts sont essentiellement semblables aux options d'achat d'actions et, par conséquent, sont comptabilisés comme une rémunération à base de titres conformément au chapitre 3870 du manuel de l'Institut canadien des comptables agréés.

Les frais de rémunération liés aux prêts renouvelés en vertu du régime de prêts destinés à l'achat d'unités pour la période de trois mois close le 31 octobre 2008 s'élevaient à 597 000 $ (0 $ à la période de trois mois close le 31 octobre 2007) et ceux de la période de neuf mois close le 31 octobre 2008 se chiffraient à 597 000 $ (587 000 $ à la période de trois mois close le 31 octobre 2007). Les frais de rémunération sont enregistrés dans le coût de vente et les frais de vente et d'administration avec une augmentation correspondante en surplus d'apports. Les frais de rémunération sont des frais hors caisse et n'ont aucun effet sur les distributions provenant du Fonds. Les unités sont achetées au prix du marché et sont pleinement acquises au moment de l'exercice du prêt. Les unités sont constituées en gage contre le prêt et ne peuvent pas être retirées du régime avant que le montant en principal du prêt ne soit inférieur à 65 % ou à 80 % de la valeur marchande des unités constituées en gage ou si l'employé vend les unités ou quitte la société. Si la valeur du prêt comme pourcentage de la valeur marchande des unités constituées en gage contre le prêt tombe sous le seuil de 65 % à 80 %, l'employé peut réduire le nombre d'unités constituées en gage égal à la valeur marchande dépassant le solde du prêt. Les employés doivent effectuer les paiements du principal sur le prêt égaux aux distributions après impôt des unités transportées en gage.

La juste valeur des frais de rémunération a été évaluée à l'aide du modèle Black-Scholes et des hypothèses suivantes :



2008 2007
------- --------
Échéance du prêt 2011 2010
Taux d'intérêt sans risque 2,3 % 4,2 %
Volatilité prévue 28,3 % 25,7 %


Systèmes de primes à long terme

La société a mis en place des systèmes de primes à long terme qui assurent l'octroi d'unités actions restreintes (RSU, de l'anglais " restricted share units ") et d'unités actions de performance (PSU, de l'anglais " performance share units ") aux administrateurs et aux cadres supérieurs. Chaque RSU donne au participant le droit de recevoir un paiement en espèces équivalent à la valeur marchande du nombre d'unités fictives octroyées à la fin de la période d'acquisition de droits. Le compte de RSU pour chaque participant comprend la valeur des distributions du Fonds comme si elle était réinvestie dans d'autres RSU. Les RSU sont octroyées aux employés à la troisième fin d'exercice suivant la date d'attribution à laquelle l'octroi se rapporte. Les dépenses de rémunération sont mesurées au départ à partir de la juste valeur marchande des unités du Fonds à la date d'attribution et sont par la suite ajustées aux autres unités attribuées selon le réinvestissement des distributions fictives et la valeur marchande des unités à la fin de la période de référence. Les dépenses de rémunération afférentes sont constatées pendant la période de d'acquisition de droits en se basant sur la rémunération totale estimée à payer à la fin de la période de d'acquisition de droits.

Chaque PSU donne au participant le droit de recevoir un paiement en espèces équivalent à la valeur marchande du nombre d'unités fictives octroyées à la fin de la période d'acquisition de droits multiplié par les facteurs liés à la réalisation de critères spécifiques basés sur la performance. Le compte de PSU pour chaque participant comprend la valeur des distributions du Fonds comme si elle était réinvestie dans d'autres PSU. Les PSU sont octroyées aux employés à la troisième fin d'exercice suivant la date d'attribution à laquelle l'octroi se rapporte. Les dépenses de rémunération sont mesurées au départ à partir de la juste valeur marchande des unités du Fonds à la date d'attribution et sont par la suite ajustées aux autres unités attribuées selon le réinvestissement des distributions fictives et la valeur marchande des unités à la fin de la période de référence. Les dépenses de rémunération afférentes sont constatées pendant la période d'acquisition de droits en se basant sur la rémunération totale estimée à payer à la fin de la période d'acquisition de droits, et en prenant compte de la probabilité des critères de performance respectés pendant cette période.

Les coûts de rémunération liés aux RSU et aux PSU sont de 450 000 $ pendant la période de trois mois close le 31 octobre 2008 ainsi que de 1 572 000 $ pendant la période de neuf mois close le 31 octobre 2008.



8. Autre résultat étendu cumulé
(en milliers de $)

31 octobre 31 octobre 31 janvier
2008 2007 2008
----------- ----------- -----------
Solde, début de la période 2 014 $ 4 682 $ 4 682 $
Autre résultat étendu
(perte étendue) 6 168 (3 601) (2 668)
----------- ----------- ------------
Autre résultat étendu cumulé,
fin de la période 8 182 1 081 2 014
Bénéfice non réparti,
fin de la période 109 698 100 536 100 526
----------- ----------- ------------
Total cumulatif - autre
résultat étendu et
bénéfice non réparti 117 880 $ 101 617 $ 102 540 $
----------- ----------- ------------
----------- ----------- ------------


L'autre résultat étendu cumulé représente les changements nets causés par les fluctuations du taux de change dans les valeurs comptables équivalentes en dollars canadiens de l'investissement net dans les activités autonomes à l'étranger depuis la date d'acquisition. Une partie des obligations de premier rang libellées en dollars américains au montant de 39 M$ US a été désignée comme couverture contre les activités à l'étranger.

9. Avantages sociaux futurs

Les dépenses de la société pour les avantages sociaux futurs des employés sont comprises dans le coût de vente et les frais de vente et d'administration. Les dépenses liées au régime de retraite à prestations déterminées et au régime de retraite à cotisations déterminées sont de 750 000 $ pour la période de trois mois close le 31 octobre 2008 (850 000 $ à la période de trois mois close le 31 octobre 2007) et de 2 250 000 $ pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2008 (2 850 000 $ à la période de neuf mois close le 31 octobre 2007). La société offre un régime d'épargne des employés pour presque tous ses employés aux Etats-Unis et elle a enregistré des dépenses de 97 000 $US pour la période de trois mois close le 31 octobre 2008 (56 000 $US à la période de trois mois close le 31 octobre 2007) ainsi que de 301 000 $US pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2008 (149 000 $US à la période de neuf mois close le 31 octobre 2007.

10. Distributions

La déclaration des distributions du Fonds est assujettie aux conditions de la Déclaration de fiducie du Fonds et à la discrétion du Conseil de fiduciaires. Les distributions versées en espèces sont de 15 481 000 $ pour la période de trois mois close le 31 octobre 2008 (13 062 000 $ à la période de trois mois close le 31 octobre 2007) et de 52 248 000 $ pour la période de neuf mois close le 31 octobre 2008 y compris une distribution spéciale de 5 805 000 $ versée le 22 février 2008 aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2007 (41 605 000 $ à la période de neuf mois close le 31 octobre 2007 y compris une distribution spéciale de 4 838 000 $ versée le 23 février 2007 aux détenteurs d'unités inscrits en date du 31 décembre 2006).

11. Information sectorielle (en milliers de $)

La société exerce ses activités dans l'industrie de la vente au détail. Les données suivantes sont présentées pour les deux secteurs d'activités :



Période Période Période Période
de trois de trois de neuf de neuf
mois mois mois mois
close le close le close le close le
31 octobre 31 octobre 31 octobre 31 octobre
2008 2007 2008 2007
------------- ------------- ------------ ------------
Ventes
Canada 225 961 $ 211 867 $ 663 579 $ 614 359 $
International 133 120 43 848 353 328 132 121
------------- ------------- ------------ ------------
Total 359 081 $ 255 715 $ 1 016 907 $ 746 480 $

Bénéfice net avant
amortissement,
intérêts et impôts
sur le revenu
Canada 23 743 $ 22 501 $ 66 519 $ 61 866 $
International 9 779 4 953 23 567 13 175
------------- ------------- ------------ ------------
Total 33 522 $ 27 454 $ 90 086 $ 75 041 $

Bénéfice net avant
intérêts et impôts
sur le revenu
Canada 17 711 $ 16 898 $ 48 446 $ 45 250 $
International 7 685 4 042 17 996 10 231
------------- ------------- ------------ ------------
Total 25 396 $ 20 940 $ 66 442 $ 55 481 $

Total de l'actif
Canada 404 784 $ 398 056 $ 404 784 $ 398 056 $
International 199 945 66 378 199 945 66 378
------------- ------------- ------------ ------------
Total 604 729 $ 464 434 $ 604 729 $ 464 434 $


Le secteur international comprend les activités d'Alaska Commercial Company, de Cost-U-Less, Inc. qui a été acquise le 13 décembre 2007 (Note 13) et de Span Alaska Enterprises, Inc. qui a été acquise le 3 mars 2008 (Note 13). Parmi le total de l'actif au Canada, on compte 170 342 $ de biens et d'équipement (162 472 $ au 31 octobre 2007). Le total de l'actif à l'échelle internationale comprend 73 114 $ de biens et d'équipement (29 927 $ au 31 octobre 2007) et un écart d'acquisition de 39 201 $ (0 $ au 31 octobre 2007).

12. Caractère saisonnier

Les activités de la société suivent une tendance saisonnière où, traditionnellement, les ventes du premier trimestre sont les plus faibles et celles du quatrième trimestre sont les plus élevées, reflétant ainsi les habitudes d'achat des consommateurs pendant la période des Fêtes. Par conséquent, un montant disproportionné des revenus et des bénéfices totaux est généralement obtenu au cours du quatrième trimestre. Le bénéfice net suit généralement les ventes plus élevées, mais peut dépendre des activités de démarque pendant les périodes de vente clés afin de réduire les surplus de stock. Le bénéfice net est traditionnellement plus faible durant le premier trimestre en raison de la baisse des ventes et des coûts fixes comme le loyer et les frais généraux administratifs qui s'appliquent uniformément tout au long de l'année.

13. Acquisitions commerciales

Le 3 mars 2008, la société a acquis l'ensemble des actions émises et en circulation de la société privée Span Alaska Enterprises, Inc., distributeur de produits alimentaires et de marchandises générales au service des clients de détail et de gros dans les régions rurales de l'Alaska, pour une contrepartie en espèces de 6 190 000 $ plus une contrepartie en espèces conditionnelle de 1 466 000 $ versée pendant la période de trois mois close le 31 octobre 2008.

Le 13 décembre 2007, la société a acheté l'ensemble des actions émises et en circulation de Cost-U-Less, Inc., chef de file de l'exploitation de magasins entrepôts de taille moyenne dans les communautés insulaires éloignées du Pacifique Sud et des Caraïbes pour une contrepartie en espèces de 54 258 000 $.

L'ensemble des acquisitions ont été comptabilisées par la méthode d'achat, et les résultats d'activité de chaque acquisition sont compris dans les états financiers consolidés à partir de leur date de clôture respective. Le prix d'achat a été réparti aux éléments d'actif acquis selon les estimations de leur juste valeur au moment de la date de clôture. La répartition finale du prix d'achat repose sur certaines évaluations continues qui peuvent entraîner des fluctuations des valeurs attribuées ou la comptabilisation d'autres immobilisations incorporelles.

Le tableau suivant résume la juste valeur des éléments d'actif acquis et des éléments de passif supposés :



Span Alaska
Enterprises, Inc. Cost-U-Less, Inc.
(en milliers de $) 3 mars 2008 13 décembre 2007
--------------------------------------------------------------------------
Actif
Encaisse - $ 3 043 $
Comptes débiteurs 2 284 1 030
Stocks 807 29 842
Charges payées d'avance 17 729
Impôts sur le revenu futurs - 998
Biens et équipement 104 27 963
Autres éléments d'actif 32 843
Écart d'acquisition 5 642 27 405
--------------------------------------------------------------------------
Total de l'actif 8 886 $ 91 853 $
--------------------------------------------------------------------------
Passif
Avances bancaires et billets à court terme - $ 3 122 $
Comptes créditeurs et charges à payer 1 230 30 203
Tranche de la dette à long terme échéant à
moins d'un an - 611
Impôts sur le revenu futurs - 828
Dette à long terme - 2 831
--------------------------------------------------------------------------
Total du passif 1 230 $ 37 595 $
--------------------------------------------------------------------------
Contrepartie en espèces 7 656 $ 54 258 $
--------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------
L'écart d'acquisition lié à l'acquisition de Cost-U-Less, Inc. n'est pas
déductible à des fins fiscales.

L'écart d'acquisition lié à l'acquisition de Span Alaska Enterprises, Inc.
n'est pas déductible à des fins fiscales.


14. Normes comptables futures

L'ICCA a émis les nouvelles normes comptables suivantes :

Ecart d'acquisition et immobilisations incorporelles

Le chapitre 3064 émis en février 2008 fournit des directives sur la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et la divulgation de l'écart d'acquisition et des immobilisations incorporelles, autres que la comptabilisation initiale de l'écart d'acquisition et des immobilisations incorporelles acquis dans un regroupement d'entreprises. La norme est en vigueur pour les périodes comptables débutant le ou après le 1er octobre 2008, et exige une application rétroactive pour les états financiers des périodes antérieures. La société révise présentement l'incidence de cette nouvelle norme et adoptera la norme à partir du 1er février 2009.

Normes internationales d'information financière

Le Conseil canadien des normes comptables obligera l'ensemble des sociétés ouvertes à adopter les normes internationales d'information financière (NIIF) pour les états financiers intermédiaires et annuels des exercices débutant le ou après le 1er janvier 2011. Les sociétés devront fournir des renseignements de comparaison aux NIIF pour l'exercice précédent. La transition des principes comptables généralement reconnus au Canada aux NIIF s'appliquera pour le premier trimestre de la société débutant le 1er février 2011, moment auquel la société préparera ses états financiers actuels et comparatifs à l'aide des NIIF. L'adoption des NIIF aura des répercussions sur les états financiers de la société. La société évalue présentement l'incidence de la mise en ouvre des NIIF, de l'élaboration de plans de mise en ouvre, et de l'investissement dans la formation et les ressources pour faciliter une conversion en temps opportune.

15. Montants correspondants

Les montants correspondants ont été regroupés de façon à se conformer à la présentation de l'exercice en cours.

Renseignements

  • The North West Company
    Edward Kennedy
    Président et chef de la direction
    (204) 934-1482
    (204) 934-1317 (FAX)
    Courriel : ekennedy@northwest.ca
    ou
    The North West Company
    Leo Charriere
    Premier vice-président et directeur des finances
    (204) 934-1503
    (204) 934-1455 (FAX)
    Courriel : lcharriere@northwest.ca
    ou
    The North West Company
    John King
    Vice-président des finances et secrétaire
    (204) 934-1397
    (204) 934-1455 (FAX)
    Courriel : jking@northwest.ca
    Site Web : www.northwest.ca