GATINEAU, QUÉBEC--(Marketwired - 11 sept. 2013) -
Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé, publié ou distribué, en tout ou en partie, aux États-Unis.
Entreprises Minières du Nouveau-Monde Inc. (TSX CROISSANCE:NOU) (« Nouveau Monde » ou la « Société ») a clôturé deux placements privés sans courtier (les « Placements privés »); le premier pour un nombre total de 1 550 680 unités (les « Unités »), au prix de 0,17 $ l'Unité, pour un produit total de 263 616 $ (le « Placement d'Unités ») et le second pour un nombre total de 241 499 actions ordinaires émises à titre d'actions accréditives, au prix de 0,24 $ l'action accréditive, pour un produit total de 57 960 $.
Chaque Unité souscrite aux termes du Placement d'Unités est composée d'une action ordinaire de la Société et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société, au prix de 0,25 $, pour une période de 18 mois suivant la clôture du Placement d'Unités.
Le produit des Placements privés sera utilisé par la Société pour les fins de son fonds de roulement et afin d'encourir des dépenses d'exploration sur ses propriétés.
Dans le cadre des Placements privés, 100 000 Unités ont été émises en faveur de Mme Julie Boileau, 29 412 Unités ont été émises en faveur de M. Richard Provencher, 32 353 Unités ont été émises en faveur de Corporation financière SKTM Ltée. et 20 833 actions accréditives ont été émises en faveur de M. Alain Tremblay, toutes des personnes apparentées à la Société au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Chacune de ces émissions constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des titres émis en faveur des personnes apparentées ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces titres ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.
Une déclaration de changement important relative à ces opérations avec des personnes apparentées sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date de clôture des Placements privés en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et des personnes apparentées d'autre part dans le cadre des Placements privés n'étaient pas déterminées.
Tous les titres émis dans le cadre des Placements privés seront assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour se terminant le 11 janvier 2014 en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable au Canada. Aux termes des Placements privés, la Société a 20 562 519 actions ordinaires émises et en circulation.
Nomination d'un nouvel administrateur
La Société annonce la nomination de M. Ian Bliss à son conseil d'administration. M. Bliss compte plus de 20 ans d'expérience au sein de l'industrie minière depuis ses études en géologie réalisées à l'Université du Nouveau-Brunswick. M. Bliss est actuellement président et chef de la direction de Northern Shield Resources Inc. basée à Ottawa et ce, depuis sa création en 1999. De 1995 à 2000, M. Bliss agissait à titre de géologue indépendant responsable de projets d'exploration pour NunaMinerals A/S à Nuuk, Groenland, ainsi que pour Crew Development Corporation en Norvège. M. Bliss est reconnu pour sa capacité à générer des projets de qualité dans les territoires inexplorés et inhospitaliers basés sur une approche modèle.
Octroi d'options d'achat d'actions
La Société annonce l'octroi de 450 000 options d'achat d'actions à certains administrateurs et consultants de la Société. Chaque option d'achat d'actions permet à son détenteur de souscrire une action ordinaire de la Société, au prix de 0,25 $ l'action ordinaire, pour une période de cinq ans à compter de la date d'octroi. Un quart de ces options sera acquis par période de trois mois et ce, jusqu'au 10 septembre 2014. Ces options sont octroyées conformément aux termes de l'actuel plan d'options d'achat d'actions de la Société.
Relations avec les investisseurs
La Société annonce également la signature d'une entente relative aux relations avec les investisseurs avec la société Relations Publiques Paradox Inc. (« Paradox »). En vertu de l'entente intervenue entre les parties, Paradox concentrera ses efforts sur le développement et l'expansion de l'information relative à Nouveau Monde auprès de la communauté des investisseurs par le biais d'un programme global de relations avec ceux-ci. Paradox fournit depuis près de douze ans des services de relations avec les investisseurs auprès d'entreprises œuvrant au sein de plusieurs secteurs d'activités. Les services qui seront fournis à Nouveau Monde comprendront : l'élaboration d'une stratégie marketing destinée aux milieux financiers, l'utilisation de la base de données et de contacts de Paradox, l'organisation de réunion et de présentations pour le compte de la Société de même que la fourniture de services d'envoi de courriels et de prise d'appels entrants.
L'entente a une durée de 24 mois à compter de sa signature et pourra être résiliée sans frais par l'une ou l'autre des parties à compter du sixième mois de sa signature sur préavis écrit de 30 jours.
En contrepartie de ses services, Paradox recevra des honoraires mensuels de 6 500 $, majorés des taxes applicables. Paradox aura aussi droit au remboursement de certaines dépenses encourues en raison de sa prestation de services auprès de Nouveau Monde, le tout sujet à l'approbation préalable de la Société.
À la signature de l'entente, 350 000 options d'achat d'actions ont été octroyées à Paradox. Chaque option d'achat d'actions permet à Paradox de souscrire une action ordinaire de la Société, au prix de 0,25 $ l'action ordinaire, pour une période de cinq ans à compter de la date d'octroi. Un quart de ces options sera acquis par période de 3 mois et ce, jusqu'au 10 septembre 2014.
L'entente, le paiement des honoraires ainsi que l'octroi des options susmentionnés demeurent sujets à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.
Les administrateurs de Paradox sont MM. Jean-François Meilleur, également président, Carl Desjardins et Karl Mansour. La société 9244-2946 Québec inc., elle-même contrôlée par Gestion Jean-François Meilleur inc., Gestion Carl Desjardins inc. et Gestion Karl Mansour inc., est l'actionnaire majoritaire de Paradox. MM. Jean-François Meilleur, Carl Desjardins et Karl Mansour seront les personnes qui fourniront les services à Nouveau Monde. Les bureaux de Paradox sont situés au 1178, Place Phillips, bureau 250, Montréal, Québec.
Paradox et Nouveau Monde n'ont aucun antécédent de relations d'affaires. Paradox n'a pas non plus de participation, directe ou indirecte, dans la Société ou ses titres, ni non plus de droit ou d'intention d'acquérir une telle participation, à l'exception des options susmentionnées ainsi que de ses administrateurs MM. Meilleur, Desjardins et Mansour qui détiennent collectivement 300 000 actions ordinaires et 150 000 bons de souscription de Nouveau Monde.
À propos de Nouveau Monde
Nouveau Monde est une société d'exploration minière québécoise innovante, préconisant des méthodes de ciblage et d'exploration de pointe, possédant un important portfolio de propriétés de métaux précieux, métaux de base et minéraux stratégiques dans la Province de Québec. Nouveau Monde préfère développer ses propriétés sous la forme de partenariats en co-entreprises, par le biais d'une prise de position en action dans un véhicule public ou toutes ententes favorables à la création de richesse et à la mise en valeur de ces projets tout en minimisant la dilution de ses actionnaires.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.
Ce communiqué n'est pas destiné à être diffusé, publié ou distribué, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et possession, tout état des États-Unis et le District de Columbia). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vendre des titres aux États-Unis. Les titres dont il est question aux présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle que modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées. Aucune offre publique de ces titres ne sera faite aux États-Unis.
Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de la Société par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. La Société n'assume pas la responsabilité de mettre à jour tout énoncé prospectif.
Renseignements:
Président et chef de la direction de Nouveau Monde
(819) 923-0333